【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当中間連結会計期間より、新たに株式を取得した株式会社Flatt Securityを連結の範囲に含めております。

 

(追加情報)

(会社分割による持株会社体制への移行)

当社は、2024年6月25日開催の取締役会において、当社のインターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業(以下、対象事業)を吸収分割の方法により、当社の連結子会社であるGMOアドパートナーズ株式会社(以下、GMO-AP)へ承継させることを決議し、同日付けで吸収分割契約を締結しております。

また、本吸収分割に伴い、当社は持株会社体制へ移行いたします。

 

1.本吸収分割による持株会社体制への移行の目的

(1)AIロボティクス革命に向けた体制強化

当社グループは、「AIで未来を創るNo.1企業グループへ」をキャッチコピーとして、いち早くグループ全体でAIの積極的な利活用を進めています。足元では、AIと親和性が高いといえるロボットの開発が急速に進展していくことを見据え、GMO AI&ロボティクス商事株式会社を設立し、AIロボティクス革命に向けた体制を構築しています。

今般、持株会社体制に移行することで、商流を整理し、よりスムーズなシナジー創出が可能になると考えております。

 

(2)GMO-APの持続的成長、企業価値最大化

GMO-APは、インターネット広告・メディア事業の中核会社です。インターネット広告市場の急速な変化と競争の激化に対応するため、当社のインターネットインフラ事業とGMO-APの広告・メディア事業を統合し、両社の強みを活かした迅速な事業展開を目指します。これにより、GMO-AP及び当社の持続的成長と企業価値の最大化につながると判断しました。

 

(3)グループ経営機能の強化

持株会社制への移行により、グループ経営機能に特化しスピード経営を一段と加速させることで持続的成長を実現するための体制をより強固にしてまいります。

 

2.本吸収分割の要旨

(1)本吸収分割の日程

本吸収分割契約の承認に係る取締役会決議日

2024年6月25日

本吸収分割契約締結日

2024年6月25日

本吸収分割効力発生日

2025年1月1日(予定)

 

(注)本吸収分割は、当社においては会社法第784条第2項の規定に定める簡易分割に該当するため、当社において本吸収分割の承認のための株主総会は開催いたしません。

 

(2)本吸収分割の方式

当社を吸収分割会社、GMO-APを吸収分割承継会社とする吸収分割により、当社が営む対象事業をGMO-APに承継する予定です。

 

(3)本吸収分割に係る割当ての内容

GMO-APは、対象事業の対価として、GMO-AP普通株式257,941,328株を当社に割当交付する予定です。

 

 

3.本吸収分割の当事会社の概要

 

吸収分割会社

吸収分割承継会社

(1)名称

GMOインターネットグループ株式会社

GMOアドパートナーズ株式会社

(2)所在地

東京都渋谷区桜丘町26番1号

東京都渋谷区桜丘町26番1号

(3)代表者の役職・氏名

代表取締役グループ代表

会長兼社長執行役員・CEO 熊谷正寿

代表取締役社長執行役員 橋口誠

(4)事業内容

インターネットインフラ事業

インターネット広告・メディア事業

インターネット金融事業

暗号資産事業

インキュベーション事業

総合ネットメディア・広告事業

(5)資本金

5,000百万円

1,301百万円

(6)直前事業年度の財政

状態及び経営成績

2023年12月期(連結)

2023年12月期(連結)

純資産

172,839百万円

5,242百万円

総資産

1,757,636百万円

10,847百万円

1株当たり純資産

777.50円

320.98円

売上高

258,643百万円

14,903百万円

営業利益(△は損失)

42,471百万円

△25百万円

経常利益

45,947百万円

180百万円

親会社株主に帰属する

当期純利益

14,191百万円

40百万円

1株当たり当期純利益

133.33円

2.50円

1株当たり配当金

44.10円

1.30円

 

 

4.分割する事業の概要

分割する部門の事業内容

インターネットインフラ事業(ドメイン事業、クラウド・ホスティング事業、アクセス事業)及びインターネット広告・メディア事業

 

5.実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であります。

 

 

(中間連結貸借対照表関係)

※1 棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

2023年12月31日

当中間連結会計期間

2024年6月30日

販売用不動産

15,762

百万円

19,377

百万円

商品

4,057

 〃

4,622

 〃

仕掛品

626

 〃

756

 〃

貯蔵品

262

 〃

189

 〃

20,709

百万円

24,946

百万円

 

 

2 スタンドバイ信用状に係る債務保証

 

前連結会計年度

2023年12月31日

当中間連結会計期間

2024年6月30日

GMOあおぞらネット銀行株式会社

3,197

百万円

3,000

百万円

 

(注)前連結会計年度において、外貨建保証債務が197百万円(1,400千米ドル)含まれております。なお、外貨建保証債務は、前連結会計年度末の為替相場により円換算しております。

 

(中間連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日

給与

12,335

百万円

12,731

百万円

貸倒引当金繰入額

5,271

 〃

5,431

 〃

 

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日

当中間連結会計期間

(自  2024年1月1日

至  2024年6月30日

現金及び預金

355,111

百万円

417,368

百万円

預入期間が3か月を超える
定期預金

△6,014

 〃

△1,760

 〃

役員報酬BIP信託預金および

株式給付信託J-ESOP信託預金

△232

 〃

△290

 〃

拘束性預金

△2,138

 〃

△10

 〃

現金及び現金同等物

346,726

百万円

415,307

百万円

 

 

 

(株主資本等関係)

前中間連結会計期間(自 2023年1月1日 至 2023年6月30日

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年5月11日
取締役会

普通株式

1,302

12.2

2023年3月31日

2023年6月15日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年8月9日
取締役会

普通株式

797

7.5

2023年6月30日

2023年9月21日

利益剰余金

 

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2023年2月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式591,064株を消却いたしました。この消却により、利益剰余金が1,510百万円、自己株式が1,510百万円それぞれ減少しております。また同日開催の取締役会決議に基づき、自己株式380,000株を1,015百万円で取得いたしました。

これらの結果等により、当中間連結会計期間末において、利益剰余金は41,262百万円、自己株式は9,672百万円となっております。

 

当中間連結会計期間(自 2024年1月1日 至 2024年6月30日

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年2月13日
取締役会

普通株式

1,507

14.2

2023年12月31日

2024年3月7日

利益剰余金

2024年5月10日
取締役会

普通株式

1,825

17.2

2024年3月31日

2024年6月17日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの

決議

株式の種類

配当金の総額
(百万円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年8月8日
取締役会

普通株式

732

6.9

2024年6月30日

2024年9月18日

利益剰余金

 

 

3.株主資本の著しい変動

当社は、2024年2月13日開催の取締役会決議に基づき、自己株式936,782株を消却いたしました。この消却により、利益剰余金が2,410百万円、自己株式が2,410百万円それぞれ減少しております。

これらの結果等により、当中間連結会計期間末において、利益剰余金は49,395百万円、自己株式は7,756百万円となっております。