【社債管理者を設置しない場合】
本発行登録を利用して発行される個別の各社債(以下「個別社債」という。)には、「劣後特約が付されている場合」と「劣後特約が付されていない場合」があり、「劣後特約が付されている場合」の個別社債には、「期限付劣後債」と「永久劣後債」があります。
以下に記載するもの以外については、個別社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
1 【新規発行社債(劣後特約が付されていない場合)】
(注) 1 社債等振替法の適用
個別社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき個別社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
2 社債管理者の不設置
個別社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすものであり、個別社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
3 財務代理人
未定
4 期限の利益喪失に関する特約
(1) 当社は、当社が上記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背したときには、社債権者からの書面による請求を財務代理人が受けた日から30銀行営業日を経過した日に、請求を受けた各個別社債について期限の利益を喪失する。ただし、財務代理人が当該請求を受けた日から30銀行営業日以内に当該事由が補正または治癒された場合は、その限りではない。
(2) 当社は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、社債権者からの請求の有無にかかわらず、個別社債の総額についてただちに期限の利益を喪失する。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立をし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。
② 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、または解散(合併の場合を除く。)したとき。
(3) 当社が上記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背した場合には、当社はただちにその旨を本(注)第6項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(4) 本項第(2)号の規定により個別社債について期限の利益を喪失した場合には、当社はただちにその旨を本(注)第6項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(5) 期限の利益を喪失した個別社債は、ただちに支払われるものとし、直前の利息支払期日の翌日から、現実の支払がなされた日または前号の公告またはその他の方法による社債権者への通知をした日から5銀行営業日を経過した日のいずれか早い方の日まで、上記「利率」欄記載の利率による経過利息をつける。
5 相殺禁止
次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、個別社債の社債権者は、個別社債にもとづく元利金の支払請求権を自働債権とする相殺を行うことができない。
① 当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、かつ、これらの手続が継続している場合、もしくは当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令を受け、かつ、これらの手続が継続している場合。
② 当社がその財産をもって債務を完済することができず、もしくはその財産をもって債務を完済することができない事態が生ずるおそれがある場合、もしくは当社が債務の支払を停止し、もしくは債務の支払を停止するおそれがある場合。
6 公告の方法
個別社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
7 社債権者集会
(1) 個別社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 個別社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 個別社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する個別社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる個別社債を有する社債権者は、個別社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第1項ただし書にもとづき個別社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 個別社債および個別社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。
8 発行代理人および支払代理人
上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく個別社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
9 元利金の支払
個別社債の元利金は、社債等振替法および上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
10 社債要項の公示
当社は、その本店に個別社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11 追加発行
当社は、随時、個別社債の社債権者の同意なしに、個別社債と初回利払日ないし払込金額を除く全ての点において同じ内容の要項を有し、個別社債と同一の種類の社債となる社債(以下「追加社債」という。)を追加発行することができる。追加社債の払込期日以降、個別社債の社債要項に関する各規定は、当該追加社債にも及ぶものとする。
2 【新規発行社債(期限付劣後債)】
(注) 1 社債等振替法の適用
個別社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき個別社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
2 社債管理者の不設置
個別社債は、会社法(平成17年法律第86号)(以下「会社法」という。)第702条ただし書の要件を充たすものであり、個別社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
3 財務代理人
未定
4 期限の利益喪失に関する特約
(1) 個別社債の社債権者は、個別社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 個別社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
5 実質破綻時免除特約
(1) 当社について実質破綻事由(下記に定義する。)が生じた場合、上記「償還の方法」欄第2項および上記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、個別社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、個別社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は個別社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当社はその旨、債務免除日および当社が本項に従い個別社債にもとづく元利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の8銀行営業日前までに本(注)第3項に定める財務代理人に通知し、また、当該債務免除日の前日までに本(注)第7項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降すみやかにこれを行う。
(3) 個別社債の社債要項に反する支払
実質破綻事由が生じた後、個別社債にもとづく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、個別社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6 劣後特約
(1) 個別社債の償還および利息の支払は、当社につき破産手続開始、会社更生手続開始または民事再生手続開始の決定があり、あるいは日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加うべき債権のうち、個別社債にもとづく債権および本号①ないし④(本号なお書きの内容を含む。以下同じ。)と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後の配当および追加配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。
(停止条件)
当社について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、個別社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当社について民事再生手続開始の決定がなされ、かつ民事再生手続が継続している場合、個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとする。ただし、簡易再生および同意再生の場合は除く。
(停止条件)
当社について民事再生計画認可の決定が確定したときにおける民事再生計画に記載された債権のうち、個別社債にもとづく債権および本号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当社について日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれに準ずる手続が外国において本号①ないし③に準じて行われる場合、個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①ないし③に記載の条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上そのような条件を付すことが認められない場合には、個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生するものとする。
なお、当社について破産手続が開始された場合、当該破産手続における個別社債にもとづく元本および利息の支払請求権の配当の順位は、破産法(平成16年法律第75号)に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の制限
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
(3) 上位債権者
本項において上位債権者とは、当社に対し、個別社債および本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件もしくはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本項第(1)号③を除き本項と同一の条件を付された債権は、本項第(1)号①ないし④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。
(4) 個別社債の社債要項に反する支払
個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号①ないし④に従ってそれぞれ定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、個別社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
7 公告の方法
個別社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
8 社債権者集会
(1) 個別社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 個別社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 個別社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する個別社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる個別社債を有する社債権者は、個別社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第1項ただし書にもとづき個別社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 個別社債および個別社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。
9 発行代理人および支払代理人
上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく個別社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
10 元利金の支払
個別社債の元利金は、社債等振替法および上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
11 社債要項の公示
当社は、その本店に個別社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
3 【新規発行社債(永久劣後債)】
(注) 1 社債等振替法の適用
個別社債は社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第1項の規定にもとづき個別社債の社債券は発行しない。
ただし、社債等振替法第67条第2項に規定される場合には、社債権者は当社に社債券を発行することを請求できる。この場合、社債券の発行に要する費用は当社の負担とする。かかる請求により発行する社債券は無記名式利札付に限り、社債権者は当該社債券を記名式とすることを請求することはできないものとし、その分割または併合は行わない。
2 社債管理者の不設置
個別社債は、会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、個別社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
3 財務代理人
未定
4 期限の利益喪失に関する特約
(1) 個別社債の社債権者は、個別社債の元利金の支払につき、期限の利益を喪失させることはできない。
(2) 個別社債の社債権者集会では、会社法第739条に定める決議を行うことができない。
5 債務免除特約
(1) 当社について損失吸収事由、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が発生した場合、上記「償還の方法」欄第2項および上記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当社は、個別社債にもとづく元利金の全部または一部の支払義務を免除されるものとする。
① 損失吸収事由の場合
当社について損失吸収事由が発生した場合、当該損失吸収事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、各個別社債の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①にもとづき免除されている支払義務に係る金額(本(注)第6項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額および各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、各個別社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は、各個別社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。なお、損失吸収事由が発生した時点において各個別社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本号①にもとづき各個別社債にもとづく元利金の支払義務は免除されるものとする。
「損失吸収事由」とは、当社が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125%を下回った場合をいう。ただし、当社が以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125%を下回った場合であっても、当該報告または公表までに、当社が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って個別社債にもとづく元利金の支払義務の免除が行われないとしても当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は発生しなかったものとみなす。損失吸収事由が発生しなかったものとみなされる場合、当社は、損失吸収事由は発生しない旨を、当社が連結普通株式等Tier1比率を報告または公表する日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また、本(注)第8項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ)当社が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ)当社が銀行法にもとづき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書または中間業務報告書による報告
(ⅲ)法令または金融商品取引所の規則にもとづき当社により行われる公表
(ⅳ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当社と監査法人等との協議の後、当社から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制にもとづき計算される連結普通株式等Tier1比率をいう。
「所要損失吸収額」とは、各個別社債の元金および各損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が発生した時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払義務に係る金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払義務に係る金額を除く。)または普通株転換(下記に定義する。)がなされた各損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当社の連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなるために必要な額として当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を、以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、各個別社債の元金の額および各損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の額で按分して算出される額のうち、各個別社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各個別社債の元金の額以上の額である場合は、各個別社債の元金の額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当社は、元金が外貨建ての損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。
「損失吸収証券」とは、当社の自己資本比率規制におけるその他Tier1資本調達手段のうち負債性資本調達手段に該当するもの(個別社債を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が発生した日後15銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払義務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当社について実質破綻事由が発生した場合、実質破綻事由が発生した時点から債務免除日(下記に定義する。)までの期間中、個別社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、個別社債にもとづく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当社は個別社債にもとづく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当社について、特定第二号措置(預金保険法(昭和46年法律第34号)(以下「預金保険法」という。)において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(預金保険法において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が発生した日後10銀行営業日を超えない範囲で当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当社について倒産手続開始事由が発生した場合、倒産手続開始事由が発生した時点において、当社は個別社債にもとづく元利金(ただし、倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。)の支払義務を免除されるものとする。
「倒産手続開始事由」とは、当社について破産手続開始、更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が発生した場合、当社はその旨(本項第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額および当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)、債務免除日(本項第(1)号①または②の場合においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が発生した日をいう。以下本号において同じ。)および当社が本項にもとづき個別社債にもとづく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の全部または一部の支払義務を免除されることを、本項第(1)号①の場合においては当該債務免除日の10銀行営業日前までに、本項第(1)号②の場合においては当該債務免除日の9銀行営業日前までに、また、本項第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、財務代理人に書面にて通知し、また、本項第(1)号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本項第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降すみやかに、本(注)第8項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、本項第(1)号①または②の場合において、社債権者に当該債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、当該債務免除日以降ただちにこれを行う。
(3) 個別社債の社債要項に反する支払
債務免除事由が発生した後、個別社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る個別社債の元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が発生した場合、個別社債にもとづく元利金(損失吸収事由が発生した場合においては、本項第(1)号①にもとづき免除された支払義務に係る個別社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6 元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)第5項第(1)号①にもとづき個別社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除され、かつ、当該免除の効力がその全部または一部について消滅していない場合において、元金回復事由(下記に定義する。)が発生した場合、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、元金回復事由が発生した日において本(注)第5項第(1)号①にもとづき支払義務を免除されている各個別社債の元金の額(当該元金回復事由の発生した日において、本項にもとづき当該免除の効力が消滅している支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各個別社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。なお、元金回復事由が生じる毎に、本号にもとづき各個別社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅するものとする。
「元金回復事由」とは、当社が、銀行法その他適用ある法令および自己資本比率規制に従い、個別社債および元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本号またはその条件に従い元金回復がなされた直後においても十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本号にもとづき各個別社債にもとづく元金の支払義務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当社が、支払義務につき元金回復がなされる個別社債および元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が発生した日において、(ⅰ)本(注)第5項第(1)号①にもとづき支払義務を免除されている各個別社債の元金の額、および(ⅱ)各元金回復型損失吸収証券の条件に従い免除等されている当該各元金回復型損失吸収証券の元金の額(当該元金回復事由が発生した日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払義務に係る金額を除く。以下本号において同じ。)で按分して算出される額のうち、各個別社債に係る按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当社は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当社が適当と認める方法により、免除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等されている各元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出するものとする。
「元金回復日」とは、元金回復事由が発生した日後20銀行営業日を超えない範囲の日で、当社が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち元金の回復に関して本項と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
(2) 本項第(1)号の規定にかかわらず、償還期日(上記「償還の方法」欄第2項第(2)号または第(4)号にもとづき個別社債を償還する場合における償還期日を含む。)後、および実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3) 元金回復事由が発生した場合、当社はその旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、および本項にもとづき個別社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力がその全部または一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに財務代理人に書面にて通知し、また、当該元金回復日の前日までに本(注)第8項に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
7 劣後特約
(1) 当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、個別社債にもとづく元利金(ただし、清算事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本項において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、個別社債にもとづく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われるものとする。
(停止条件)
当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)個別社債にもとづく債権および(ⅱ)個別社債にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権またはこれに劣後する条件の債権を除くすべての債権(期限付劣後債務に係る債権を含む。)をいう。)が、その全額につき弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)個別社債にもとづく債権および(ⅱ)個別社債にもとづく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件の債権を、当社の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、個別社債にもとづく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件の債権を、当社の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、個別社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の制限
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。
(3) 優先債権者
本項において優先債権者とは、当社に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(4) 個別社債の社債要項に反する支払
個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当社に対して返還するものとする。
(5) 相殺禁止
個別社債にもとづく元利金の支払請求権の効力が、本項第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就するまでの間は、個別社債にもとづく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(6) 当社の清算手続における個別社債にもとづく債務の支払は、個別社債にもとづく当社の債務を含む当社のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当社の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
8 公告の方法
個別社債に関して社債権者に対し公告する場合には、法令に別段の定めがあるものを除き、当社の定款所定の方法によりこれを行う。
9 社債権者集会
(1) 個別社債の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号所定の事項を公告する。
(2) 個別社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 個別社債の総額(本(注)第5項第(1)号①にもとづき各個別社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(本(注)第6項にもとづき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、免除後元金額の総額を個別社債の総額とする。また、当社が有する個別社債の金額はこれに算入しない。)の10分の1以上にあたる個別社債を有する社債権者は、個別社債に関する社債等振替法第86条に定める書面(本(注)第1項ただし書にもとづき個別社債の社債券が発行される場合は当該社債券)を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
(4) 個別社債および個別社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債の社債権者集会は、一つの集会として開催される。前3号の規定は、本号の社債権者集会について準用する。
(5) 本項第(1)号および第(3)号にともなう事務手続については、財務代理人が当社の名においてこれを行うものとし、財務代理人が社債権者からの請求を受けつけた場合には、すみやかにその旨を当社に通知し、その指示にもとづき手続を行う。
10 発行代理人および支払代理人
上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程にもとづく個別社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。
11 元利金の支払
個別社債の元利金は、社債等振替法および上記「振替機関」欄記載の振替機関が定める業務規程その他の規則に従って支払われる。
12 社債要項の公示
当社は、その本店に個別社債の社債要項の写を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
4 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項はありません。
未定
当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実のための資金を含む。)、長期的な投資資金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に充当する予定であります。
【社債管理者を設置する場合】
以下に記載するもの以外については、個別社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
1 【新規発行社債】
未定
2 【社債の引受け及び社債管理の委託】
未定
3 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
当社の連結子会社への出資金・貸出金(当該連結子会社の自己資本の充実のための資金を含む。)、長期的な投資資金、業務運営上の一般運転資金または借入金の返済資金に充当する予定であります。
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
「第一部 証券情報 第1 募集要項 社債管理者を設置しない場合」の個別社債に対する投資の判断にあたっては、発行登録書、訂正発行登録書および発行登録追補書類その他の内容の他に、以下に示すような様々なリスクおよび留意事項を特に考慮する必要があります。ただし、個別社債の取得時、保有時および処分時における個別的な課税関係を含め、個別社債に対する投資に係るすべてのリスクおよび留意事項を網羅したものではありません。当社の事業等のリスクについては、「第二部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」に掲げた有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」をご参照ください。
なお、以下に示すリスクおよび留意事項に関し、個別社債の社債要項の内容の詳細については、「第一部 証券情報 第1 募集要項 社債管理者を設置しない場合」の「1 新規発行社債(劣後特約が付されていない場合)」、「2 新規発行社債(期限付劣後債)」または「3 新規発行社債(永久劣後債)」のうち、当該個別社債に関連する箇所をご参照下さい。また、本「募集又は売出しに関する特別記載事項」中で使用される用語は、以下で別途定義される用語を除き、それぞれ上記「第一部 証券情報 第1 募集要項 社債管理者を設置しない場合」のうち当該個別社債に関連する箇所中で定義された意味を有します。
個別社債に付与される信用格付は、債務履行の確実性(信用リスク)についての現時点における信用格付業者の意見であり事実の表明ではありません。また、信用格付は、投資助言、販売推奨、または情報もしくは債務に対する保証ではありません。信用格付の評価の対象は信用リスクに限定されており、流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて言及するものではありません。信用格付業者の信用格付は信用リスクの評価において信用格付業者が必要と判断した場合に変更され、または情報の不足等により取り下げられる(もしくは保留される)ことがあります。信用格付業者は評価にあたり信頼性が高いと判断した情報(発行体から提供された情報を含みます。)を利用していますが、入手した情報を独自に監査・検証しているわけではありません。個別社債に付与される信用格付について、当社の経営状況または財務状況の悪化、当社に適用される規制の変更や信用格付業者による将来の格付基準の見直し等により格下げがなされた場合、償還前の個別社債の価格および市場での流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。
償還前の個別社債の価格は、市場金利の変動、当社の経営状況または財務状況および個別社債に付与された格付の状況等により変動する可能性があります。
個別社債の発行時においてその活発な流通市場は形成されておらず、またかかる市場が形成される保証はありません。したがって、個別社債の社債権者は、個別社債を売却できないか、または希望する条件では個別社債を売却できず、金利水準や当社の経営状況または財務状況および個別社債に付与された格付の状況等により、投資元本を割り込む可能性があります。
当社は2021年11月および2022年11月において金融安定理事会(FSB)が公表したグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)に選定されております。また、2015年11月にFSBが公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」(2017年7月にFSBから追加的に公表された「グローバルなシステム上重要な銀行の内部総損失吸収力に係る指導原則」とあわせて、以下「TLAC合意文書」と総称します。)等を踏まえ、金融庁は、2016年4月に、「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書(2018年4月改訂)(以下「金融庁方針」といいます。)を公表したうえ、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)について、2019年3月より、本邦におけるTLAC規制(以下「本邦TLAC規制」といいます。)の段階的な適用を開始し、2022年3月31日より完全適用されています。本邦TLAC規制の対象は、(ⅰ)本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)、および(ⅱ)本邦におけるシステム上重要な銀行(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理の枠組みに対応する必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関(以下「本邦TLAC対象SIBs」と総称します。)とされています。当社は、本邦TLAC規制にもとづき、本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)として指定されており、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社は、当社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の金融システム上重要な業務を提供する国内の主要な子会社(以下「主要子会社」といいます。)として指定されています。本邦TLAC規制上、国内処理対象銀行持株会社である当社単体の損失吸収力および資本再構築力を有すると認められる資本・負債(以下「外部TLAC」といいます。)の総額に占める、無担保シニア債と法的もしくは経済的に同順位または劣後する除外債務の総額の割合が5%以下であり、当社の債権者が当社グループの他の会社の債権者よりも構造的に劣後していると認められること等から、当社が発行する個別社債はその他外部TLAC調達手段として扱われることを意図しております。
本邦TLAC規制および金融庁方針によれば、本邦TLAC対象SIBsの処理戦略としては、単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(SPE(Single Point of Entry)アプローチ。以下「SPEアプローチ」といいます。)が望ましい処理戦略であると考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、国内処理対象銀行持株会社に対して外部TLACの所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部TLACで確保した損失吸収力等を、主要子会社の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部TLAC」といいます。)として主要子会社に分配することでその所要水準を満たすこと等が求められたうえで、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理対象銀行持株会社が吸収した後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを可能とすることが考えられています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。本邦TLAC規制によれば、TLACを利用したSPEアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第1項にもとづく命令のうち、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したとき(以下「主要子会社の実質破綻認定時」といいます。)は、内部TLACの条件(ローン契約等)に従い債務免除または普通株式への転換が行われること(以下「内部TLACのトリガリング」といいます。)が想定されています。内部TLACのトリガリングが行われた場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われ、かかる特定管理を命ずる処分を受けた国内処理対象銀行持株会社(以下「破綻持株会社」といいます。)は、その保有する主要子会社の株式を含むシステム上重要な取引に係る事業等の譲渡を預金保険機構が設立した特定承継金融機関等に対して行い、他方で、外部TLACに係る債務は破綻持株会社が引き続き負担した状態で、当該債務の債権者が、破綻持株会社について開始される法的倒産手続(具体的には破産手続)において損失を吸収することが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、当社のその他Tier1資本調達手段およびTier2資本調達手段の全額について、債務免除または普通株式への転換等が行われたうえで、これらおよび当社の普通株式等によっても吸収することができない損失については、当社の法的倒産手続を通じて、当社の個別社債その他の個別社債と同順位の外部TLAC等により吸収される可能性があります。この場合、個別社債の社債権者は、個別社債の元利金の一部または全部の支払を受けられないこととなる可能性があります。
なお、本邦において実施されるTLACに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがありうるため、その具体的な内容により、当社による個別社債の元利金の返済能力や個別社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの配当その他の支払に依存しています。また、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当該銀行等に適用される会社法、銀行法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等にもとづく法令上の規制または契約上の制限等に従い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、主要子会社である当該銀行等について内部TLACの所要水準を充足することや当該銀行等の損失を当社が吸収することを目的として、個別社債その他の個別社債と同順位のその他外部TLAC調達手段ならびに当社のその他Tier1資本調達手段およびTier2資本調達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該銀行等に対して内部TLAC適格性を有するローン等を供与したうえで、当該ローン契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該ローン等について、債務免除もしくは普通株式への転換等またはその他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会社である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、個別社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対して直接の請求権を有さず、また、個別社債の社債権者を含む当社の債権者は、当該銀行等の株主としての当社が保有する株式につき、当社が、その優先順位に従って当該銀行等から受ける支払、または、その株式のブリッジ金融機関等への譲渡等により得る資産の限度で、法的倒産手続に従い、その債権につき弁済を受けられることとなります。その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、個別社債の社債権者を含む当社の債権者は、その債権の全部または一部につき弁済を受けられないこととなる可能性があります(持株会社の構造劣後性)。
個別社債に、当社の任意による期限前償還条項が付される場合、当社は、当該条項にもとづき個別社債を期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、個別社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
当社について実質破綻事由が生じた場合、当社は、個別社債にもとづく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除きます。本(1)において以下同じです。)の全部の支払義務を免除されます。この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。また、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、劣後特約に定める一定の法的倒産手続において個別社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式や優先株式についての損失発生の有無および程度にかかわらず、個別社債の社債権者は、支払義務を免除された元利金の全部について、その支払を受けられないこととなります。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。2016年4月に金融庁が公表し、2018年4月に改訂した「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書、および、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)について、2019年3月より段階的な適用が開始され、2022年3月31日より完全適用されている本邦におけるTLAC規制(以下「本邦TLAC規制」といいます。)によれば、(ⅰ)当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)、および(ⅱ)本邦におけるシステム上重要な銀行(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理の枠組みに対応する必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関(以下「本邦TLAC対象SIBs」と総称します。)の処理戦略としては、単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(SPE(Single Point of Entry)アプローチ。以下「SPEアプローチ」といいます。)が望ましい処理戦略であると考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)に対して国内処理対象銀行持株会社の損失吸収力および資本再構築力を有すると認められる資本・負債(以下「外部TLAC」といいます。)の所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部TLACで確保した損失吸収力等を、国内処理対象銀行持株会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の金融システム上重要な業務を提供する国内の主要な子会社(以下「主要子会社」といいます。)の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部TLAC」といいます。)として主要子会社に分配することでその所要水準を満たすこと等が求められたうえで、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理対象銀行持株会社が吸収した後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを可能とすることが考えられています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、本邦TLAC規制にもとづき、当社グループでは、当社が国内処理対象銀行持株会社として指定され、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が主要子会社として指定されています。本邦TLAC規制によれば、TLACを利用したSPEアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第1項にもとづく命令のうち、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したとき(以下「主要子会社の実質破綻認定時」といいます。)は、内部TLACの条件(ローン契約等)に従い債務免除または普通株式への転換が行われること(以下「内部TLACのトリガリング」といいます。)が想定されています。内部TLACのトリガリングが行われた場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、個別社債のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社のその他Tier1資本調達手段および個別社債以外のTier2資本調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
なお、本邦において実施されるTLACに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがありうるため、その具体的な内容により、当社による個別社債の元利金の返済能力や個別社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
個別社債には劣後特約が付されており、当社につき当該劣後特約に定める一定の法的倒産手続に係る事由(劣後事由)が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合には、当社の一般債務が全額弁済されるまで、個別社債にもとづく元利金の支払は行われません。したがって、当社につき当該劣後事由が発生し、かつ当該劣後事由が継続している場合、個別社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
個別社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、個別社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、個別社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
また、当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの配当その他の支払に依存しています。更に、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当該銀行等に適用される会社法、銀行法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等にもとづく法令上の規制または契約上の制限等に従い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、当該銀行等の損失を当社が吸収することを目的として、個別社債その他の個別社債と同順位のTier2資本調達手段およびその他Tier1資本調達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該銀行等に対して内部TLAC適格性を有するローン等を供与した上で、当該ローン契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該ローン等について、債務免除もしくは普通株式への転換等またはその他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会社である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、個別社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対して直接の請求権を有さず、また、個別社債の社債権者を含む当社の債権者は、特定第二号措置に係る特定認定により、当社について実質破綻事由が生じることとなり、個別社債にもとづく元利金の全部の支払義務を免除されます。その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、個別社債の社債権者は、その債権の全部につき弁済を受けられないこととなります(持株会社の構造劣後性)。
当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部(一部は不可)を、期限前償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で期限前償還することができます。また、その他に、個別社債に当社の任意による期限前償還条項が付される場合、当社は、当該条項にもとづき個別社債を期限前償還することができます。
かかる期限前償還がなされた場合、個別社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。
当社について、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した場合、以下の①または②に記載のとおり、当社は、個別社債にもとづく元利金(ただし、これらの事由が発生した日までに弁済期限が到来したものを除きます。本(1)において以下同じです。)の全部または一部の支払義務を免除され、その免除の対価として当社の株式その他の有価証券が交付されることはありません。したがって、これらの場合、清算手続において個別社債に実質的に劣後することとなる当社の普通株式や、個別社債と実質的に同順位として扱われることとなる当社の優先株式についての損失発生の有無および程度にかかわらず、個別社債の社債権者は、支払義務を免除された個別社債にもとづく元金相当の償還金およびこれに応じた利息について、以下のとおりその支払を受けられないこととなります。
損失吸収事由が発生した場合、当社は、各個別社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額および各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債にもとづく元利金の支払義務を免除されます。
なお、その後元金回復事由が発生した場合、元金回復額に相当する金額について、損失吸収事由の発生により生じた各個別社債にもとづく元金の一部の支払義務の免除の効力は将来に向かって消滅します。しかしながら、かかる元金回復事由が発生する保証は何らなく、また、個別社債の社債権者は、当社に対してかかる元金の回復を求める権利を有しておらず、当社は元金を回復させる義務を何ら負っていません。
なお、各個別社債の免除後元金額が1円となりこれが継続している間は、個別社債には利息はつきません。
実質破綻事由または倒産手続開始事由が発生した場合、当社は、個別社債にもとづく元利金の全部の支払義務を免除されます。この場合、支払義務を免除された元利金がその後に回復することはありません。
実質破綻事由の発生の有無は内閣総理大臣の判断に委ねられており、当社の意図にかかわらず発生する可能性があります。2016年4月に金融庁が公表し、2018年4月に改訂した「金融システムの安定に資する総損失吸収力(TLAC)に係る枠組み整備の方針について」と題する文書、および、当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)について、2019年3月より段階的な適用が開始され、2022年3月31日より完全適用されている本邦におけるTLAC規制(以下「本邦TLAC規制」といいます。)によれば、(ⅰ)当社グループを含む本邦のグローバルなシステム上重要な銀行(G-SIBs)、および(ⅱ)本邦におけるシステム上重要な銀行(D-SIBs)のうち、国際的な破綻処理の枠組みに対応する必要性が高く、かつ破綻の際に本邦の金融システムに与える影響が特に大きいと認められる金融機関(以下「本邦TLAC対象SIBs」と総称します。)の処理戦略としては、単一の当局が、金融機関グループの最上位に位置する持株会社等に対して破綻処理権限を行使することで、当該金融グループを一体として処理する方法(SPE(Single Point of Entry)アプローチ。以下「SPEアプローチ」といいます。)が望ましい処理戦略であると考えられています。その実現のため、本邦TLAC規制においては、本邦TLAC対象SIBsの破綻処理時における損失の集約が必要な先である国内における破綻処理銀行持株会社(以下「国内処理対象銀行持株会社」といいます。)に対して国内処理対象銀行持株会社の損失吸収力および資本再構築力を有すると認められる資本・負債(以下「外部TLAC」といいます。)の所要水準を満たすこと等が求められるとともに、外部TLACで確保した損失吸収力等を、国内処理対象銀行持株会社グループ全体を危機に陥れる程度の損失を発生させ得る一定規模以上の金融システム上重要な業務を提供する国内の主要な子会社(以下「主要子会社」といいます。)の損失吸収力等を有すると認められる資本・負債(以下「内部TLAC」といいます。)として主要子会社に分配することでその所要水準を満たすこと等が求められたうえで、主要子会社に財務危機事由が生じた場合に、主要子会社に生じた損失を国内処理対象銀行持株会社が吸収した後に、国内処理対象銀行持株会社の株主・債権者により当該損失が吸収されることを可能とすることが考えられています(ただし、実際にどのような処理を行うかについては、個別の事案毎に当該本邦TLAC対象SIBsの実態を考慮のうえで決定すべきこととされており、TLACを利用したSPEアプローチを用いるか否かを含め、いかなる方法が選択されるかは確定していません。)。そして、本邦TLAC規制にもとづき、当社グループでは、当社が国内処理対象銀行持株会社として指定され、株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社および三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が主要子会社として指定されています。本邦TLAC規制によれば、TLACを利用したSPEアプローチにもとづく秩序ある処理の具体例として、国内の主要子会社について、金融庁が当該主要子会社の債務超過もしくは支払停止またはそれらのおそれがあると認めた場合に、代替手段の有無および緊急性等を考慮したうえで、銀行法第52条の33第1項にもとづく命令のうち、内部TLACを用いた主要子会社の資本増強および流動性回復を含む健全性の回復に係る命令を国内処理対象銀行持株会社に対して発したとき(以下「主要子会社の実質破綻認定時」といいます。)は、内部TLACの条件(ローン契約等)に従い債務免除または普通株式への転換が行われること(以下「内部TLACのトリガリング」といいます。)が想定されています。内部TLACのトリガリングが行われた場合において、国内処理対象銀行持株会社が預金保険法第126条の2第1項第2号に定める特定第二号措置の適用要件を満たす場合には、当該国内処理対象銀行持株会社に対して特定第二号措置に係る特定認定および特定管理を命ずる処分が行われることが想定されています。かかる秩序ある処理が当社グループに適用される場合には、特定第二号措置に係る特定認定により、個別社債のその時点における残額の全額について、債務免除が行われることとなり、また、当社の個別社債以外のその他Tier1資本調達手段およびTier2資本調達手段の全額についても、債務免除または普通株式への転換等が行われることとなります。
なお、本邦において実施されるTLACに関する規制等の内容は、今後本邦当局により変更されることがありうるため、その具体的な内容により、当社による個別社債の元利金の返済能力や個別社債の市場価値に悪影響が生じる可能性があります。
当社は、個別社債の利息の支払を行わないことが必要であるとその完全な裁量により判断する場合には、各支払期日において、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息の全部または一部の支払を行わないことができます(かかる利息の支払停止を以下「任意利払停止」といいます。)。
また、当社は、各支払期日において、利払可能額制限に抵触する場合、各個別社債につき、当該支払期日に支払うべき個別社債の利息のうち利払可能額を超える金額について、個別社債の利息の支払を行いません。そのため、一の事業年度内において、当社の株式、同順位証券または劣後証券に対して配当等がなされた場合であっても、その後の支払期日における個別社債の利払いについては、利払可能額制限が生じる可能性があります。また、配当等の支払日を個別社債の利息の支払期日と同じくする配当最優先株式または同順位証券が存在する場合、当該支払期日における利払可能額は、調整後分配可能額を個別社債、当該配当最優先株式および同順位証券の利息または配当の額で按分して算出される結果、個別社債の利払いにつき利払可能額制限が生じる可能性があります。
個別社債には、当社が株式、同順位証券または劣後証券を発行することを制約する条項は付されておらず、当社が個別社債の発行後にこれらを発行する場合、これらに対してなされる配当等の額も、調整後分配可能額または利払可能額の算出に含められることとなり、個別社債の利払いに影響を及ぼす可能性があります。
個別社債につき任意利払停止や利払可能額制限が生じた場合、支払が停止された個別社債の利息は累積しません。また、当社が発行する優先株式に対する配当と異なり、特定の支払期日に個別社債の利息の全部または一部の支払を任意に停止した場合に、これを次回の支払期日における個別社債の利息の支払にあわせて社債権者に支払うこともできません。したがって、任意利払停止または利払可能額制限により個別社債の利息の全部または一部の支払が停止された場合、支払が停止された利息がその後個別社債の社債権者に支払われることはありません。これらの場合、個別社債はその期待されたキャッシュ・フローを生じず、個別社債の社債権者は個別社債に関して予定した利息収入の全部または一部を得られないこととなります。
当社が任意利払停止を決定した場合、当社は、法令または法令にもとづく金融庁その他の監督当局による命令その他の処分にもとづく場合を除き、(ⅰ)その直前の配当の基準日に係る株式の金銭の配当(各種類の配当最優先株式については、各株式につき、一株あたりの優先配当金の額の半額に、当該支払期日に各個別社債につき支払われる個別社債の利息の額が当該支払期日に各個別社債につき支払うべき個別社債の利息の額に占める割合を乗じた額を超える額の金銭の配当)を行わず、また、(ⅱ)当該支払期日に支払うべき個別社債の利息のうち支払を行わない部分として当社が決定した割合と少なくとも同じ割合を、当該支払期日と同一の日に支払うべき負債性その他Tier1資本調達手段の配当または利息のうち支払を行わない部分として当社が決定する割合とします。しかし、かかる制約を除き、個別社債には、任意利払停止を行った場合における当社に対する一切の制約は付されていません。
個別社債に償還期限の定めはなく、当社の任意による償還がなされる場合、または清算事由の発生により償還がなされる場合を除き、個別社債は償還されません。
当社は、損失吸収事由の発生により各個別社債にもとづく元金の一部の支払義務が免除されている場合(当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除きます。)を除き、各個別社債の社債要項において規定される特定の日以降に到来するいずれかの支払期日に、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合で償還することができます。
また、当社は、払込期日以降、税務事由または資本事由が発生し、かつこれらの事由が継続している場合、あらかじめ金融庁長官の確認を受けたうえで、残存する個別社債の全部(一部は不可)を、償還期日までの経過利息を付して、額面100円につき金100円の割合(損失吸収事由の発生により償還期日において元金の一部の支払義務が免除されている場合には、免除後元金額)で償還することができます。
当社が個別社債を任意に償還するためには、自己資本比率規制上必要とされる条件を満たすことが必要であり、また、自己資本の充実について、あらかじめ金融庁長官の確認を受ける必要があります。しかしながら、当社が個別社債を任意に償還しようとする場合において、かかる個別社債の償還のための条件を満たしているか否かについての保証や、当社が個別社債を任意に償還するか否かについての保証は何らなく、また、個別社債の社債権者は、当社に対して個別社債の償還を求める権利を有していません。
また、かかる償還がなされた場合、個別社債の社債権者は予定した将来の金利収入を得られなくなり、また、その時点で再投資したときに、予定した金利利回りを達成できない可能性があります。更に、損失吸収事由の発生後、税務事由または資本事由の発生により、当社が個別社債を免除後元金額で償還する場合、損失吸収事由の発生により支払義務を免除された個別社債の元金およびそれに対する将来の利息について、その支払が受けられないことが確定します。
個別社債には劣後特約が付されており、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合には、個別社債にもとづく元利金の支払は、当該清算事由に係る清算手続において、会社法の規定に従って、当社の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権が、その全額につき弁済その他の方法で満足を受けたことを条件として、清算時支払可能額を限度として行われます。したがって、当社につき清算事由が発生し、かつ継続している場合、個別社債の社債権者は、その投資元本の全部または一部の支払を受けられない可能性があります。
個別社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていません。また、個別社債の社債権者は、会社法第739条に定める決議を行う権利を有さず、個別社債が同条にもとづき期限の利益を喪失せしめられることはありません。
また、当社は、当社グループの子会社たる銀行および証券会社等とは別個の法人格を有する銀行持株会社であり、当該銀行等に対する株式および債権以外に重要な資産を有しておらず、その収入の大部分を当該銀行等からの配当その他の支払に依存しています。更に、当該銀行等の財政状態が悪化した場合等においては、当社および当該銀行等に適用される会社法、銀行法、金融商品取引法、預金保険法、倒産法等にもとづく法令上の規制または契約上の制限等に従い、当該銀行等から当社への支払が行われなくなる可能性や、当該銀行等の損失を当社が吸収することを目的として、個別社債その他の個別社債と同順位のその他Tier1資本調達手段およびTier2資本調達手段を含む当社の外部TLAC適格負債等の発行代わり金または借入金により当社が当該銀行等に対して内部TLAC適格性を有するローン等を供与した上で、当該ローン契約等の条件に従い、主要子会社の実質破綻認定時において、内部TLACのトリガリングが行われる可能性があり、また、その他にも、当該ローン等について、債務免除もしくは普通株式への転換等またはその他の条件等の変更がなされる可能性があります。
これらのことから、当社グループの秩序ある処理として、当該銀行等の重要な機能を維持したまま、銀行持株会社である当社については法的倒産手続の下での処理が行われる場合、個別社債の社債権者は、当該銀行等の資産に対して直接の請求権を有さず、また、個別社債の社債権者を含む当社の債権者は、特定第二号措置に係る特定認定により、当社について実質破綻事由が生じることとなり、個別社債にもとづく元利金のその時点における残額の全部の支払義務を免除されます。その結果、当該銀行等の預金者やデリバティブ取引の相手方等の一般債権の債権者および劣後債権の債権者は、その債権につきその条件に従って弁済を受けられることとなる可能性がある一方で、個別社債の社債権者は、その債権の全部につき弁済を受けられないこととなります(持株会社の構造劣後性)。
「バーゼルⅢ:より強靭な銀行および銀行システムのための世界的な規制の枠組み」にもとづく自己資本比率規制および2015年11月26日付で金融庁により公表された自己資本比率規制等の改正により、本邦においても2016年3月末から資本保全バッファー等に係る規制が段階的に導入され、2019年3月末から完全実施されております。また、当社は2021年11月および2022年11月においても金融安定理事会(FSB)が公表したグローバルにシステム上重要な金融機関(G-SIBs)に選定されており、当該資本保全バッファー等に係る規制の一部として、1.5%の追加的な資本水準が2016年3月末から段階的に求められており、当該規制は2019年3月末から完全実施されています。更に、当社もその適用対象とされている本邦TLAC規制が2019年3月末から段階的に適用されており、当該規制は2022年3月末から完全実施されています。加えて、レバレッジ比率規制に関するG-SIBsに対する追加的規制として、G-SIBsに対する追加的な資本保全バッファー比率の50%の比率(当社グループの場合は、0.75%)のレバレッジバッファーが2023年3月末から求められています。なお、当該レバレッジバッファーについては、2024年4月1日以降は、0.05%を上乗せされる予定です。これらにより、当社の自己資本比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、また、リスク・アセットベース外部TLAC比率が所要水準を下回ることとなるのに先立ち、または、当社のレバレッジ比率が一定水準を下回った場合には、その水準に応じて、当社の普通株式のみならず、個別社債を含むその他Tier1資本調達手段について、配当および利払いならびに償還および買戻し等の社外流出が原則として制限されることとなります。そのため、かかる制限が課せられる結果、任意利払停止にかかる条項に従い個別社債の利息の支払が行われず、または個別社債の任意による償還または税務事由もしくは資本事由による償還を当社が行うことができない可能性が高まるほか、かかる規制に対応するため、任意利払停止にかかる条項に従い個別社債の利息の支払が停止される可能性があります。
また、G-SIBsに該当する金融機関のリストおよび追加的に求められる資本水準はFSBにより毎年更新されることから、今後、更に高い資本水準を求められるおそれがあります。更に、今後の自己資本比率規制その他の規制(2015年11月にFSBが公表した「グローバルなシステム上重要な銀行の破綻時の損失吸収及び資本再構築に係る原則」等にもとづくG-SIBsの総損失吸収力(TLAC)の維持に関する規制を含みますが、これに限られません。)の変更により、上記規制に追加的な制限が課せられ、または、当社のさらなる自己資本等の積上げ等が必要となり、その結果、個別社債の元金または利息の支払に悪影響を及ぼす可能性があります。
個別社債の償還金、利息に関する税制またはかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更され、現在の予定を上回る源泉課税に服することとなった場合、個別社債の社債権者の予定していた元利金収入の額が減少することがあり得ますが、この場合であっても、当社は個別社債について何ら追加的支払を行う義務を負いません。
該当事項はありません。