当社は、2023年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年6月29日
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件
嵯峨行介、加藤広亮、堤智亮、戸谷友樹、宮島健、草木頼幸、山本幸央、髙橋直樹の各氏を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
秋田達也、野下えみ、行方洋一の各氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第3号議案 スルガ銀行解散の件
スルガ銀行株式会社を解散することとする。解散手続きにおいて当銀行が不正行為を行うことの無いよう、第三者委員会の監視のもと、解散手続きを行う。
第4号議案 監査等委員の解任の件
以下の監査等委員を解任する。
監査等委員 佐竹康峰
監査等委員 野下えみ
監査等委員 行方洋一
第5号議案 定款の一部変更の件(女性取締役比率の記載について)
女性取締役比率は30%以上とする旨を定款に定める。
第6号議案 定款第4条変更の件
定款第4条を以下に変更する
『当銀行は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
(4) 社内の管理体制及び業務態勢のチェックを行う第三者委員会』
第7号議案 定款の一部変更の件(デモ対策室の設置について)
デモ対策室を設置する旨を定款に定める。
第8号議案 定款の一部変更の件(役員報酬及びストックオプションに関する報酬の扱いについて)
不正発生時の役員報酬及びストックオプションに関する報酬の扱いについて定款に定める。
第9号議案 定款の一部変更の件(配当金の分配について)
配当金は、世界企業の平均値である配当性向40%とする旨を定款に定める。
第10号議案 定款の一部変更の件(内部通報の開示について)
社員の内部通報、および退社した社員の通報に関しては、隠ぺいや改ざんをすることなく即時開示することを定款に定める。
第11号議案 定款の一部変更の件(取締役・支店長・副支店長による玄関の掃き掃除について)
取締役・支店長・副支店長は業務開始前に出社し、本支店回りや近隣地域の掃き掃除を行い、社会にスルガ銀行のクリーンなイメージをアピールすることを定款に定める。
第12号議案 定款の一部変更の件(外部研修協力や金融教育の制限について)
スルガ銀行社員が講師として行うコンプライアンスの外部研修や学生向け金融教育は、業務改善命令が解除されるまで行えないものとすることを定款に定める。
第13号議案 取締役解任の件
以下の取締役を解任する。
代表取締役副社長 加藤広亮
第14号議案 取締役解任の件
以下の取締役を解任する。
取締役 堤 智亮
第15号議案 定款の一部変更の件(業務改善命令解除に向けた業務態勢の確立について)
業務改善命令解除に向けた業務態勢を確立する旨を定款に定める。
第16号議案 定款第33条の削除の件(余剰金の配当等の決定機関について)
定款第33条を削除する。
第17号議案 定款の一部変更の件(役員報酬の個別開示について)
取締役及び執行役の報酬・賞与その他職務遂行の対価として会社から受ける財務上の利益は個別開示をする旨を定款に定める。
第18号議案 定款第28条変更の件(取締役の報酬について)
定款第28条の末尾に下記を追加する
『ただし、当銀行が主導した投資用不動産向け不正融資に伴う被害者との和解が成立しない、かつ業務改善命令が解除されない場合に限り、株主総会で決定した額の10%に減額する』
第19号議案 定款の一部変更の件(行政処分に対する達成約束の期限の設定について)
官庁からの行政処分を受けた場合には、顧客及び株主に対して業務改善の実行計画及び達成期限を公表し、忠実に実行するとともに定期的に履行状況を公にすることを定款に定める。
第20号議案 定款の一部変更の件(コンプライアンス憲章の実践状況の公表について)
企業理念実現のため「コンプライアンス憲章」の取り組み状況をチェックするKPI(Key Performance Indicator:重要業務評価指標)を設け、定期的に社外へ公表する旨を定款に定める。
第21号議案 定款第2条変更の件
定款第2条第1項を以下のとおり変更する。
1.預金または定期積金の受入れ、資金の貸付けまたは手形の割引ならびに為替取引。但し、第三者が介入する資金の貸付けは一切行わない。
第22号議案 定款の一部変更の件(SDGsを反映した内容を盛り込む件)
定款第2条第5号以下にSDGsが定める業務を加える。
(注1) 議決権行使をすることができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(注2) 議決権行使をすることができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
本総会前日までの議決権行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、第1号議案及び第2号議案については、各決議事項の可決要件を満たして決議が成立し、第3号議案、第4号議案、第5号議案、第6号議案、第7号議案、第8号議案、第9号議案、第10号議案、第11号議案、第12号議案、第13号議案、第14号議案、第15号議案、第16号議案、第17号議案、第18号議案、第19号議案、第20号議案、第21号議案及び第22号議案については、決議が否決されることが明らかとなったことから、本株主総会当日出席株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。