第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

21,000,000

21,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末現在
発行数(株)
(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)
(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名
又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,263,986

6,263,986

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

6,263,986

6,263,986

 

(注) 提出日現在発行数には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 

決議年月日

2024年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 17名
当社子会社取締役及び従業員 7名

新株予約権の数(個)※

880(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 88,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,108(注)2

新株予約権の行使期間※

2026年4月27日~2029年4月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の
発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格    1,108
資本組入額    554

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

⑤別途締結される契約書等に記載される行使条件を満たさない場合には、新株予約権の行使を行うことができない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

 

 ※ 新株予約権証券の発行時(2024年5月24日)における内容を記載しております。

 

 

(注) 1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行株式数

新株発行株式数×1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとし、この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) 1.に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) 2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ⅰ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(ⅱ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ⅰ)記載の資本金等増加限度額から、上記(ⅰ)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件

本新株予約権の行使の条件に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(ⅱ)新株予約権者が権利行使をする前に、上記⑧に定める規定その他の理由により本新株予約権の行使ができなくなった場合又は、本新株予約権を放棄した場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年1月1日~

2024年6月30日

6,263,986

1,901,359

1,900,859

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本テレビ放送網株式会社

東京都港区東新橋1丁目6-1

1,514,974

25.11

株式会社小学館

東京都千代田区一ツ橋2丁目3-1 (経理部)

544,500

9.02

吉田 仁平

東京都千代田区

305,021

5.06

INTERACTIVE BROKERS LLC
(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA
(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

250,500

4.15

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

206,200

3.42

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

178,906

2.97

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

165,600

2.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

111,900

1.85

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂1丁目12-32

77,307

1.28

BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUXELLES, BELGIUM
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

64,067

1.06

3,418,975

56.66

 

(注) 1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.上記のほか当社所有の自己株式230,173株があります。

3.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

   日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)   111,900株

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

230,100

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,029,500

 

60,295

単元未満株式

普通株式

4,386

 

発行済株式総数

6,263,986

総株主の議決権

60,295

 

(注) 「単元未満株式」の株式数には、当社所有の自己株式が73株含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年6月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ビーグリー

東京都港区北青山2丁目13番5号

230,100

230,100

3.67

230,100

230,100

3.67

 

(注) 上記のほかに単元未満株式として自己株式を73株所有しております。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動は、次のとおりであります。

 

(1) 役職の異動

新役職名

旧役職名

氏名

異動年月日

取締役

プラットフォームセグメント担当役員

取締役
コンテンツプラットフォーム事業部長

秋田 堅司

2024年4月1日