第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

48,000,000

48,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日

現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

26,343,900

26,343,900

東京証券取引所

(プライム市場)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

26,343,900

26,343,900

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当中間連結会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第19回新株予約権

決議年月日

2024年3月6日

新株予約権の数(個)※

48,000(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)

普通株式 4,800,000(注)2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

343.2(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年3月25日 至 2027年3月22日(注)4

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  343.2

資本組入額 171.6

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

該当事項なし。ただし、本新株予約権引受契約の規定により、割当先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 新株予約権の発行時(2024年3月22日)における内容を記載しております。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。

2.新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

(1) 本項(2)乃至(5)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。

(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における株式分割等の比率は、株式分割等後の発行済普通株式総数を株式分割等前の発行済普通株式総数で除した数を意味するものとします。

調整後割当株式数=調整前割当株式数×株式分割等の比率

(3) 当社が(注)3.(2)の規定に従って行使価額((注)3.(1)①に定義する。)の調整を行う場合(ただし、株式分割等を原因とする場合を除く。)には、割当株式数は次の算式により調整されるものとします。ただし、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)3.(2)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。

調整後割当株式数 =

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る(注)3.(2)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。

(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。ただし、(注)3.(2)②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

3.新株予約権の行使時の払込金額

(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とします。

② 本新株予約権の行使価額は、343.2円とします。ただし、行使価額は(注)3.(2)の定めるところに従い調整されるものとします。

(2)行使価額の調整

① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整するものとします(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。

 

 

 

 

既発行

普通株式数

新発行・

処分普通株式数

×

1株当たりの

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数 + 新発行・処分普通株式数

② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによります。

(a) 本項④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券もしくは権利の取得、転換もしくは行使による場合、又は2024年3月6日の取締役会決議に基づく当社普通株式の発行を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行もしくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。

(b) 株式の分割により当社普通株式を発行する場合

 調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。

(c) 本項④(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、もしくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(ただし、当社の取締役又は従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

 調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券もしくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用します。

(d) 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号(c)による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとします。

(e) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。

株式数 =

調整前

行使価額

調整後

行使価額

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。

③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わないものとします。ただし、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとします。

④(a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとします。

(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日(ただし、本項②(e)の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとします。

(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、本項②(b)の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。

⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行うものとします。

(a) 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(c) 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知するものとします。ただし、本項②(e)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行うものとします。

4.新株予約権の行使期間

行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とします。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとします。

① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日

② (注)5.に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間(当該期間は1か月を超えないものとする。)その他必要事項を当該期間の開始日の1か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間

5.組織再編行為による新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付します。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てるものとします。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類

 再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げるものとします。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げるものとします。

(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 「新株予約権の行使の条件」及び(注)4.乃至(注)6.に準じて、組織再編行為に際して決定するものとします。

6.本新株予約権の取得

当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができるものとします。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2024年3月22日(注)1

1,200,000

25,937,400

168,480

260,670

168,480

3,042,203

2024年6月13日(注)2

406,500

26,343,900

49,999

310,669

49,999

3,092,203

(注)1.有償第三者割当

発行価格   280.8円

資本組入額 140.4円

割当先 Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC

2.有償第三者割当

発行価額   246.0円

資本組入額 123.0円

割当先 間下直晃

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

間下 直晃

シンガポール共和国スコッツロード

3,592,347

13.88

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティ AIR

2,124,200

8.21

トミーコンサルティングインク

東京都渋谷区恵比寿4-20-2

680,000

2.63

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

443,250

1.71

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2-6-21

360,800

1.39

高田 雅也

東京都目黒区

316,500

1.22

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

300,300

1.16

岩本 良太

広島県福山市

250,600

0.97

BNY GCM ACCOUNTS M NOM

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2-7-1)

248,895

0.96

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3 東京ビルディング

188,700

0.73

8,505,592

32.87

(注)1.2024年2月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年1月31日現在で以下の株券を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

三井住友信託銀行株式会社

東京都千代田区丸の内1-4-1

854,047

3.45

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1-1-1

621,700

2.51

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9-7-1

343,000

1.39

 

2.2024年3月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者が2024年3月15日現在で以下の株券を所有している旨が記載されているものの、当社として当中間会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1-13-1

5,404

0.02

ノムラ インターナショナル ピーエルシー

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

180,660

0.73

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲2-2-1

539,500

2.18

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

466,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

25,847,100

258,471

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元未満株式

普通株式

30,400

発行済株式総数

 

26,343,900

総株主の議決権

 

258,471

(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式72株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ブイキューブ

東京都港区白金

1-17-3

466,400

466,400

1.77

466,400

466,400

1.77

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。