第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

90,000,000

90,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

50,070,243

50,073,243

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数100株

50,070,243

50,073,243

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年8月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

決議年月日

2024年5月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 8

執行役 2

新株予約権の数(個)※

7,100

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 710,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

2,097

新株予約権の行使期間※

自2024年5月30日 至2034年5月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,097

資本組入額 1,049

新株予約権の行使の条件※

①当社は、経営目標の一つとして、ESGの取組を強化し、ESGにおいて世界の製薬企業に伍していくことを掲げる。そのため、2024年7月から2027年6月までの期間に、独立報酬委員会が選定した第三者である国際企業が算定するESG格付けにおいて、その格付けが当社の比較対象として定める世界中の製薬企業群に対して、当社が上位35%以内を1度でも達成した場合、新株予約権者は、割当てを受けた本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が、以下の場合、新株予約権を会社は買い戻すことができる。

a)就業規則その他の社内規程及び法令違反があった場合

b)その他、故意又は過失により会社に損害を与える行為があった場合

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人がこれを行使することができる。

④1個の新株予約権の一部につき行使することはできない。

⑤上記①に記載した条件の確定前に、(i)当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が株主総会で承認されたとき(ただし、いずれの場合でも、存続会社又は当社の完全親会社から本新株予約権と同様の新株予約権が新たに発行される場合を除く。)、(ii)当社の全て若しくは実質的に全ての資産が売却されるとき、又は(iii)当社の総株主の議決権の50%に相当する株式を第三者が取得するときには、上記にかかわらず、当社はその旨新株予約権者に通知し、新株予約権者は当該通知受領後15日間、割当てを受けた新株予約権のうち未行使のもの全てを行使することができる。

⑥その他の権利の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得は、当社取締役会の決議による承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

該当事項なし。

※新株予約権の発行時(2024年6月20日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を調整すべき場合には、以下のとおり、新株予約権の目的たる株式の数を調整する。

調整後株式数 =

調整前株式数 × 調整前行使価額

調整後行使価額

 

上記の新株予約権の目的たる株式の数の調整は、調整の原因となるいずれかの事由が発生した時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われる。また、計算の結果、1株未満の端数が生じた場合は、これを切り上げる。

 

2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(又は併合)の比率

 

3.本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

既発行株式数 +

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

更に、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数

増減数(株)

発行済株式総数

残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年1月1日~2024年6月30日

(注)

213,000

50,070,243

166,732

13,235,161

166,732

 

13,195,161

 

(注)1.新株予約権の行使による増加です。

2.2024年7月1日から2024年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,173千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,692,215

3.38

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

1,500,000

3.00

PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP.

ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A.

1,151,897

2.30

MACQUARIE BANK LIMITED DBU AC

LEVEL 6, 50 MARTIN PLACE SYDNEY NSW 2000 AUSTRALIA

1,100,200

2.20

NATIONAL FINANCIAL SERVICES LLC

1209 ORANGE STREET, WILMINGTON, NEW CASTLE COUNTRY, DELAWARE 19801 USA

1,065,532

2.13

MORGAN STANLEY SMITH BARNEY LLC CLIENTS FULLY PAID SEG ACCOUNT

1585 BROADWAY NEW YORK, NY 10036 U.S.A.

968,500

1.93

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

591,200

1.18

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SETT ACCT

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK

562,700

1.12

松井証券株式会社

東京都千代田区麹町1丁目4番地

442,200

0.88

八木 大輔

群馬県太田市

413,000

0.83

9,487,444

18.95

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

13,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

50,037,900

500,379

単元未満株式数

普通株式

18,843

発行済株式総数

 

50,070,243

総株主の議決権

 

500,379

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社

ジーエヌアイグループ

東京都中央区日本橋本町

二丁目2番2号

13,500

13,500

0.02

13,500

13,500

0.02

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。