第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

192,000,000

192,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間
末現在発行数(株)
(2023年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

78,270,142

78,270,142

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

78,270,142

78,270,142

 

(注)提出日現在発行数には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

   該当事項はありません。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

(ライツプランの内容)

該当事項はありません。

 

 

(その他の新株予約権等の状況)

当第1四半期会計期間において発行した新株予約権付社債は、以下のとおりであります。

 

2028年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債(2023年6月16日発行)

決議年月日

2023年5月31日

新株予約権の数(個) ※

2,200

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

- 

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 7,868,383(注1)

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ 

2,796(注2)

新株予約権の行使期間 ※

(注3)

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,796

資本組入額 1,398

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできません。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注4)

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

新株予約権付社債の残高(百万円) ※

22,110

 

※新株予約権付社債の発行日(2023年6月16日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。

2.(1)各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

(2)各本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という)は、2,796円とします。

(3)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整します。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいいます。

 

 

 

 

 

 

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの
払込金額

 

 

 

 

既発行

調 整 後

調 整 前

×

株式数

時 価

転換価額

転換価額

既発行株式数

発行又は
処分株式数

 

 

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合、その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されます。

 

3.新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間は、2023年6月30日から2028年6月2日まで(行使請求受付場所現地時間)とします。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日まで(但し、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。
上記いずれの場合も、2028年6月2日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできません。
上記にかかわらず、当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできません。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における3営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできません。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

 (1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をします。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をします。本記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して、承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合には、適用されません。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債又は本新株予約権(あるいはその両方)に係る当社の義務を引き受ける会社とします。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

①新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

②新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従います。なお、転換価額は上記2.(3)と同様の調整に服します。
(ⅰ)合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにします。
(ⅱ)上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、上記3.に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。

⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑧組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑨その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行いません。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できません。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

   該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年4月1日~
2023年6月30日

78,270

10,649

46,177

 

 

(5) 【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

 

(6) 【議決権の状況】

当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できず、記載することができませんので、直前の基準日である2023年3月31日の株主名簿により記載しております。

① 【発行済株式】

2023年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

11,291,000

 

(相互保有株式)

普通株式

34,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

66,886,600

 

668,866

単元未満株式

普通株式

58,542

 

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

78,270,142

総株主の議決権

668,866

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株(議決権の数3個)含まれております。

 

② 【自己株式等】

2023年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

提出会社

東京都世田谷区代沢
5-2-1

11,291,000

11,291,000

14.43

(相互保有株式)

酒井薬品株式会社

東京都三鷹市野崎
1-11-22

33,000

33,000

0.04

(相互保有株式)

株式会社ヤマトメディカル

熊本県熊本市北区武蔵ケ丘7-2-55

1,000

1,000

0.00

11,325,000

11,325,000

14.47

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。