第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

385,000,000

385,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第1四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2023年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

206,643,700

217,643,700

 東京証券取引所

 グロース市場

単元株式数は100株であります。

206,643,700

217,643,700

(注)1.提出日現在の発行数には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2.2023年7月1日から2023年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,000,000株増加しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

2023年3月24日付の取締役会決議に基づき2023年4月10日に発行した第三者割当による第34回新株予約権及び第35回新株予約権(行使価額修正条項付)

 

 

第34回新株予約権

第35回新株予約権

決議年月日

2023年3月24日

2023年3月24日

新株予約権の数(個)※

230,000

150,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(株)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  23,000,000

(新株予約権1個につき100株)

普通株式  15,000,000

(新株予約権1個につき100株)

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)1

(注)1

新株予約権の行使期間※

 2023年4月11日

~2025年4月10日

 2023年4月11日

~2025年4月10日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)2

(注)2

新株予約権の行使の条件※

各本新株予約権の一部行使はできない。

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)1

(注)1

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)3

(注)3

※ 各新株予約権の発行日(2023年4月10日)における内容を記載しております。

(注)1 本各新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。当該行使価額修正条項付新株予約権の特質等は以下のとおりであります。

(1)行使価額及び行使価額の修正の基準及び頻度

 当初行使価額は、第34回新株予約権については50円、第35回新株予約権については93円とします。

 但し、第34回新株予約権の行使価額は、2023年4月11日以降、第34回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「修正日」といいます。)の属する週の前週の最終取引日(以下「修正基準日」といいます。)の株式会社東京証券取引所(以下「東証」といいます。)における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の小数第1位未満の端数を切り上げた金額(以下「修正基準日価額」といいます。)が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます(修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」といいます。)。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいいます。

 また、第35回新株予約権の行使価額は、当社取締役会の決議により行使価額の修正が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権に係る新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して5取引日目以降、第35回新株予約権に係る行使期間の満了日までの間に行われる本新株予約権の行使請求については、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に発行要項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されます。

 但し、いずれの場合においても、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額である25円を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とします。

(2)行使数量制限の内容

 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同規程施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、本新株予約権に係る引受契約(以下「新株予約権引受契約」といいます。)において、本新株予約権につき、以下の行使数量制限が定められます。当社は所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が2023年4月10日における当社上場株式数の10%を超えることとなる場合における当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を割当先に行わせません。

 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を行うことができません。

 また、割当先は、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行います。

 割当先は、本新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、①当社との間で制限超過行使に係る内容を約束させ、また、②譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合に当該第三者をして当社との間で同様の内容を合意させることを約束させるものとします。

(3)当社の決定による本新株予約権の全部の取得を可能とする旨の条項

 当社は、当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第2項(残存する本新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第2項及び第274条第3項)の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の2週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。

2 当社は、株式会社赤坂国際会計が本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件や、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として算定した評価額(第34回新株予約権1個当たり20円、第35回新株予約権1個当たり9円)を参考に、割当先との間での協議を経て、第34回新株予約権の1個の払込金額を20円、第35回新株予約権の1個の払込金額を9円(いずれの本新株予約権についても評価額と同額)としています。

3 当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付親会社の完全子会社となる株式交付(以下「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社(以下「再編当事会社」と総称する。)は、本各新株予約権発行要項に定める条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとします。

4 本新株予約権の発行に伴い、大株主である中鶴修一氏は、その保有する当社普通株式の一部について割当先への貸株を行っております。なお、中鶴氏と割当先の協議により、貸株の増減を行う可能性があります。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 当第1四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。

 

第1四半期会計期間

(2023年4月1日から

2023年6月30日まで)

当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)

120,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数(株)

12,000,000

当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等(円)

31.5

当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)

378

当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)

120,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)

12,000,000

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)

31.5

当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)

378

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年4月10日

(注)1

2,000,000

194,643,700

45,000

834,114

45,000

14,254,941

2023年5月11日

(注)2

12,000,000

206,643,700

190,200

1,024,314

190,200

14,445,141

(注)1.第三者割当増資による増加であります。

発行価額 :45円

資本組入額:22.5円

割当先  :Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund

MAP246 Segregated Portfolio

2.新株予約権の行使による増加であります。

3.2023年7月1日から2023年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,000,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ159,500千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

192,627,900

1,926,279

単元未満株式

普通株式

15,800

発行済株式総数

普通株式

192,643,700

総株主の議決権

 

1,926,279

(注) 当第1四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年3月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。