第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

43,754,400

43,754,400

 

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,668,300

12,679,700

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、単元株式数は100株であります。

12,668,300

12,679,700

(注)提出日現在の発行数には、2023年8月1日から四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

イ.第8回新株予約権

決議年月日

2023年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役            4

当社従業員(執行役員及び本部長) 4

新株予約権の数(個)※

1,265(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 126,500(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

773(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年4月27日  至  2033年4月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      779(注)2.3.7

資本組入額    390

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6.

※ 新株予約権証券の発行時(2023年5月12日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数という)は当社普通株式100株とします

なお付与株式数は本新株予約権の割当日後当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む以下同じ)または株式併合を行う場合次の算式により調整されるものとしますただしかかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします

  調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また本新株予約権の割当日後当社が合併会社分割株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1株あたりの払込金額(以下、「行使価格」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とします。

なお本新株予約権の割当日後当社が株式分割または株式併合を行う場合次の算式により行使価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げます

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

また本新株予約権の割当日後当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併会社分割株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く次の算式により行使価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げます

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお上記算式において既発行株式数とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数としまた当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数処分する自己株式数に読み替えるものとします

さらに上記のほか本新株予約権の割当日後当社が合併会社分割株式交換もしくは株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記3.(1)記載の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2024年7月から2026年6月までの期間において、合計2回、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)から算出された調整後EBITDA(調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+株式報酬費用)が、2.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時において当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要しますただし定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします

(4)本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします

(6)その他本新株予約権の行使の条件については別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができます

(2)新株予約権者が権利行使をする前に上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る吸収分割新設分割株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為という)を行う場合において組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしますただし以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約新設合併契約吸収分割契約新設分割計画株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ上記1に準じて決定します

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定します

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定します

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定します

(10)その他の条件については再編対象会社の条件に準じて決定します

7.本新株予約権1個あたりの発行価額は600円としますなお当該金額は第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが当社の株価情報等を考慮して一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものであります

 

ロ.第9回新株予約権

決議年月日

2023年4月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 38

新株予約権の数(個)※

627(注)1.

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 62,700(注)1.

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

773(注)2.

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年4月27日  至  2033年4月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格      773(注)2.3

資本組入額    387

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4.

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6.

※ 新株予約権証券の発行時(2023年5月12日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数という)は当社普通株式100株とします

なお付与株式数は本新株予約権の割当日後当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む以下同じ)または株式併合を行う場合次の算式により調整されるものとしますただしかかる調整は本新株予約権のうち当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ調整の結果生じる1株未満の端数についてはこれを切り捨てるものとします

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また本新株予約権の割当日後当社が合併会社分割株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には当社は合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとします

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は1株あたりの払込金額(以下、「行使価格」という。)に、付与株式数を乗じた金額とします

行使価額は、本新株予約権の割当日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)とします。

なお本新株予約権の割当日後当社が株式分割または株式併合を行う場合次の算式により行使価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げます

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割(または併合)の比率

また本新株予約権の割当日後当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併会社分割株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く次の算式により行使価額を調整し調整による1円未満の端数は切り上げます

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

既発行株式数+

新規発行株式数×1株あたり払込金額

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数+新規発行株式数

なお上記算式において既発行株式数とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数としまた当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数処分する自己株式数に読み替えるものとします

さらに上記のほか本新株予約権の割当日後当社が合併会社分割株式交換もしくは株式交付を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします計算の結果1円未満の端数が生じたときはその端数を切り上げるものとします

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は上記3.(1)記載の資本金等増加限度額から上記3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とします

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2024年7月から2026年6月までの期間において、合計2回、いずれかの四半期会計期間における当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)から算出された調整後EBITDA(調整後EBITDA=営業利益+減価償却費+株式報酬費用)が、2.5億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができます。なお、上記における調整後EBITDAの判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書(連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとします。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

(2)新株予約権者は新株予約権の権利行使時において当社または当社関係会社の役員または従業員であることを要しますただし定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません

(3)新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めないものとします

(4)本新株予約権の行使によって当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします

(5)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします

(6)その他本新株予約権の行使の条件については別途当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に従うものとします

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約株式交付計画もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって本新株予約権の全部を無償で取得することができます

(2)新株予約権者が権利行使をする前に上記4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は当社は当社取締役会が別途定める日の到来をもって行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができます

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る吸収分割新設分割株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為という)を行う場合において組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対しそれぞれの場合につき会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社という)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとしますただし以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約新設合併契約吸収分割契約新設分割計画株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とします

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ上記1に準じて決定します

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ上記2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に上記6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とします

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から本新株予約権の行使期間の末日までとします

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3に準じて決定します

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとします

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記4に準じて決定します

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定します

(10)その他の条件については再編対象会社の条件に準じて決定します

7.本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しないものとします

 

②【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2023年4月1日~

2023年6月30日

(注)

16,200

12,668,300

2,051

2,566,503

2,051

2,566,503

(注)新株予約権の行使による増加であります。なお、2023年7月1日から2023年7月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が11,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,633千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

庵原 保文

東京都港区

2,067

16.32

佐野 将史

東京都港区

2,067

16.32

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

900

7.11

BBH(LUX)FOR FIL FOR EIGHT ROADS INVESTMENTS(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PEMBROKE HALL,42 CROW LANE PEMBROKE BERMUDA HM 19(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

840

6.63

黒田 真澄

千葉県柏市

650

5.14

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

402

3.17

住友生命保険相互会社(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都中央区八重洲2丁目2-1(東京都中央区晴海1丁目8-12)

372

2.94

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番7号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

302

2.39

SOCIETE GENERALE PARIS/BT REGISTRATION MARC/OPT(常任代理人 ソシエテ・ジェネラル証券株式会社)

17 COURS VALMY 92987 PARIS-LA DEFENSE CEDEX FRANCE(東京都千代田区丸の内1丁目1番1号

270

2.14

野村信託銀行株式会社(投信口)

東京都千代田区大手町2丁目2-2

196

1.55

8,070

63.70

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,657,200

126,572

1(1)②「発行済株式」の「内容」の記載を参照。

単元未満株式

普通株式

11,100

発行済株式総数

 

12,668,300

総株主の議決権

 

126,572

(注)「単元未満株式」には自己保有株式92株が含まれております。

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【役員の状況】

該当事項はありません。