第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

130,100,000

130,100,000

 

(注)2023年4月25日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は130,100,000株増加し、260,200,000株となっております。

 

②  【発行済株式】

 

種類

第2四半期会計期間末
現在発行数(株)
(2023年6月30日)

提出日現在
発行数(株)
(2023年8月14日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

33,700,000

67,400,000

東京証券取引所
(プライム市場)

単元株式数は100株であります。

33,700,000

67,400,000

 

(注)2023年4月25日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割いたしました。これにより株式数は33,700,000株増加し、発行済株式総数は67,400,000株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2023年3月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く) 5

当社執行役員          18

新株予約権の数(個)※

1,310 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、

内容及び数(株)※

普通株式 131,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

8,304 (注)2

新株予約権の行使期間※

2025年4月1日~

2028年3月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  8,304

資本組入額 4,152

新株予約権の行使の条件※

1 新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社の取締

 役(社外取締役を除く。)、監査役(社外監査役を除く。)、執

 行役員または従業員(当社就業規程第2条に定める社員)のいず

 れかの地位にあることを要する。ただし、当社関係会社に転籍し

 て取締役会が認めた場合または取締役会が正当な理由があると認

 めた場合は、この限りではない。

2 1の定めにかかわらず、新株予約権者は、次の事由のいずれか

 に該当することとなった場合、その後、本新株予約権を行使する

 ことができない。

  ①  補助開始、保佐開始または後見開始の審判を受けた場合。

  ②  破産手続開始決定を受けた場合。

  ③  当社と競業関係にある会社(当社の関係会社を除く。)の

    役員、使用人またはコンサルタントに就いた場合。ただ

    し、当社の取締役会において、事前に承認された場合はこ

    の限りでない。

  ④  法令または当社の社内規程等に違反するなどして、当社に

    対する背信行為があったと認められる場合。

  ⑤ 当社と新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新

    株予約権割当契約に違反した場合。

3 本新株予約権の行使についてのその他の条件は、当社と新株予

 約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによ

 る。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3

 

※ 新株予約権の発行時(2023年4月27日)における内容を記載しております。

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株

      とする。
         なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。

      以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整 

      は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行

      われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

         調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率

 

 2 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整

   し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または併合)の比率

 

       また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株

       式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自

       己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上

       げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たりの時価

 

 

既発行株式数+新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 3 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

       (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

            新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
      (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

         再編対象会社の普通株式とする。
        (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
         組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。
        (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
         交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の

         うえ、上記「新株予約権の行使時の払込金額」を調整して得られる再編後行使価額に、上記「新株予

         約権の目的である再編対象会社の株式の数」を乗じた額とする。

       (5) 新株予約権を行使することができる期間
         上記「新株予約権の行使期間」の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、上

         記「新株予約権の行使期間」の末日までとする。

      (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
          以下の「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する

        ① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17

         条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端

            数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
          ② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資

            本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
      (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
         譲渡による取得の制限については、再編対象会社による承認を要するものとする。
      (8) その他新株予約権の行使の条件
            上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
        (9) 新株予約権の取得事由及び条件
         以下の「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。
         ① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計

            画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(

            株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別

            途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
         ② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記「新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株

            予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新

            株予約権を無償で取得することができる。

      (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2023年6月30日

33,700,000

26,200

28,438

 

(注)2023年4月25日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付で普通株式1株を2株の割合で株式分割いたしました。これにより株式数は33,700,000株増加し、発行済株式総数は67,400,000株となっております。

 

 

(5) 【大株主の状況】

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

3,175

10.10

有限会社エヌエフシー

神奈川県藤沢市片瀬目白山2丁目27番

3,028

9.63

MLI FOR CLIENT GENERAL OMNI NON COLLATERAL NON TREATY-PB
(常任代理人 BOFA証券株式会社)

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM
(東京都中央区日本橋1丁目4番1号 
日本橋一丁目三井ビルディング)

2,238

7.12

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

2,157

6.86

野澤 宏

神奈川県藤沢市

1,765

5.62

MSIP CLIENT SECURITIES
(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9番7号 大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

1,410

4.49

Cabrillo Funding Ltd.
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

UGLAND HOUSE,SOUTH CHURCH STREET,GEORGE TOWN,GRAND CAYMAN,KY1-1104
(東京都港区六本木6丁目10番1号 六本木ヒルズ森タワー)

1,112

3.54

J.P. MORGAN SECURITIES PLC FOR AND ON BEHALF OF ITS CLIENTS JPMSP RE CLIENT ASSETS-SEGR ACCT
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

25 BANK STREET, CANARY WHARF LONDON E14 5JP UK
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

780

2.48

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 
東京ビルディング

673

2.14

3D OPPORTUNITY MASTER FUND
(香港上海銀行東京支店)

PO BOX 309, UGLAND HOUSE, GRAND CAYMAN, KY1 1104, CAYMAN ISLANDS
(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

593

1.89

16,935

53.86

 

(注)1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は以下のとおりであります。

  日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)             3,175千株

  株式会社日本カストディ銀行(信託口)                   1,152千株

2 上記のほか当社所有の自己株式2,259千株(6.70%)があります。

3 2022年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2022年3月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合
 (%)

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目5番1号

1,086

3.22

アセットマネジメントOne株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

586

1.74

 

 

4 2022年5月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、JPモルガン証券株式会社及びその共同保有者であるジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー(J.P. Morgan Securities plc)が2022年5月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合
 (%)

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号 東京ビルディング

0

0.00

ジェー・ピー・モルガン・セキュリティーズ・ピーエルシー
 (J.P. Morgan Securities plc)

英国、ロンドンE14 5JP カナリー・ウォーフ、バンク・ストリート25

1,270

3.77

 

5 2022年10月4日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド(3D Investment Partners Pte.Ltd.)が2022年9月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合
 (%)

3Dインベストメント・パートナーズ・プライベート・リミティッド(3D Investment Partners
 Pte.Ltd.)

シンガポール共和国179101、ノースブリッジロード250、#13-01ラッフルズシティタワー

7,228

21.45

 

6 2023年6月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)、野村アセットマネジメント株式会社が2023年6月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当第2四半期会計期間末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
 (千株)

株券等保有割合
 (%)

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

612

1.82

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

6

0.02

野村アセットマネジメント株式会社

東京都江東区豊洲二丁目2番1号

793

2.35

 

7 2023年4月25日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割をいたしました。

 

 

(6) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,259,300

(相互保有株式)

普通株式

1,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

31,399,000

313,990

単元未満株式

普通株式

39,800

発行済株式総数

 

33,700,000

総株主の議決権

313,990

 

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社日本ビジネスソフト所有の相互保有株式99株、当社保有の自己株式31株及び証券保管振替機構名義の株式90株が含まれております。

3 2023年4月25日開催の取締役会決議により、2023年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより株式数は33,700,000株増加し、発行済株式総数は67,400,000株となっております。

 

②  【自己株式等】

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

 (自己保有株式)

 

 

 

 

 

 富士ソフト株式会社

神奈川県横浜市中区桜木町一丁目1番地

2,259,300

2,259,300

6.70

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

 株式会社日本ビジネスソフト

長崎県佐世保市三川内新町27番地1

1,900

1,900

0.01

2,261,200

2,261,200

6.71

 

(注)2023年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。