第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

35,000,000

35,000,000

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2023年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2023年8月14日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,813,865

12,813,865

東京証券取引所

グロース市場

単元株式数 100株

12,813,865

12,813,865

(注)「提出日現在発行数」欄には、2023年8月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2023年6月14日

2023年6月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役  2

当社従業員  14

新株予約権の数(個)※

228

489

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 22,800(注)1

普通株式 48,900(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2

1,358

(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自  2025年7月2日

至  2033年6月29日

自  2025年7月1日

至  2033年6月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,358

資本組入額  679

(注)4

発行価格  2,059

資本組入額 1,029.5

(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※  新株予約権の発行時(2023年6月30日)における内容を記載しております。

(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
  調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式1株あたりの払込金額を1円とし(以下、「行使価額」という。)、これに付与株式数を乗じた金額とする。

3.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、これに付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権を割り当てる日の属する月の前月の各日(取引が成立していない日を除く。)における東京証券取引所における当社普通株式の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。ただし、その価額が本新株予約権の割当日の終値(取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終値)を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

 

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

4.本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

5.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りでない。

(2)新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

6.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、(注)5に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

7.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2または(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)7.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)4に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件
(注)5に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件
(注)6に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金残高(千円)

2023年4月1日~

2023年6月30日

12,813,865

222,606

4,728,364

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2023年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本郵政キャピタル㈱

東京都千代田区大手町2丁目3番1号

1,259

9.83

野波 健藏

東京都町田市

1,200

9.36

IGLOBE PLATINUM FUND Ⅱ PTE. LTD.

(常任代理人 みずほ証券㈱)

 

11 BIOPOLIS WAY HE LIOS #09-03 SINGAPORE 138667

(東京都千代田区大手町1丁目5-1 大手町ファーストスクエア)

871

6.80

㈱菊池製作所

東京都八王子市美山町2161番21

700

5.46

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区浜松町2丁目11番3号

276

2.16

早川 研介

東京都中央区

263

2.06

ML PRO SEGREGATION ACCOUNT

(常任代理人 BOFA証券㈱)

THE CORPORATION TRUST COMPANY CORPORATION TRUST CENTER 1209 ORANGE ST WILMINGTON, DE US

(東京都中央区日本橋1丁目4-1 日本橋一丁目三井ビルディング)

220

1.72

大田 誠

東京都港区

179

1.40

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505019

(常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部)

AIB INTERNATIONAL CENTRE P.O.BOX 518 IFSC DUBLIN, IRELAND

(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

132

1.04

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 ㈱三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部)

107

0.84

5,211

40.67

(注)1.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)            276千株

2.2019年12月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、レオス・キャピタルワークス㈱が2019年12月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券

等の数(株)

株券等

保有割合(%)

レオス・キャピタルワークス㈱

東京都千代田区丸の内一丁目11番1号

368,000

3.48

 

3.2020年6月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スパークス・アセット・マネジメント㈱が2020年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券

等の数(株)

株券等

保有割合(%)

スパークス・アセット・マネジメント㈱

東京都港区港南一丁目2番70号 品川シーズンテラス6階

433,340

4.03

4.2020年12月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズが2020年12月9日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券

等の数(株)

株券等

保有割合(%)

㈱東京大学エッジキャピタルパートナーズ

東京都文京区本郷七丁目3番1号

512,100

4.70

5.2021年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、みずほ証券㈱及びその共同保有者が2021年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券

等の数(株)

株券等

保有割合(%)

みずほ証券㈱

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

30,000

0.28

アセットマネジメントOne㈱

東京都千代田区丸の内一丁目8番2号

305,400

2.80

アセットマネジメントOneインターナショナル(Asset Management One International Ltd.)

Mizuho House, 30 Old Bailey, London, EC4M 7AU, UK

102,900

0.94

438,300

4.02

6.2023年2月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク(Heights Capital Management, Inc.)が2023年2月6日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称

住所

保有株券

等の数(株)

株券等

保有割合(%)

ハイツ・キャピタル・マネジメント・インク

(Heights Capital Management, Inc.)

アメリカ合衆国、19801、デラウェア州、ウィルミントン、スイート715、1201Nオレンジストリート、ワン・コマース・センター

1,841,000

12.89

(注)上記「株券等保有割合」には、新株予約権の保有に伴う潜在株式の数が1,620,500株含まれております。

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,799,000

127,990

単元未満株式

普通株式

14,765

発行済株式総数

 

12,813,865

総株主の議決権

 

127,990

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱ACSL

東京都江戸川区臨海町三丁目6番4号2階

100

100

0.00

100

100

0.00

(注) 単元未満株式の買取請求に伴い、当第2四半期会計期間末現在の自己株式数は130株となっております。

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。