【注記事項】

(会計上の見積りの変更)

(棚卸資産の評価基準の変更)

連結子会社である日本テレホン社は、棚卸資産の評価基準について、将来の販売見込みに基づく一定の滞留期間を超える場合には帳簿価額を全額切り下げた価額をもって貸借対照表価額としておりましたが、移動体通信関連事業において運営する店舗の事業譲渡および閉店を2023年4月1日付で完了したこと等を鑑み、棚卸資産に係る収益性の低下の事実をより適切に財政状態及び経営成績に反映させるため、当第2四半期連結会計期間より、滞留期間の見積方法について変更いたしました。

この結果、変更前の方法と比べて、当第2四半期連結会計期間末の商品は11,581千円増加し、当第2四半期連結累計期間の経常損失は11,581千円減少し、税金等調整前四半期純利益は11,581千円増加しております。

 

(追加情報)

前事業年度の有価証券報告書の(追加情報)に記載した新型コロナウイルス感染症の影響に関する仮定について、重要な変更はありません。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

売却又は担保という方法で自由に処分できる権利を有している資産は、消費貸借契約で借入れている有価証券であり、四半期連結会計期間末に当該処分を行わずに所有しているものの時価は次のとおりであります。

 

前連結会計年度

2022年12月31日

当第2四半期連結会計期間

2023年6月30日

消費貸借契約により借入れている

有価証券

104,400千円

82,200千円

 

 

(四半期連結損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年1月1日

  至  2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

  至  2023年6月30日)

給料手当

300,503

千円

364,231

千円

賞与引当金繰入額

9,500

千円

7,700

千円

役員退職慰労引当金繰入額

3,219

千円

2,196

千円

退職給付費用

2,955

千円

4,449

千円

 

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年1月1日

至  2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

現金及び預金

2,627,419千円

1,746,494千円

現金及び現金同等物

2,627,419千円

1,746,494千円

 

 

(株主資本等関係)

前第2四半期連結累計期間(自  2022年1月1日  至  2022年6月30日

1.配当金支払額

決議

株式の種類

配当金の総額
(千円)

1株当たり
配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年2月14日

取締役会

普通株式

55,683

6.50

2021年12月31日

2022年3月24日

利益剰余金

 

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年1月1日  至  2023年6月30日

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第2四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第2四半期連結累計期間(自  2022年1月1日  至  2022年6月30日

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

DXクラウド

事業

広告・

メディア

事業

投資関連

事業

情報通信関連事業

リユース

関連事業

移動体通信

関連事業

その他の

事業

小計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

512,768

199,177

2,269

1,016,873

381,981

1,921

1,400,776

2,114,993

その他の収益

62,908

62,908

外部顧客への売上高

512,768

199,177

65,178

1,016,873

381,981

1,921

1,400,776

2,177,901

セグメント間の内部売上高又は振替高

120

566

686

512,888

199,744

65,178

1,400,776

2,178,588

セグメント利益又は損失(△)

201,541

23,918

222

35,697

189,985

 

 

 

 

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3

売上高

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

400

2,115,393

2,115,393

その他の収益

62,908

62,908

外部顧客への売上高

400

2,178,301

2,178,301

セグメント間の内部売上高又は振替高

5,100

5,786

5,786

5,500

2,184,088

5,786

2,178,301

セグメント利益又は損失(△)

5,500

195,485

354,042

158,557

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△354,042千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

4.「リユース関連事業」、「移動体通信関連事業」及び「その他の事業」は、収益の分解情報として記載しているため、「セグメント間の内部売上高又は振替高」、「計」及び「セグメント利益又は損失(△)」は記載しておりません。

 

 

2.報告セグメントごとの資産に関する情報

(子会社の取得による資産の著しい増加)

第1四半期連結会計期間より、日本テレホン社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「情報通信関連事業」のセグメント資産が2,150,167千円増加しております。

 

3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報

(固定資産に係る重要な減損損失)

「情報通信関連事業」において、固定資産の減損損失を計上しております。なお、当該減損損失の計上額は、当第2四半期連結累計期間において1,687千円であります。

 

(のれんの金額の重要な変動)

第1四半期連結会計期間より、日本テレホン社を連結の範囲に含めたことにより、前連結会計年度の末日に比べ、「情報通信関連事業」において、のれんが259,118千円増加しております。

 

 

当第2四半期連結累計期間(自  2023年1月1日  至  2023年6月30日

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報

(単位:千円)

 

報告セグメント

DXクラウド

事業

広告・

メディア

事業

投資関連

事業

情報通信関連事業

リユース

関連事業

移動体通信

関連事業

その他の

事業

小計

売上高

 

 

 

 

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

664,208

162,969

830

2,209,729

329,700

6,334

2,545,764

3,373,772

その他の収益

19,688

19,688

外部顧客への売上高

664,208

162,969

20,518

2,209,729

329,700

6,334

2,545,764

3,393,460

セグメント間の内部売上高又は振替高

2,916

1,800

50

3,078

7,845

667,125

164,769

20,568

2,548,843

3,401,305

セグメント利益又は損失(△)

252,178

31,924

6,110

84,274

193,717

 

 

 

 

その他

(注)1

合計

調整額

(注)2

四半期連結

損益計算書

計上額

(注)3

売上高

 

 

 

 

顧客との契約から生じる収益

480

3,374,252

3,374,252

その他の収益

19,688

19,688

外部顧客への売上高

480

3,393,940

3,393,940

セグメント間の内部売上高又は振替高

25,200

33,045

33,045

25,680

3,426,985

33,045

3,393,940

セグメント利益又は損失(△)

25,680

219,397

344,085

124,688

 

(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、経営管理業務受託事業であります。

2.セグメント利益又は損失(△)の調整額△344,085千円は、事業セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に事業セグメントに帰属しない一般管理費であります。

3.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失(△)と調整を行っております。

4.「リユース関連事業」、「移動体通信関連事業」及び「その他の事業」は、収益の分解情報として記載しているため、「セグメント間の内部売上高又は振替高」、「計」及び「セグメント利益又は損失(△)」は記載しておりません。

 

2.報告セグメントの変更等に関する事項

(報告セグメントの変更)

第1四半期連結会計期間において、経営管理区分の見直しを行い、従来の「SaaS事業」及び「クラウドインテグレーション事業」を統合し、「DXクラウド事業」としております。

なお、前第2四半期連結累計期間のセグメント情報については、変更後の区分方法により作成したものを記載しております。

 

 

(企業結合等関係)

事業分離等

1.事業分離の概要

(1) 分離先企業の名称

ITXコミュニケーションズ株式会社、株式会社テレックス関西

(2) 分離した事業の内容

移動体通信関連事業

(3) 事業分離を行った主な理由

連結子会社である日本テレホン社において、リユース関連事業に経営資源を集中させることを目的に、移動体通信関連事業において運営する店舗を事業譲渡及び閉店いたしました。

(4) 事業分離日

 

契約締結日

譲渡及び閉店の完了日

auショップ2店舗(事業譲渡)

2023年1月24日

2023年2月1日

ドコモショップ1店舗(事業譲渡)

2023年3月20日

2023年4月1日

ドコモショップ1店舗(閉店)

2023年3月31日

 

(5) 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項

受取対価を現金のみとする事業譲渡

 

2.実施した会計処理の概要

(1) 移転損益の金額

135,431千円

(2) 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産

72,555千円

固定資産

19,072

資産合計

91,628

 

(3) 会計処理

「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき処理を行っております。

 

3.分離した事業が含まれていた報告セグメントの名称

情報通信関連事業

 

4.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の額

売上高 329,700千円

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項 (セグメント情報等)」に記載のとおりであります。

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第2四半期連結累計期間

(自  2022年1月1日

至  2022年6月30日)

当第2四半期連結累計期間

(自  2023年1月1日

至  2023年6月30日)

1株当たり四半期純損失(△)

△16円35銭

△5円52銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△140,073

△47,338

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純損失(△)(千円)

△140,073

△47,338

普通株式の期中平均株式数(株)

8,567,043

8,569,386

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

 

 

(重要な後発事象)

1.資本業務提携契約の解消及び自己株式の取得

当社は、2023年7月20日開催の取締役会において、AI inside社との間の2020年11月30日付の資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」という。)を解消することを決議し、2023年7月20日付でAI inside社と本資本業務提携契約の解消に係る合意書を締結いたしました。

併せて、AI inside社が保有する当社株式の全部又は一部を当社が取得することを決議し、2023年9月20日開催予定の臨時株主総会(以下、「本臨時総会」という。)に、「特定の株主からの自己株式取得の件」を付議することを決議いたしました。会社法第156条第1項及び第160条第1項の規定に基づき、相対取引による自己株式の取得(以下、「本自己株式取得」という。)を行うものであり、本自己株式取得が本臨時総会で承認されること等を条件として、AI inside社と本自己株式取得に関する株式譲渡契約(以下、「本株式譲渡契約」という。)を締結いたしました。

 

(1) 資本業務提携契約の解消及び自己株式の取得を行う理由

当社及びAI inside社は、本資本業務提携契約により、製品の開発、販売などにおける協業を進めてまいりました。具体的には、AI inside社の“高精度文字認識 AI”を用いた AI-OCR サービス「DX Suite」のデジタルインプット機能に、当社の持つエントリーフォーム最適化ツール「Form Assist」の技術を取り込むことにより、両社の販売網や顧客基盤の活用による業績への貢献を想定しておりました。しかしながら、本資本業務提携契約において当初期待していた成果が得られず、今後も想定していた事業成長が見込めないことから、両社で協議の上、本資本業務提携契約を解消することといたしました。

これに伴い、AI inside社が保有する当社株式を売却する意向がある旨の連絡を受け、当社株式が市場に放出されることの影響や、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行などを総合的に検討した結果、本自己株式取得を行うことといたしました。

 

(2) 資本業務提携契約の解消の内容等

① 解消する資本提携の内容

当社は、本株式譲渡契約に基づき、AI inside社が保有する当社株式の全部又は一部を当社が取得することを予定しております。取得の詳細については、「(3) 自己株式取得に係る事項の内容」に記載のとおりであります。

本株式譲渡契約において、本自己株式取得は、当社の株主総会決議等の法令上の諸手続が適法になされることを実行の条件(以下、「本実行条件」という。)としております。

② 解消する業務提携の内容

製品の開発及び販売等の共同事業を目的とした業務提携について解消いたします。

③ その他

本資本業務提携契約の解消による当社グループの連結業績に与える影響は軽微であります。

なお、本実行条件が満たされない場合には、本資本業務提携契約は継続することとなります。

 

 

(3) 自己株式取得に係る事項の内容

① 取得する株式の種類

普通株式

② 取得する株式の数

(i) 1,771,100株、又は(ii) 600,000千円を本臨時総会の日の前日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の株式の最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が東京証券取引所スタンダード市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)で除することで算出される数の株式(ただし、100株未満は切り捨てるものとする。)の、いずれか少ない数の株式とする。

③ 株式を取得するのと引換えに

交付する金銭等の内容

金銭とする。

④ 株式を取得するのと引換えに

交付する金銭等の総額

600,000千円を上限とする。

⑤ 株式1株を取得するのと引換

えに交付する金銭等の額の算定方法

本臨時総会の日の前日における東京証券取引所スタンダード市場における当社の株式の最終の価格(当該日に売買取引がない場合又は当該日が東京証券取引所スタンダード市場の休業日に当たる場合にあっては、その後最初になされた売買取引の成立価格)

⑥ 取得する相手方

AI inside株式会社

⑦ 取得期間

2023年9月21日

 

上記の内容については、本臨時総会において、「特定の株主からの自己株式取得の件」が承認可決されることを条件といたします。

 

(4) 日程

① 取締役会決議日

2023年7月20日

② 資本業務提携契約の解消に係る合意書の締結日、株式譲渡契約締結日

2023年7月20日

③ 臨時株主総会決議日

2023年9月20日(予定)

④ 株式譲渡実行日、資本業務提携契約解消日

2023年9月21日(予定)

 

 

(5) その他

① 取得予定の自己株式の処分方針

自己株式の処分の方針は、現時点において決定しておりません。

② 本自己株式の取得価額の決定方法等

本自己株式の取得に当たって、株式1株と引換えに交付する金銭等の額は、「(3) 自己株式取得に係る事項の内容 ⑤ 株式1株を取得するのと引換えに交付する金銭等の額の算定方法」に記載のとおりとし、会社法第161条及び会社法施行規則第30条により算定されるものを超えないため、取得する相手方以外の株主には、会社法第160条第2項及び第3項による売主追加請求権は生じません。

 

 

2.資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分

当社は、2023年8月14日開催の取締役会において、2023年9月20日開催の臨時株主総会に、「資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分の件」について付議することを決議いたしました。

 

(1) 目的

現在生じている繰越利益剰余金の欠損を補填し、財務体質の健全化と、将来の剰余金の配当や自社株取得等の株主還元策を行えるようにするとともに、今後の資本政策の柔軟性及び機動性を高め、効率的な経営を推進することを目的として、資本金および資本準備金の額の減少ならびに剰余金の処分を行うものです。

 

(2) 資本金の額の減少の要領

① 減少する資本金の額

資本金の額904,239千円を減少いたします。

② 資本金の額の減少の方法

会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

 

(3) 資本準備金の額の減少の要領

① 減少する資本準備金の額

資本準備金の額934,239千円を減少いたします。

② 資本準備金の額の減少の方法

会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を減少し、減少する資本準備金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えます。

 

(4) 剰余金の処分の要領

会社法第452条の規定に基づき、上記の資本金及び資本準備金の額の減少ならびにその他資本剰余金の増加の効力発生を条件として、以下のとおりその他資本剰余金を減少させて繰越利益剰余金に振り替えます。

① 減少する剰余金の項目及びその額

その他資本剰余金   147,409千円

② 増加する剰余金の項目及びその額

繰越利益剰余金    147,409千円

 

(5) 日程

① 取締役会決議日

2023年8月14日

② 臨時株主総会決議日

2023年9月20日(予定)

③ 債権者異議申述最終期日

2023年9月20日(予定)

④ 効力発生日

2023年9月21日(予定)