1 【新規発行株式】
(注) 1 2024年8月30日開催及び2024年9月13日付の当社取締役会における決議によります。
2 2023年6月20日開催の当社定時株主総会における承認により、定款に第1回社債型種類株式乃至第5回社債型種類株式(以下個別に又は総称して「社債型種類株式」といいます。)に関する定めが新設されたことを受け、当社は、第1回社債型種類株式を2023年11月1日に発行いたしました。その後、当社は、配当年率を除く第2回社債型種類株式の内容並びに発行数及び発行価格を含む募集事項を、2024年8月30日開催の当社取締役会における決議により決定いたしました。今般、当社は、未定としていた配当年率を、2024年9月13日付の当社取締役会における決議により、下記「摘要(第2回社債型種類株式の内容等) イ 優先配当金 (2) 配当年率」に記載の通り決定いたしました。
3 上記の通り、当社は普通株式及び社債型種類株式の異なる種類の株式について定款に定めています。普通株式は、完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。普通株式及び社債型種類株式の単元株式数はいずれも100株ですが、社債型種類株式には株主総会における議決権が付されておりません。これは、社債型種類株式について、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわないよう、株主総会における議決権がなく普通株式への転換権もない設計としたことによるものですが、かかる差異に鑑みて、社債型種類株式は、剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する内容としております。
4 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号
摘要(第2回社債型種類株式の内容等)
第2回社債型種類株式の内容等は以下の通りであります。
イ 優先配当金
(1) 優先配当金
当社は、3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該配当の基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第2回社債型種類株式を有する株主(以下「第2回社債型種類株主」といいます。)又は第2回社債型種類株式の登録株式質権者(以下第2回社債型種類株主とあわせて「第2回社債型種類株主等」と総称します。)に対し、当社普通株式(以下「普通株式」といいます。)を有する株主(以下「普通株主」といいます。)及び普通株式の登録株式質権者(以下普通株主とあわせて「普通株主等」と総称します。)に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、下記(2)に記載する配当年率(10%を上限とします。以下「配当年率」といいます。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。また、2025年3月31日を基準日として剰余金の配当を行うときは、払込期日(同日を含みます。)から2025年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数につき、1年を365日として日割計算を行い、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)(以下「第2回社債型種類株式優先配当金」といいます。)を支払います。但し、当該配当の基準日の属する事業年度に第2回社債型種類株式優先期中配当金(下記ロに定義します。)を支払ったときは、その合計額を控除した額とします。
(2) 配当年率
(ⅰ)2030年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
年3.200%とします。
(ⅱ)2030年4月1日以降、2050年3月31日以前に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その直前事業年度の末日の2営業日(以下に定義します。)前の日(以下「年率基準日」といいます。)における1年国債金利(以下に定義します。)に2.960%を加えた率とします。
(ⅲ)2050年4月1日以降に終了する各事業年度に基準日が属する場合
各基準日が属する事業年度につき、その年率基準日における1年国債金利に3.710%を加えた率とします。
当社はその本店において、2030年4月1日以降に終了する各事業年度の開始日から5営業日以内(当該事業年度の開始日を含みます。)に、上記(ⅱ)又は(ⅲ)により決定された配当年率を、その営業時間中、一般の閲覧に供します。
「営業日」とは、銀行法により、日本において銀行の休日と定められたか、又は休日とすることが認められた日以外の日をいいます。
「1年国債金利」とは、年率基準日のレートとして年率決定日(以下に定義します。)の東京時間午前9時30分以降に国債金利情報ページ(財務省ウェブサイト内「国債金利情報」のページにおける「金利情報」(https://www.mof.go.jp/jgbs/reference/interest_rate/jgbcm.csv)(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)又は当該「国債金利情報」ページ(その承継ファイル及び承継ページを含みます。)からリンクされる日本国債の金利情報を記載したページ若しくはダウンロードできるファイルをいいます。)に表示される1年国債金利をいいます。
ある事業年度に係る年率決定日の東京時間午前10時に、年率基準日のレートとしての1年国債金利が国債金利情報ページに表示されない場合、又は国債金利情報ページが利用不可能な場合、当社は年率決定日に参照国債ディーラー(当社が国債市場特別参加者(財務省が指定する国債市場特別参加者をいいます。)又は市場で国債の売買を活発に行っていると認められる金融機関から選定する最大5者をいいます。)に対し、年率基準日の東京時間午後3時現在のレートとして提示可能であった参照1年国債(以下に定義します。)の売買気配の仲値の半年複利利回り(以下「提示レート」といいます。)の提示を求めるものとします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが4者以上である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの最も高い値と低い値をそれぞれ1つずつ除いた残りの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者又は3者である場合、当該事業年度に適用される1年国債金利は、当該参照国債ディーラーの提示レートの平均値(算術平均値を算出した上、小数第4位を四捨五入します。)とします。
当社に提示レートを提示した参照国債ディーラーが2者に満たない場合、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページに表示済みの最新の1年国債金利(但し、当該年率決定日の東京時間午前10時において国債金利情報ページが利用不可能な場合は、当該年率決定日の直前に国債金利情報ページに表示されていた1年国債金利)を当該事業年度に適用される1年国債金利とします。
「年率決定日」とは、各年率基準日の翌営業日をいいます。
「参照1年国債」とは、ある事業年度につき、参照国債ディーラーから当社が選定する金融機関が選定する固定利付国債で、当該事業年度の最終日又はその前後に満期が到来し、選定時において市場の慣行として1年満期の円建て社債の条件決定において参照されることが合理的に想定されるものをいいます。
(3) 累積条項
ある事業年度に属する日を基準日として、第2回社債型種類株主等に対して行う第2回社債型種類株式1株当たりの金銭による剰余金の配当の額が当該事業年度に係る第2回社債型種類株式優先配当金の額に達しないとき(以下当該事業年度を「不足事業年度」といいます。)は、その不足額について、単利計算により翌事業年度以降に累積します(以下累積した不足額を「第2回社債型種類株式累積未払配当金」といいます。)。この場合の単利計算は、不足事業年度毎に、当該不足事業年度の翌事業年度の初日(同日を含みます。)から第2回社債型種類株式累積未払配当金が第2回社債型種類株主等に対して支払われる日(同日を含みます。また、下記ハ(1)に記載する残余財産の分配を行う場合、分配日をいいます。)までの間について、当該不足事業年度に係る不足額に対して、当該不足事業年度に対応する上記(2)(ⅰ)乃至(ⅲ)に掲げる年率で1年を365日(当該不足事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366日)として行う日割計算により算出した金額を加算して行います(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。第2回社債型種類株式累積未払配当金については、上記(1)又は下記ロに記載する剰余金の配当に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき第2回社債型種類株式累積未払配当金の額に達するまで、第2回社債型種類株主等に対し、金銭による剰余金の配当を行います。
(4) 非参加条項
第2回社債型種類株主等に対しては、第2回社債型種類株式優先配当金の額及び第2回社債型種類株式累積未払配当金の額の合計額を超えて剰余金の配当を行いません。
ロ 優先期中配当金
当社は、3月31日以外の日を基準日(以下「期中配当基準日」といいます。)として剰余金の配当を行うときは、当該配当の期中配当基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された第2回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式優先配当金の額の2分の1の額の金銭(以下「第2回社債型種類株式優先期中配当金」といいます。)を支払います。但し、2025年3月31日に終了する事業年度においては期中配当基準日を基準日とした剰余金の配当を行わないものとし、ある事業年度に期中配当基準日が属する第2回社債型種類株式優先期中配当金の合計額は、当該事業年度にその配当の基準日が属する第2回社債型種類株式優先配当金の額を超えないものとします。
ハ 残余財産の分配
(1) 残余財産分配金
当社は、残余財産を分配するときは、第2回社債型種類株主等に対し、普通株主等に先立ち、第2回社債型種類株式1株につき、第2回社債型種類株式1株当たりの発行価格相当額に、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」といいます。)における第2回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額(以下に定義します。)の合計額を加えた額(以下「基準価額」といいます。)の金銭を支払います。
「経過配当金相当額」とは、分配日の属する事業年度の初日(2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日)(同日を含みます。)から分配日(同日を含みます。)までの期間の日数に当該事業年度にその配当の基準日が属する第2回社債型種類株式優先配当金の額を乗じた金額を365(当該分配日の属する事業年度がうるう年の2月29日を含む場合は366とします。但し、2025年3月31日に終了する事業年度については、払込期日(同日を含みます。)から2025年3月31日(同日を含みます。)までの期間の日数)で除して得られる額をいいます(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)。但し、分配日の属する事業年度において第2回社債型種類株主等に対して第2回社債型種類株式優先期中配当金を支払うときは、その合計額(分配日が毎年10月1日から第2回社債型種類株式優先期中配当金に関する取締役会の決議の日の前日までの日である場合は、当該配当金の予想額として当社が9月30日時点で公表済みの額)を控除した額とします。
(2) 非参加条項
第2回社債型種類株主等に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配を行いません。
ニ 優先順位
当社の社債型種類株式の社債型種類株式優先配当金、社債型種類株式優先期中配当金及び残余財産の支払順位は、同順位とします。
ホ 議決権
第2回社債型種類株主は、すべての事項につき株主総会において議決権を行使することができません。
ヘ 種類株主総会の決議
(1) 種類株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行います。
(2) 会社法第324条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行います。
(3) 当社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しません。
(4) 当社の種類株主総会は、場所の定めのない種類株主総会とすることができます。
(5) 当社が以下に掲げる行為をする場合において、第2回社債型種類株主に損害を及ぼすおそれがあるときは、当社の株主総会決議又は取締役会決議に加え、第2回社債型種類株主を構成員とする種類株主総会の決議がなければ、その効力を生じません。但し、当該種類株主総会において議決権を行使することができる第2回社債型種類株主が存しない場合は、この限りではありません。
a.当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(当社の単独による株式移転を除きます。)
b.当社の特別支配株主による当社の他の株主に対する株式売渡請求に係る当社の取締役会による承認
ト 会社による金銭対価の取得条項
(1) 金銭対価の取得条項
当社は、下記(a)又は(b)のいずれかに該当する事由が生じ、かつ取締役会の決議により別に定める取得日が到来した場合は、第2回社債型種類株式の全部又は一部を取得することができます。この場合、当社は、第2回社債型種類株式を取得するのと引換えに、第2回社債型種類株主に対し、第2回社債型種類株式1株につき、基準価額相当額の金銭を交付します。但し、当社は、取得日又は当該取得に係る振替取得日(以下に定義します。)のいずれかが4月1日から6月30日までのいずれかの日となる取得を行うことができません。なお、本トにおいて基準価額を算出する場合は、上記ハに記載する「分配日」を「当該取得に係る振替取得日」と適宜読み替えて、第2回社債型種類株式累積未払配当金の額及び経過配当金相当額を計算します。第2回社債型種類株式の一部を取得するときは、取締役会が定める合理的な方法によって、第2回社債型種類株主から取得すべき第2回社債型種類株式を決定します。
(a) 払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日が到来した場合(2029年10月3日以降)
(b) 資本性変更事由(以下に定義します。)が生じ、かつ継続している場合
「振替取得日」とは、本トに記載する金銭対価の取得に基づく振替の申請により当社の振替先口座における保有欄に取得に係る第2回社債型種類株式の数の増加の記載若しくは記録がなされる日又は当該取得に基づく全部抹消の通知により第2回社債型種類株式についての記載若しくは記録の抹消がなされる日をいいます。
「資本性変更事由」とは、信用格付業者(株式会社格付投資情報センター及び株式会社日本格付研究所又はその格付業務を承継した者をいいます。以下同じです。)のうち1社以上より、各信用格付業者における第2回社債型種類株式発行後の資本性評価基準の変更に従い、第2回社債型種類株式について、当該信用格付業者が認める当該第2回社債型種類株式の発行時点において想定された資本性より低いものとして取り扱うことを決定した旨の公表がなされたか、又は当該旨の書面による通知が当社に対してなされたことをいいます。
(2) 借換制限
当社は、当社が本トに記載する金銭対価の取得又は特定の第2回社債型種類株主との合意若しくは会社法第165条第1項に規定する市場取引等による第2回社債型種類株式の取得(以下本トに記載する金銭対価の取得とあわせて「金銭対価取得」といいます。)を行う場合は、金銭対価取得を行う日以前12か月間に、借換必要金額(以下に定義します。)につき、借換証券(以下に定義します。)を発行若しくは処分又は借入れ(以下「発行等」といいます。)することにより資金を調達していない限り(但し、払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日(2029年10月3日)以降に金銭対価取得を行う場合において、以下の(a)及び(b)の要件をいずれも充足する場合を除きます。)、当該金銭対価取得を行いません。
(a)調整後ネットレバレッジ・レシオ(以下に定義します。)が2024年6月末時点の数値以下であること
(b)調整後連結自己資本金額(以下に定義します。)が2兆4,320億円以上であること
「借換必要金額」とは、借換証券が普通株式の場合には、金銭対価取得がなされる第2回社債型種類株式の資本性評価相当額(以下に定義します。)をいい、借換証券が普通株式以外の場合には、金銭対価取得がなされる第2回社債型種類株式の資本性評価相当額を、当該借換証券について各信用格付業者から承認を得た資本性(パーセント表示されます。)で除して算出される金額(信用格付業者毎に承認された資本性が異なる場合には、そのうちの大きい方の金額)をいうものとし、普通株式と普通株式以外の借換証券を併せた発行等を行う場合は、それぞれの算式を準用します。
「借換証券」とは、以下のa.乃至c.の証券又は債務をいいます。但し、(ⅰ)以下のa.乃至c.のいずれの場合においても、借換証券である旨を当社が公表している場合に限り、(ⅱ)以下のa.又はb.の場合においては、当社の連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則第2条第3号に定める子会社及び同条第7号に定める関連会社以外の者に対して発行等されるものに限り、(ⅲ)以下のb.又はc.の場合においては、第2回社債型種類株式の払込期日における第2回社債型種類株式と同等以上の当社における資本性を有するものと各信用格付業者から承認を得たものに限ります。
a.普通株式
b.上記a.以外のその他の種類の株式
c.上記a.又はb.以外の当社のその他一切の証券及び債務
「調整後ネットレバレッジ・レシオ」とは、金銭対価取得を行う時点で当社より公表されている調整後純有利子負債(以下に定義します。)を調整後EBITDA(以下に定義します。)で除した値をいいます。
「調整後連結自己資本金額」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における親会社の所有者に帰属する持分合計からハイブリッド資本(以下に定義します。)を控除した金額をいいます。
「資本性評価相当額」とは、第2回社債型種類株式の発行価格の総額相当額に50パーセントを乗じた金額をいいます。
「調整後純有利子負債」とは、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点における有利子負債にハイブリッド資本を加算し、現金及び現金同等物、債権流動化現金準備金並びにその他の調整項目を調整した金額をいいます。
「調整後EBITDA」とは、直近連結会計期間又は四半期連結累計期間における営業利益に減価償却費及び償却費(固定資産除去損を含みます。)並びに株式報酬費用を加算し、その他の調整項目を調整した金額をいいます。
「ハイブリッド資本」とは、当社が発行して各信用格付業者から資本性の承認を得た社債型種類株式、永久劣後債又は永久劣後ローンのうち、直近連結会計年度末又は四半期連結会計期間末時点において残存する金額の合計をいいます。
(3) 取得の方法
当社は、本トに記載する金銭対価の取得を行う場合にあっては、取得日の1か月前の日(当該日が営業日でない場合には、その直前の営業日)までに、第2回社債型種類株主に対して、取得日を通知するか、又は公告しなければなりません。
チ 株式の併合又は分割等
(1) 当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、第2回社債型種類株式について株式の併合又は分割を行いません。
(2) 当社は、第2回社債型種類株主に対し、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行いません。
(3) 当社は、第2回社債型種類株主に対し、募集株式の割当て又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えません。
(4) 当社は、株式移転(当社の単独による株式移転に限ります。)をするときは、普通株主等には普通株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の普通株式と同種の株式を、第2回社債型種類株主等には第2回社債型種類株式に代えて株式移転設立完全親会社の発行する当社の第2回社債型種類株式と同種の株式(以下「株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式」といいます。)を、それぞれ同一の持分割合で交付します。但し、株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式に係る当該株式移転の効力発生日が属する事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当については、株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式1株につき、(a)株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に配当年率を乗じて算出した額(但し、当社が当該株式移転の効力発生日が属する事業年度に属する日を基準日として第2回社債型種類株式優先期中配当金を支払った場合における当該支払合計額の控除その他の必要な調整を行うものとします。)及び(b)当該株式移転の効力発生日の前日における第2回社債型種類株式累積未払配当金の額を株式移転設立完全親会社第2回社債型種類株式の1株当たりの発行価格相当額に応じて調整した額の合計額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位は切り捨てるものとします。)とします。
リ 自己の第2回社債型種類株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当社が株主総会の決議によって特定の第2回社債型種類株主との合意により当該第2回社債型種類株主の有する第2回社債型種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定し、会社法第157条第1項各号に掲げる事項を当該第2回社債型種類株主に通知する旨を決定する場合には、同法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとします。
ヌ 上場
第2回社債型種類株式は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」といいます。)プライム市場に上場します。
ル 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
第2回社債型種類株式は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替株式とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、第2回社債型種類株式の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
ヲ 信用格付
信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
(1) 株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」といいます。)
第2回社債型種類株式について、当社はR&IからA-の信用格付を2024年9月13日付で取得しております。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見です。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではありません。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではありません。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていません。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じていますが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではありません。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがあります。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがあります。
利息・配当の繰延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがあります。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られています。
第2回社債型種類株式の申込期間中に第2回社債型種類株式に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下の通りです。
R&I:電話番号 03-6273-7471
(2) 株式会社日本格付研究所(以下「JCR」といいます。)
第2回社債型種類株式について、当社はJCRからAの信用格付を2024年9月13日付で取得しております。
JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定どおり履行される確実性の程度を等級をもって示すものです。
なお、第2回社債型種類株式につき、優先配当金の支払停止が生じた場合、当該支払停止は「債務不履行」に当たりませんが、ある事業年度に係る優先配当金が、発行要項に定められた優先配当金の額をもって、翌事業年度の末日(毎年3月31日)までに第2回社債型種類株主等に支払われない場合、JCRでは債務不履行の場合と同じ「D」記号を付与することとしています。
JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではありません。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではありません。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれません。
JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動します。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものですが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性があります。
第2回社債型種類株式の申込期間中に第2回社債型種類株式に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ(https://www.jcr.co.jp/)の「ニュースリリース」右端「一覧を見る」をクリックして表示される「ニュースリリース」(https://www.jcr.co.jp/release/)に掲載されています。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性があります。その場合の連絡先は以下の通りです。
JCR:電話番号 03-3544-7013
2 【株式募集の方法及び条件】
(1) 【募集の方法】
(注) 1 全株式を金融商品取引業者の買取引受けにより募集します。
2 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。
3 資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は100,000,000,000円です。
なお、当社は、2024年8月30日開催の当社取締役会において、一般募集による第2回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額(100,000,000,000円)を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額(100,000,000,000円)をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しております。
(2) 【募集の条件】
(注) 1 発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は、1株当たりの増加する資本金の額であります。
2 申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
3 申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
4 株式受渡期日は、2024年10月4日(金)(以下「上場(売買開始)日」といいます。)の予定であります。
第2回社債型種類株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として第2回社債型種類株式を取扱う予定であり、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。
(3) 【申込取扱場所】
後記「3 株式の引受け」に記載の金融商品取引業者の本店及び全国各支店で申込みの取扱いをいたします。
(4) 【払込取扱場所】
(注) 上記払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
3 【株式の引受け】
(注) 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれていません。
上記差引手取概算額194,400,000,000円については、生成AIを用いたサービスの実現、次世代社会インフラの構築など中長期的な企業価値の向上に資する成長投資資金として、その設備投資資金に充当していくことを想定しております。当社は、北海道苫小牧市に構築するデータセンター、シャープ堺工場を活用した大規模なAIデータセンターの構築、そのほかの次世代社会インフラの構築に向けた成長投資を計画しており、2027年3月までに当該資金を充当する予定です。
第2 【売出要項】
該当事項はありません。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念の下、創業以来一貫して、情報革命を通じ人類と社会へ貢献すべく事業を推進してきました。通信事業の持続的な成長を図りながら、通信キャリアの枠を超え、情報・テクノロジー領域のさまざまな分野で積極的に事業を展開する成長戦略「Beyond Carrier」を掲げ、企業価値の最大化に取り組んでいます。
2023年5月10日には、当社が「デジタル化社会の発展に不可欠な次世代社会インフラを提供する企業になる」ことを長期ビジョンとして提唱し、2023年度から2025年度までの3年間でその実現に向けた事業基盤の再構築を目指す中期経営計画を発表しました。当社は、今後AIを活用した次世代デジタルサービスが日常に溶け込み、人々の生活がより便利で豊かなものになると確信しており、その実現を目指しています。一方で、AIの活用にあたっては膨大なデータ処理と電力需要が想定されることから、次世代社会インフラには、持続可能な社会の実現との両立が可能な構造が求められます。したがって、今後当社は、通信・IT技術の高度化に加えて、次世代社会インフラの構築に向け、AIのデータ処理や電力消費などを地理的に分散化・平準化できる「分散型AIデータセンター」、その分散型AIデータセンターを仮想的に一つのシステムであるかのように見なす「超分散コンピューティング基盤(xIPF: cross Integrated PlatForm)」、生成AI(文章、画像、プログラムコードなどのさまざまなコンテンツを生成することのできる人工知能)を用いたサービスの実現、再生可能エネルギーの開発・調達などに中長期的に取り組んでいきます。
2018年12月の上場以降、当社は成長戦略「Beyond Carrier」に基づき、ヤフー㈱の子会社化、Zホールディングス㈱とLINE㈱の経営統合によるLINE㈱の子会社化(注)、キャッシュレス決済サービス「PayPay」の立ち上げなど、非通信領域に事業を拡大・成長させてきました。この間、高水準の株主還元を継続しつつ、これらの成長投資を自己資金と負債性の資金調達により賄ってきた結果、当社の連結総資産は15兆円超に拡大し、連結純有利子負債残高は4兆円超へと増加しました。
(注) 2023年10月1日付でZホールディングス㈱を存続会社とし、同社ならびにLINE㈱およびヤフー㈱を中心としたグループ内再編に関する手続きが完了しました。同日をもって、Zホールディングス㈱はLINEヤフー㈱に商号変更されました。
今後、通信・IT技術の高度化や次世代社会インフラに関連した成長投資を行いながら、成長投資と高水準の株主還元との両立を継続していくには、負債性のみならず資本性の資金調達を組み合わせて資本の充実と財務基盤の強化を図ることが望ましいと考えています。
このような考えのもと、当社は、2023年6月20日開催の当社定時株主総会における承認により、定款に社債型種類株式を新設し、2023年11月には第1回社債型種類株式を発行しました。さらに、2023年来グローバルに著しい進化を遂げている生成AI関連分野に関する成長投資を継続するために、第1回社債型種類株式に続き第2回社債型種類株式を発行することの必要性及び相当性があると考えています。
当社としましては、社債型種類株式は、既存の普通株主の利益を可能な限り損なわず、自己資本の拡充を実現する調達手法として以下の特徴を有し、個人投資家を含めた幅広い投資家層のニーズに応えるものと考えています。
・ 株主総会における議決権がなく、普通株式への転換権がないため、議決権の希薄化が生じません。
(保有割合にかかわらず株主総会における議決権や普通株式への転換権がないこと等から、買収防衛策に活用できる性質ではないと考えており、そのような想定もありません。)
・ 当初設定された優先配当金以上の配当が行われない「非参加型」の種類株式であり、優先配当金以上の配当に対する参加権は普通株主のみが有します。
・ 社債型種類株式を発行した際には自己資本が増加するものの、普通株式に係るROEやEPS等への影響は限定的です。
・ 社債型種類株式は非参加型の株式であり、資本コストは発行時に決定される配当年率相当分であるため、普通株式の公募増資よりも資本コストは低いことが想定されます。
第2回社債型種類株式は、当初設定された優先配当金以上の配当が行われない、議決権の希薄化が生じないといった「社債」に類似した側面と、自己資本の拡充という「株式」の側面を兼ね備えたハイブリッドな設計であり、「社債型」種類株式という名称を付しておりますが、法的な性質としては「株式」であり「社債」ではありません。
したがって、第2回社債型種類株式は、「社債」と異なり、決められた償還期限に償還されるものではありません。第2回社債型種類株主におかれては、第2回社債型種類株式の市場売却の他に、当社による金銭を対価とする第2回社債型種類株式の取得(コール)が行われる場合に、第2回社債型種類株式を換金していただくことができますが、当該取得は、原則として、払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日(2029年10月3日)以降に、当社の裁量により決定するものであり、第2回社債型種類株主からの取得請求を行っていただくことはできません。
当社は、今後の機動的かつ柔軟な資本政策を可能とするため、2024年8月30日開催の当社取締役会において、一般募集による第2回社債型種類株式の発行に係る払込みが行われることを条件として、当該発行に係る払込期日と同日付にて、当該発行により増加する資本金の額と同額の資本金の額(1,000億円)を、また、当該発行により増加する資本準備金の額と同額の資本準備金の額(1,000億円)をそれぞれ減少させ、それぞれの全額を「その他資本剰余金」に振り替えることを決議しております。
第3 【第三者割当の場合の特記事項】
該当事項はありません。
特に発行登録追補目論見書に記載しようとしている事項は次の通りであります。
・表紙に当社のロゴを記載いたします。
・表紙裏に以下の内容を記載いたします。
[ご投資にあたって]
第2回社債型種類株式への投資にあたっては、以下の要因にご留意ください。なお、以下の内容は第2回社債型種類株式への投資に関する留意事項の全てを網羅するものではありませんので、ご注意ください。
第2回社債型種類株式は株式であり、満期または償還期限はありません。その他、以下のようなリスクやご留意いただきたい事項があります。
第2回社債型種類株式の配当は普通株式に優先されますが、社債保有者などの債権者への支払に劣後します。したがって、分配可能額がない場合には配当の全部または一部が行われず、期待するリターンが得られないおそれがあります。
また、第2回社債型種類株式の優先配当金は予め決められており、当社の業績等によって変動するものではありません。したがって、普通株式の配当が増配される場合でも、第2回社債型種類株式の優先配当金は発行時に決定した配当年率から変わりません。
第2回社債型種類株式の株価は需給によって決定される一方、優先配当金は当社が行う普通株式の配当政策による影響を受けない、といった社債に類似した特徴を持つことから、主に市場金利や当社の信用力に連動すると考えられ、普通株式の株価とは異なる動きをする可能性があります。
そのため、普通株式の株価にかかわらず、業績や財務状況の悪化に伴い、当社が優先配当金の支払や取得条項の行使を行わないことが懸念される場合においては、株価が大きく下落し損失が発生するおそれがあります。
第2回社債型種類株式は発行後、東証プライム市場に上場され売買が可能となりますが、予め設定された優先配当金以上の分配が行われないことから、多くの投資家は当社による取得が期待できる場合には売却せずに継続保有することが想定されます。
そのため、キャピタルゲインを目的とした頻繁な売買は想定されず、流動性が低いことにより、希望する株価やタイミングでの売買ができないおそれがあります。取引所における売買については指値による注文を行うなど、気配情報や発注価格にご注意ください。また、売買時には一般的に委託手数料が掛かります。
本書の「第三部 参照情報 第2 参照書類の補完情報」に記載のとおり、当社は市場および事業に関するリスク、為替等の金融・経済のリスク、更に自然災害や政府の規制等を含めたイベント性のリスクを有しており、当社の財務内容が大きく悪化する可能性があります。
そのため、経営・財務状況および信用状況が悪化した場合、以下のリスクがあります。
① 優先配当金の全部または一部の支払が行われないおそれがあります。
② 当社が取得条項の行使を行わない可能性があります。
③ ①、②への懸念から、第2回社債型種類株式の株価が大きく下落するおそれがあります。
第2回社債型種類株式は払込期日(同日を含みます。)から5年を経過した日(2029年10月3日)以降、または、資本性変更事由(本書「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 摘要(第2回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)が生じた場合には、基準価額(本書「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 摘要(第2回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)相当額の現金を対価とする取得条項を当社が選択可能となります。
当社による取得が行われた場合、取得以降の優先配当金を受け取れず期待するリターンが得られないおそれがあります。また、第2回社債型種類株式を発行価格以上の株価で購入していた場合には、当社の取得条項の行使によって損失が発生するおそれがあります。
取得条項の行使は当社の裁量によるため、大幅な金利上昇や当社の財務状況が著しく悪化した等の場合、固定配当年率の適用期間の終了日である2030年3月31日(本書「第一部 証券情報 第1 募集要項 1 新規発行株式 摘要(第2回社債型種類株式の内容等)」をご参照ください。)までに当社による取得が行われない可能性があります。その場合、第2回社債型種類株式の株価は大幅に下落し損失が発生するおそれがあります。
第2回社債型種類株式が当社によって取得される場合、第2回社債型種類株式に対応する当社の資本金等の額および第2回社債型種類株式の取得価格、または、購入価格に応じたみなし配当、あるいは、譲渡損益が発生する可能性があります。
取得条項の行使により第2回社債型種類株式が当社に取得される場合、取得代金は投資家の顧客口座に振り込まれます。なお、引受証券会社で保護預りされていない第2回社債型種類株式については、取得代金の受取方法が異なる可能性があります。詳しくは、保護預り先の証券会社へご確認ください。