第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

54,000株

(注1)

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

本募集は、2023年8月28日開催の取締役会決議により導入した社員持株会向け譲渡制限付株式インセンティブ制度(以下「本制度」といいます。)に基づき、ダイドーグループホールディングス社員持株会(以下「本持株会」といいます。)に加入する当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員(再雇用社員、契約社員及びパート社員を除きます。以下同じです。)のうち、本制度に同意する者(以下「対象社員」といいます。)に対し、対象社員の財産形成の一助とすることに加え、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、2024年9月13日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)における決議に基づき行われるものです。

本有価証券届出書の対象となる当社普通株式(以下「本割当株式」といいます。)は、本制度に基づき、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社から対象社員に対して、本持株会を通じて1名につき当社普通株式20株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として支給された金銭債権(以下「本特別奨励金」といいます。)を対象社員が本持株会に拠出し、本持株会が対象社員から拠出された本特別奨励金の全部を当社に対して現物出資することで、自己株式が処分(以下「本自己株式処分」といいます。)されるものです。また、当社は、割当予定先である本持株会との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であるため、本有価証券届出書の対象となる本割当株式は、法人税法第54条第1項及び所得税法施行令第84条第1項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定です。

また、対象社員は、本持株会に係る持株会規約及び持株会運営細則等(持株会規約に係る「社員持株会特則」を含み、以下「本持株会規約等」と総称します。)に基づき、本持株会が発行又は処分を受けて取得した譲渡制限付株式に係る自らの会員持分(以下「譲渡制限付株式持分」又は「RS持分」といいます。)については、当該譲渡制限付株式に係る譲渡制限が解除されるまでの間、当該譲渡制限付株式持分に対応した譲渡制限付株式を引き出すことが制限されることとなります。

なお、上記発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員2,700名に対して、それぞれ20株付与するものと仮定して算出した数であり、実際に割り当てる処分株式の数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認終了後の対象社員数に応じて確定する見込みです。

(1)譲渡制限期間

2024年11月25日(以下「本処分期日」という。)から各対象社員が本持株会の会員資格を有する当社、当社子会社、当社孫会社又は当社ひ孫会社の使用人の地位を退職する日までの間(以下「譲渡制限期間」という。)

(2)譲渡制限の解除条件

対象社員が本処分期日から2025年11月25日までの期間(以下「本権利確定期間」という。)中、継続して、本持株会の会員であったことを条件として、当該条件を充足した対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって、譲渡制限を解除する。

(3)本持株会を退会した場合の取扱い

対象社員が、本権利確定期間中に、役員就任(会員資格を喪失しない場合を除く。)、定年退職、グループ会社への転籍その他の正当な事由により、本持株会を退会(会員資格を喪失した場合又は退会申請を行った場合を意味し、死亡による退会も含む。)する場合及び本権利確定期間経過後、本譲渡制限期間が満了する前に本持株会を退会する場合には、当社は、本持株会が対象社員の退会申請を受け付けた日(会員資格を喪失した場合には当該資格を喪失した日(死亡による退会の場合には死亡した日)とし、以下「退会申請受付日」という。)において対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、退会申請受付日をもって譲渡制限を解除する。

(4)非居住者となる場合の取扱い

対象社員が、譲渡制限期間中に、海外転勤等により、非居住者に該当することとなる旨の社内の決定が行われた場合には、当該決定が行われた日(以下「海外転勤等決定日」という。)における対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、海外転勤等決定日を以て譲渡制限を解除する。

(5)当社による無償取得

対象社員が、本権利確定期間中に、役員就任(会員資格を喪失しない場合を除く。)、定年退職、グループ会社への転籍その他の正当な事由以外の事由により、本持株会を退会した場合(死亡による場合を除く。)、法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は、当該事由に該当した時点において、対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、当然に無償で取得する。当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)又は(4)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

(6)株式の管理

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、本持株会が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。また、本持株会は、本持株会規約等の定めに従い、譲渡制限付株式持分について本制度に基づかずに本持株会が取得した株式に関して対象社員が有する通常持分と分別して登録し、管理する。

(7)組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、当該承認の日において対象社員の有する譲渡制限付株式持分に応じた数の本割当株式の全部について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除する。

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

54,000株

(注2)

160,596,000

(注3)

一般募集

計(総発行株式)

54,000株

(注2)

160,596,000

(注3)

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る最大人数である、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員2,700名に対して、それぞれ20株付与するものと仮定して算出した発行数であり、実際に割り当てる発行数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認終了後の対象社員数に応じて確定する見込みです。

3.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

4.現物出資の目的とする財産は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対して支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権であり、金銭債権の総額160,596,000円は、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値に発行数の見込数量を乗じて算出した見込額であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

2,974

(注2)

1株

2024年9月21日~

2024年11月15日

2024年11月25日

 (注)1.第三者割当の方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、本有価証券届出書提出日の前営業日の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値です。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対して支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。

4.本自己株式処分は、申込期間に当社と割当予定先である本持株会との間で本割当契約が締結されることを条件として行われます。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

ダイドーグループホールディングス株式会社 人事総務部

大阪市北区中之島二丁目2番7号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対し支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

220,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本制度を導入いたしました。

 本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対し支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるものであり、手取金はありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

名称

ダイドーグループホールディングス社員持株会

所在地

大阪市北区中之島二丁目2番7号

設立根拠

民法第667条第1項、ダイドーグループホールディングス社員持株会規約及び運営細則

業務執行組合員又はこれに類する者

氏名

理事長  岡田 博

住所

大阪府八尾市

職業の内容

当社子会社の社員

主たる出資者、比率

当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の社員(出資比率100%)

出資額

1,159,550,704円(注3)

組成目的

当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の社員が、当社株式を取得し、もって社員の財産形成の一助とすることを目的とします。

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

割当予定先に対する出資はありません。

割当予定先は当社株式を413,366株(2024年7月20日現在)保有しています。

人事関係

当社子会社の社員5名が割当予定先の理事等(理事長1名、理事3名、監事1名)を兼任しております。

資金関係

該当事項はありません。ただし、当社は、割当予定先の会員に奨励金(本特別奨励金を含みます。)を付与しています。

取引関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

 (注)1.割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、特記がない限り2024年7月20日現在のものであります。

2.ダイドーグループホールディングス社員持株会は当社グループの社員を会員とする持株会であります。

3.割当予定先は、毎年3月末日をもって過去1年間の業務報告書を作成しており、監事の承認を得ています。直近(2024年4月11日)の業務報告書によれば、割当予定先が保有する当社株式は389,896株でした。2024年9月12日の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値2,974円で算出しますと、出資額は1,159,550,704円となります。

 

 本自己株式処分は、本制度に基づき、対象社員に対し、譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として、支給された金銭債権(本特別奨励金)を対象社員が本持株会に拠出し、本持株会が対象社員から拠出された金銭債権(本特別奨励金)を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の処分を受けるものです。

 

[本制度の仕組み]

① 当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社は、本制度に同意した対象社員に譲渡制限付株式付与のための特別奨励金として金銭債権を付与します。

② 本制度に同意した対象社員は、上記①の金銭債権を本持株会へ拠出します。

③ 本持株会は、上記②で拠出された金銭債権を取りまとめ、当社へ払い込みます。

④ 当社は、本持株会に対して本割当株式を割り当てます。

⑤ 本割当株式は、野村證券株式会社を通じて、本持株会が開設した専用口座へ入庫され、譲渡制限期間中の引出しが制限されます。

⑥ RS持分に対応した譲渡制限付株式は譲渡制限解除後に、本持株会規約等の定めに従い、通常持分又は対象社員名義の証券口座いずれかへの振替手続きが行われます。

 

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 本持株会は本取締役会決議日以降速やかに開催される本持株会理事会の決議を経て、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行います。本有価証券届出書に記載の発行数は、本有価証券届出書提出日における本制度の適用対象となり得る当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員2,700名のすべてが本持株会に加入して本制度に同意し、当社子会社、当社孫会社又は当社ひ孫会社から対象社員に対して、1名につき当社普通株式20株を譲渡制限付株式として付与するための特別奨励金として金銭債権が支給された場合の発行数であり、実際には、本持株会への加入に至らない社員もしくは退職退会者などが若干名生じえますので、本自己株式処分の発行数は本有価証券届出書に記載の発行数より少なくなる可能性があります。

 

(3)割当予定先の選定理由

 当社は、対象社員の財産形成の一助とすることに加えて、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを対象社員に与えるとともに、対象社員が当社の株主との一層の価値共有を進めることを目的として、本持株会に対して当社普通株式を付与することにより、本持株会を通じて、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の対象社員に対して、1名につき当社普通株式20株を付与することを決定しました。当社は、当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員に対する様々なインセンティブ制度を検討して参りましたが、本持株会を通じて当社普通株式を譲渡制限付株式として一括付与する本制度は、多くの当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員を対象にする株式付与スキームの中で最も効率的であり、かつ、維持費用も廉価であることに加え、本持株会が発展することは、当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員が株主の皆様と中長期的な企業価値を共有することにつながると判断し、本持株会を割当予定先として選定いたしました。

 

(4)割り当てようとする株式の数

当社普通株式 54,000株

 本制度の適用対象となり得る最大人数である当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員2,700名に対して、それぞれ20株付与するものと仮定して算出しています。実際に割り当てる株式数は、本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認が終了した後の対象社員の数に応じて確定する見込みです。

 

(5)株式等の保有方針

 本割当株式については、第一部[証券情報] 第1[募集要項] 1[新規発行株式]に記載の通り、当社と本持株会との間で本割当契約を締結し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式持分に応じた数の本割当株式の引き出しが制限されることとなります。譲渡制限の解除後は、本持株会規約等に従い、各対象社員の判断で、本持株会の通常持分と同様に、個人名義の証券口座に引出し、株式を売却することが可能となります。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

 本自己株式処分は、本制度に基づく譲渡制限付株式付与のために対象社員に対し支給され、対象社員から本持株会に対して拠出される金銭債権を出資財産とする現物出資の方法により行われるため、金銭による払込みはありません。

 

(7)割当予定先の実態

 本持株会は当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の社員を会員とする持株会であり、当該割当予定先の理事長及び会員(以下「割当予定先関係者等」といいます。)が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、また、割当予定先関係者等が特定団体等と何らかの関係を有していないと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び合理性に関する考え方

 本自己株式処分による発行価格(払込金額)は、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、2024年9月12日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社株式終値である2,974円としております。これは、本取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当予定先にとって特に有利な金額には該当しないものと判断しております。なお、上記払込金額の決定方法は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠したものとなっております。

 なお、本日開催の取締役会に出席した監査役4名全員(うち社外監査役3名)は、当該払込金額について、本自己株式処分が本制度の導入を目的としていること、及び当該払込金額が本取締役会決議日の前営業日の終値であることに鑑み、割当先に特に有利な払込金額に該当しないと当社が判断した過程は合理的であり、かかる判断については適正である旨の意見を表明しています。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化規模の合理性に関する考え方

 発行数量につきましては、本有価証券届出書提出日時点において本制度の適用対象となり得る最大人数である当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員2,700名の全員が持株会に加入し、本制度に同意した場合に見込まれる54,000株を予定しています。かかる発行数量を前提とした場合、希薄化の規模は、2024年7月20日現在の発行済株式総数33,137,000株に対し0.16%(2024年7月20日時点の総議決権数317,812個に対する割合は0.17%)です(比率は小数点以下第3位を四捨五入して表記しております。)。

 本制度の導入は、当社、当社子会社、当社孫会社及び当社ひ孫会社の正社員及び特別社員の勤労意欲高揚による当社グループの企業価値の増大に寄与するものと考えており、本自己株式処分による発行数量及び希薄化の規模は合理的であり、市場への影響は軽微であると判断しております。

 なお、割当予定先は、十分な周知期間を設けて本持株会未加入者への入会プロモーションや本持株会の会員への本制度に対する同意確認を行いますが、実際には、本持株会への加入に至らない社員、本持株会を退会する社員、退職する社員又は本制度に同意しない本持株会の会員が生じることにより、発行数量は見込みよりも少なくなり、株式の希薄化規模は上記の割合よりも小さくなる可能性があります。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(千株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ハイウッド株式会社

奈良県御所市1363

4,941

15.55

4,941

15.52

有限会社サントミ

奈良県御所市1363

4,023

12.66

4,023

12.64

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

1,933

6.08

1,933

6.07

タイタコーポレイション株式会社

静岡市葵区両替町二丁目4-15

1,243

3.91

1,243

3.91

髙松 富也

大阪市西区

992

3.12

992

3.12

髙松 富博

奈良県御所市

990

3.12

990

3.11

髙松 章

東京都世田谷区

988

3.11

988

3.10

株式会社レモンガスかごしま

鹿児島県鹿児島市中山一丁目11-19

500

1.57

500

1.57

株式会社レモンガスくまもと

熊本県菊池市野間口字前田

1005-1

446

1.41

446

1.40

ダイドーグループホールディングス社員持株会

大阪市北区中之島二丁目2番7号

413

1.30

467

1.47

16,471

51.83

16,525

51.91

 (注)1.2024年7月20日現在の株主名簿を基準として記載しております。

2.株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式に係る議決権の数を、2024年7月20日現在の総議決権数(317,812個)に本自己株式処分により増加する上限議決権数(540個)を加えた数(318,352個)で除した数値です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第49期(自2023年1月21日 至2024年1月20日) 2024年4月17日近畿財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

(1)事業年度 第50期第1四半期(自2024年1月21日 至2024年4月20日) 2024年6月3日近畿財務局長に提出

(2)事業年度 第50期中(自2024年1月21日 至2024年7月20日) 2024年9月3日近畿財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の提出日(2024年9月13日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年4月17日に近畿財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書又は半期報告書(以下、「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の提出日(2024年9月13日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の提出日(2024年9月13日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

ダイドーグループホールディングス株式会社本店

(大阪市北区中之島二丁目2番7号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。