第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

2,800,000株

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

 (注)1.本有価証券届出書による当社普通株式(以下、「本新株式」といいます。)に係る募集(以下、株式会社イー・ロジット第7回新株予約権を「本新株予約権」といい、本新株式と総称して「本第三者割当」又は「本資金調達」といいます。)は、本第三者割当が大規模となること、並びに、発行価格が本有価証券届出書提出日前日(2024年8月16日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値よりも低いことから、既存株主の皆様の意思を確認するために2024年9月18日(水)開催予定の当社臨時株主総会(以下、「本臨時株主総会」といいます。)において、本第三者割当についての議案が特別決議による承認を得られることを条件として、2024年8月19日開催の当社取締役会において決議しております。

2.振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

2,800,000株

504,000,000

252,000,000

一般募集

計(総発行株式)

2,800,000株

504,000,000

252,000,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は252,000,000円であります。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

180

90

100株

2024年9月19日

2024年9月19日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結したうえ、払込期日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

4.申込期日に割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合、株式に係る割当を受ける権利は全て消滅いたします。

5.上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生及び2024年9月18日開催予定の臨時株主総会における新株式発行に関する議案の承認を条件とします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

株式会社イー・ロジット 経営管理部

東京都千代田区外神田三丁目11番11号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行

深江橋支店

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行新株予約権証券(第7回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

70,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

12,600,000円

発行価格

新株予約権1個につき180円(新株予約権の目的である株式1株あたり1.8円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2024年9月19日(木)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

東京都千代田区外神田三丁目11番11号

株式会社イー・ロジット 経営管理部

払込期日

2024年9月19日(木)

割当日

2024年9月19日(木)

払込取扱場所

株式会社三井住友銀行 深江橋支店

 (注)1.本新株予約権は、本第三者割当が大規模となること、並びに、発行価格について有利発行となる可能性があることから、既存株主の皆様の意思を確認するために2024年9月18日(水)開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当についての議案が特別決議による承認を得られることを条件として、2024年8月19日開催の当社取締役会において決議しております。

2.申込み及び払込み方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結のうえ、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込む方法によります。

3.第7回新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所は次のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、株主の権利に何ら制限のない株式である。

 

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

1.本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その総数は7,000,000株とする(本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」といいます。)は100株とする。)。但し、本欄第2項ないし第4項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 

2.当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 

 

調整後割当株式数=

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

 

 

3.調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第3項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 

4.割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式1株あたりの出資される財産の価額(以下、「行使価額」といいます。)は、金180円とする。

 

3.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本欄第3項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」といいます。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×

1株あたりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

1株あたりの時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

 

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割により当社普通株式を発行する場合

 

調整後の行使価額は、当社普通株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

 

 

 

③ 本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

 

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための株主割当日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本欄第3項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

 

調整後行使価額は、取得日の翌日以降にこれを適用する。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 

(4)その他

 

① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位を切り捨てるものとする。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

 

(5)本欄第3項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

1,272,600,000円

(注) すべての新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額です。新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少します。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別欄「新株予約権の目的となる株式の数」記載の株式の数で除した額とする。

 

 

 

2.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

2024年9月19日から2027年9月17日までとする。(但し、別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合、当社が取得する本新株予約権については、取得日の前日までとする。)

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.新株予約権の行使請求の受付場所

株式会社イー・ロジット 経営管理部

東京都千代田区外神田三丁目11番11号

 

2.新株予約権の行使請求の取次場所

 

該当事項はありません。

 

3.新株予約権の行使請求の払込取扱場所

 

株式会社三井住友銀行 深江橋支店

新株予約権の行使の条件

各本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権の発行価額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。なお、本取得請求権により本新株予約権の一部を取得する場合には、抽選その他合理的な方法により行うものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

該当事項はありません。但し、当社と割当予定先との間で締結される予定である総数引受契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められます。

代用払込みに関する事項

該当事項はありません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編行為」といいます。)をする場合、当該組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

 

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

 

再編対象会社の普通株式とする。

 

③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

 

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

 

④ 新株予約権を行使することのできる期間

 

別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、別欄「新株予約権の行使期間」に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 

⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 

別欄「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

 

 

 

⑥ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 

別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第2項に定める行使価額を基準に組織再編行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個あたりの目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

 

⑦ その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

 

別欄「新株予約権の行使の条件」及び別欄「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて決定する。

 

⑧ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

 (注)1.本新株予約権の行使の方法

(1)本新株予約権の行使を請求しようとする新株予約権者は、所定の行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権を表示し、請求の年月日等を記載してこれに記名押印した上、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の行使請求の受付場所に提出しなければならない。

(2)本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に必要な全ての書類が、不備なく別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」記載の「新株予約権の行使請求の受付場所」に提出され、且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第3項に定める口座に入金された日に発生する。

2.株式の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律(平成13年法律第75号)およびその他の関係法令に基づき、本新株予約権者が指定する口座管理機関の保有する振替口座簿の顧客口へ増加の記録を行うことにより株式を交付する。

3.新株予約権証券の発行

当社は、本新株予約権に係る証券を発行しません。

4.その他

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第130条第1項に定めるところに従い、当社普通株式を取り扱う振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知します。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

1,776,600,000

10,680,000

1,765,920,000

 (注)1.払込金額の総額は、下記金額を合算した金額であります。

本新株式発行価額の総額

504,000,000円

本新株予約権の発行価額の総額

12,600,000円

本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額

1,260,000,000円

なお、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額については、全ての本新株予約権が行使されたと仮定して算定しております。

2.発行諸費用の概算額には、登記費用3,750,000円、有価証券届出書作成費用600,000円、割当予定先調査費用1,080,000円、新株予約権の算定費用(東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社 東京都千代田区永田町一丁目11番28号 代表取締役 能勢元)3,250,000円及び弁護士費用2,000,000円が含まれております。なお、発行諸費用の概算額には消費税は含まれておりません。

3.本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、上記払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は減少いたします。

4.登記費用につきましては、新株予約権の権利行使のタイミング、回数等の理由により、変動する可能性がございます。

 

(2)【手取金の使途】

(前回の資金調達における資金使途)

 当社が、2023年10月13日付の当社取締役会にて決議した第三者割当により発行された第6回新株予約権による調達資金の充当状況等につきましては、以下のとおりです。なお、2024年7月31日現在で第6回新株予約権による資金の調達は142百万円となっており、こちらは、2024年6月28日公表の「上場維持基準への適合(流通株式時価総額)及び上場維持基準への適合に向けた計画(純資産の額)(改善期間入り)」における「④ 財務基盤の安定化」のため、②財務基盤強化に向けた借入金の返済資金及び③運転資金に充当いたしました。

(2023年10月13日提出の有価証券届出書による調達資金の充当状況等)

手取金の使途

充当予定額

充当額

充当予定時期

① 自動倉庫システムの導入

348

2024年4月~2024年9月

② 財務基盤強化に向けた借入金の返済資金

100

100

2024年2月

③ 運転資金

166

42

2023年11月~2025年10月

 (注)1.調達した資金の額は2023年11月までの新株予約権の行使による142百万円であり、上記②財務基盤強化に向けた借入金の返済資金及び③運転資金へ充当しております。

2.当社は、2024年6月25日付「第三者割当による第6回新株予約権の行使価額の修正に関するお知らせ」において、行使価額を711円から474円に修正しております。

 

(本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)

 本第三者割当による新株式及び新株予約権の発行によって調達する資金の額は合計約1,765百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。

<本新株式の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額

支出予定時期

① フルフィルメントセンター(FC)の閉鎖費用

200百万円

2024年10月~2025年3月

② 運転資金

250百万円

2024年10月~2025年3月

③ ビジネス・プロセス・アウトソーシング(BPO)サービス事業における顧客対応費用

50百万円

2024年10月~2025年3月

合計

500百万円

 

 (注)1.本新株式で調達する資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理する予定です。

2.上記は、現時点における優先順位の順に記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。

 

<本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途>

具体的な使途

金額

支出予定時期

④ FC解約違約金

280百万円

2024年12月~2025年3月

⑤ 新規事業開発、資本・業務提携等に係る費用

985百万円

2024年9月~2026年9月

合計

1,265百万円

 

 (注)1.本新株予約権で調達する資金について、実際に支出するまでは、当社銀行普通預金口座にて管理する予定です。

2.上記は、現時点における優先順位の順に記載しており、資金使途別に優先順位を付けざるを得ない場合は、優先順位の高位から順次充当して参りますが、今後の状況に応じ、適宜見直しを行う可能性があります。また、見直しを行う場合には、速やかに開示いたします。

3.資金使途の具体的な内容は、それぞれ以下のとおりとなります。なお、本新株予約権の行使の有無は割当予定先の判断に依存するため、現時点において調達を想定する金額は確定したものではなく、将来時点において実際に調達できる金額と異なる可能性があります。

 

 当社は、後記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社の手元資金は不十分であり、本第三者割当において自己資本の拡充を図り、当社の事業継続性を高めていくこと、並びに、当社の財務状態の改善、及び、収益基盤の強化を図るための費用に充当する予定です。また、当社は2024年6月25日付「資金借入枠設定に関するお知らせ」で公表したとおり、本第三者割当の割当予定先である豊田Holdings株式会社とFCの閉鎖費用および運転資金を機動的に調達するために、5億円の借入枠を設定しています。この借入枠は、本第三者割当による資金調達には時間を要することや、本新株予約権の行使が順調に進まなかった場合、その間の当社の資金需要を補完するために、本第三者割当による資金調達が完了するまでの一時的な資金源として機能いたします。

 具体的な本第三者割当により調達する資金の使途については以下を予定しております。

 

① FCの閉鎖費用

 2024年3月22日及び2024年6月25日公表の「事業所閉鎖に関するお知らせ」に記載のとおり、業績の早期改善に向けた施策の一環として固定費の削減を推進しておりますが、固定費の中でも特に比率の大きい賃借料の削減を図るため、FCの坪数の適正化を検討した結果、3拠点を閉鎖することといたしました。これにより、FCにおけるオペレーションの見直し及び効率化を図り、閉鎖予定のFCで現在行っている業務については、既存の他のFCに移管いたします。なお、FC閉鎖による賃料の削減額に関しては、2024年5月15日公表の2025年3月期の個別業績予想に織り込み済みです。

 FCの閉鎖にあたり、FCの原状回復費用として150百万円、保管荷物等の移転費用として20百万円、移転作業の人件費として17百万円、顧客の保管在庫の棚卸費用として13百万円支出することを予定しております。

 当社事業全体の利益率改善のため、今後も過剰な固定費は削減を進めていくとともに、引き続き早期の業績回復に向けた抜本的な経営改善を継続して実施してまいります。

 

② 運転資金

 当社の2024年3月期の連結業績は、売上高13,121百万円、営業損失1,193百円、経常損失1,179百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,466百万円となりました。これにより当社の業績は3期連続での営業損失、経常損失、当期純損失となり、損失が引き続き計上される状況が続いております。FC閉鎖に伴う固定費の負担減少に伴い現金収支の改善が進むものの、2025年3月期当面の運転資金として250百万円を確保することにより、主要な非損益現金支出項目である借入金の返済として毎月23百万円、消費税の中間納付として毎月17百万円の支払資金を捻出することが可能となり、営業収支が改善される見込である2025年3月までの6ヶ月間の現金支出を賄える予定になります。これにより現在進めている「固定費削減効果」及び「BPOサービス事業の限界利益改善効果」が業績に反映されるまでの間の主要な非損益現金支出を工面することが可能となり、資金繰りの見通しが立つ算段となります。

 

③ BPOサービス事業における顧客対応費用

 当社の主力事業であるBPOサービス事業は、取引先のEC事業・販売戦略に合わせたフルフィルメントサービス、EC事業戦略、マーケティング支援のほか、EC物流コンサルティング、人材育成サービス等を提供しております。毎期増収傾向で推移してはいるものの、近年の物価高騰に起因する配送費・人件費などの変動費が高騰しており、限界利益率の低下が顕著になっておりました。さらに顧客別にその収益性を検討した結果、一部の顧客においては荷役部分の収益性を確保できていない状況が続いておりました。

 当社の今後の事業継続を保つうえで、作業生産性改善による品質向上や固定費削減による収益性改善などの企業努力を進める一方で、それでも収支改善しない一部の顧客については、価格転嫁をお願いしております。

 その結果、数多くの顧客に価格転嫁に応じていただいたものの、価格転嫁に応じることが難しい一部顧客に関しましては、既存契約の解除で処理を進めることとなりました。

 契約解除いただく一部の顧客に関しまして、交渉の結果、お預かりしている保管荷物等の搬出費用として20百万円、搬出作業の人件費として17百万円、搬出荷物の棚卸費用として13百万円支出することを予定しております。

 

④ FC解約違約金

 ①FCの閉鎖費用にも記載のとおり、早期業績回復に向けて固定費の大幅削減により当社の事業利益を改善すべくFCの解約を進めておりますが、FCは定期建物賃貸借契約を締結しているため、中途解約にあたり解約違約金の発生が見込まれます。

 中途解約にあたり280百万円の支出を予定しております。こちらは現在定期建物賃貸借契約の貸主と交渉中であり、交渉の結果、減額の可能性があるため、最長で2026年3月までに充当することを目標としております。また、本新株予約権の行使が進まずに資金が調達できなかった場合には、割当予定先等からの追加借入等、新たな資金調達を検討していく予定でありますが、それでも調達できなかった場合にはFCの解約が進まない可能性があります。

 

⑤ 新規事業開発、資本・業務提携等に係る費用

 近年、当社の経営環境は依然として厳しく、2024年3月期も当期純損失となり、3期連続の赤字決算となりました。この結果、債務超過に陥り、2024年3月末時点において東京証券取引所が定める「純資産の額」に係る上場維持基準に抵触しており、当社の財務基盤や資金状況は非常に厳しい状態です。上記のとおり、当社の業績悪化を招く大きな原因となっているのは、2020年3月期以降のFCの急拡大に伴うFCの賃料負担ですが、これに加え、当社の従来の主力事業であるEC物流分野におけるBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービス事業の収益性低下も大きな課題となっておりました。このため、早期の業績回復と財務基盤の強化が必要な状況となっております。

 当社は、物流分野におけるBPOサービス事業の次なる発展のため、今後、自動倉庫システム「RENATUS」を他のFCも含めて継続的に追加導入を検討しつつも、安定した収益を上げられる新規事業を模索し、資本・業務提携等を行うことで当該事業を迅速かつ着実に展開するために必要な資金として、985百万円を充当する予定です。今後、割当予定先からの業務協力を得ることで、これまでと異なる視点や知見を活用し、新たな事業及びシナジーを有する企業との資本・業務提携等を進めてまいります。そして、早期の黒字化を目指し、そのために必要な資金を適切に投資して迅速な経営改善に努めてまいります。

 現時点で、具体的にどのような新規事業及び資本・業務提携等を行うのかについて、具体的な計画ないし資金の支出先は確定しておりませんが、新たな事業開発と資本・業務提携を進める具体的な戦略は今後検討していく予定です。現在考えられる事業や提携先としては、BPOサービスの業績向上を目指し、新規事業としてAIや自動化システム、クラウド化、ヘルスケアなどの特定業界に対応する専門特化型BPOサービスが挙げられます。また、資本・業務提携については、AI・RPA技術を持つスタートアップ、大手IT企業、業界特化型企業や地域特化型企業との提携が考えられますが、これらの新規事業や提携を進めるためには、専門家への調査費用、候補企業の斡旋費用、事業計画策定費用、法的検討費用などが必要となることや実行するための資金も不可欠となります。しかしながら、当社の財務基盤及び資金状況は非常に厳しい状況が続いていることから、今後、早期の業績回復と財務基盤の強化を達成するためには、安定した収益を上げられる事業を模索して実行していく必要があります。そこで、当社の早期業績回復と財務基盤の強化を機動的に達成するための資金調達を行うこととしております。

 まずは2025年3月期を目途に新規事業提携戦略立案、事業計画及び資金計画の策定を行い、2026年3月期よりパートナー探索、パートナーシップ構築及び契約締結に向けた動きを取れるように準備を進めてまいります。そして、これら事業提携戦略の結果を踏まえ、追加投資の検討を進めるといった形で段階的に投資をしていければと考えております。投資の金額感は現時点で明示できませんが、EBITDAで100百万円の事業を最低5倍で取得すると考えた場合には500百万円は必要であると考えられ、今回の必要資金が985百万円であることについては、追加投資までを踏まえると、適正な規模であると考えております。

 当社が債務超過に陥っている状況の中、スピード感を持って経営改善を実現するため、新規事業の展開及び資本・業務提携等の実施までに要する時間が長期間であるとは想定しておりませんが、現時点では新規事業の具体的内容及び提携先等の具体的な支出先等が確定していないことから、最長で3年程度かかると想定し、2027年9月までに充当することを目標としております。

 なお、具体的な新規事業や新たな提携先が決定した場合には、速やかに開示してお知らせいたします。また、資金の使途が変更された場合や追加資金の調達があった場合も、速やかに公表いたします。

 また、本新株予約権の行使が進まずに資金が調達できなかった場合には、割当予定先等からの追加借入等、新たな資金調達を検討していく予定でありますが、それでも調達できなかった場合には新規事業開発、及び、資本・業務提携等が進まず実現できない可能性があります。

 

(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)

 当社は、第三者割当以外の手法による資金調達も勘案しましたが、下記の理由から本第三者割当を行うことが、当社の財務基盤及び収益基盤の強化につながり、中長期的な企業価値向上に資するものであり、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。

 本第三者割当は、既存株主に対して、相応の希薄化の影響を与えるため、当社は、本第三者割当の決定に際し、本第三者割当と他の資金調達方法との比較を行いました。その結果、以下に掲げる理由により、現時点の当社における資金調達方法として、第三者割当による本新株式及び本新株予約権発行による資金調達が、最も合理的と考えられるものと判断いたしました。

① 金融機関等からの運転資金等の間接金融による資金調達は、2024年3月期の経営成績が当期純損失となったことで当社が3期連続での赤字決算となったこと、またこれにより、当社は債務超過の状態に陥ったため、現状の当社財務内容では新規での融資の実施が難しく、収益基盤の強化を実施することができません。

② エクイティ・ファイナンス手法での公募増資及び株主割当による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、公募増資では一般投資家の参加率、株主割当では既存株主の参加率が不透明であり、当社の業績を鑑みると当社が希望する十分な資金を調達できるか不透明であることから今回の資金調達方法としては資金調達が難しいものと判断いたしました。

③ いわゆるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達方法ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは、東京証券取引所有価証券上場規程により、最近2年間において経常利益の額が正である事業年度がない場合には、ノンコミットメント型ライツ・オファリングは実施できないとされていることから、当社はかかる基準を満たしておらず、ノンコミットメント型ライツ・オファリングを実施できない状況にあります。

④ 現時点において、3期連続での赤字決算、これに伴う債務超過状態への転落、業績悪化に伴う当社の資金状況の大幅悪化の中で、現在の株価水準をベースとした新株式の発行価額及び新株予約権の行使価額を設定した上で引き受けることは難しいとの各割当予定先から回答がありながらも、現在の当社の株価水準から大きくディスカウントし、かつ1株あたり純資産の金額等を考慮した株式の発行価額及び新株予約権の行使価額を設定した第三者割当増資であれば、引き受けていただけるとの回答をいただきました。

 当社としましては、大幅なディスカウントによる大規模な増資を行うことは、短期的に株価に対する影響はあるものの、当社の中長期的な企業価値の向上を実現させるためには、このタイミングでの当該資金ニーズを満たすことが必要不可欠であり、結果的には、既存株主の利益の向上に繋がるものと判断しております。換言しますと、当該資金ニーズを満たせない場合、安定した収益基盤を確保し事業を持続的に発展させることができないこととなり、株主利益の毀損へとつながるものと考えております。

 

(本資金調達方法(第三者割当による新株式及び新株予約権発行)のリスク及び特徴)

(本新株発行のリスク情報)

① 新株式の失権リスク

 株価及び割当予定先の環境変化等の状況により、本新株式が失権した場合、当社は事業資金の確保ができず、当社の事業運営に影響する可能性があります。当該失権リスクに対面しないためにも、当社は各割当予定先より引受けに係る払込を行うことに関しては、預金通帳の写しを受領し、払込金額に対して相応な払込可能残高があることを確認し、割当予定先の資金力を確認しております。

② 株主価値の希薄化リスク

 本新株式を発行した際の株式の増加数は2,800,000株(議決権28,000個)となります。これは本日現在の当社の発行済株式3,747,800株に対し74.71%に相当し、また、本新株予約権の権利行使に伴い発行される株式は7,000,000株(議決権70,000個)であり、その合算した数9,800,000株(議決権98,000個)は、本日現在の発行済株式3,747,800株の261.49%(議決権総数37,458個に対しては261.63%)となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。しかしながら、本第三者割当により調達した資金は、物流BPOサービス事業の収益性改善のため、上記「(本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)」に記載のとおり、①FCの閉鎖費用として200百万円を使用することで、FC3拠点の閉鎖に伴う固定費の発生を月間で約80百万円削減し、③BPOサービス事業における顧客対応費用として50百万円を支出することで、顧客ごとの限界利益率が30%以上となるようにサービス価格改定とあわせて顧客の選別を進め、2025年3月期中に月間でのBPOサービス事業の事業利益率が10%以上の水準に到達するよう、業務の改善を進めていくことを予定しております。本第三者割当の実施は、中長期的には既存株主利益の維持向上へ繋がるものと考えており、また換言しますと、当該資金ニーズを満たせない場合、安定した収益基盤を確保し事業を持続的に発展させることができないこととなり、恒常的に赤字の体質から脱却できず、結果的には株主利益の毀損へとつながるものと考えていることから、本第三者割当は既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。

③ 株主構成変動リスク

 本新株式発行により新たに大株主の異動が生じるとともに、大株主構成に変動が生じる可能性がありますが、今回の割当予定先は他の株主から独立しており、共同で議決権を行使するような組織は形成されていないことを割当予定先から口頭にて確認しております。

④ 有利な価格にて株式を発行するリスク

 本新株式の発行価額につきましては、本第三者割当の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日(2024年8月16日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である331円、及び本第三者割当の発行価額及び権利行使価額については2024年7月17日から2024年8月16日までの株価推移である360円の1/2の価格、及び2025年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)における当社の1株あたり純資産(2024年6月末時点)である△85.15円を考慮し、各割当予定先との協議のうえ、1株あたり180円となりました。なお、発行価額については、当社の株価を大きく下回ることから、割当予定先に特に有利な条件で発行するものと判断し、当社の今後の株価推移に短期的に大きな影響を与える可能性があります。

 当社としては、上記「(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)」のとおり、資金の調達方法について、間接金融も含めた他の手段を行うことも検討しました。しかしながら、①本第三者割当については2024年1月より準備を進めている状況から、直接金融の交渉及び準備については最低でも6ヶ月以上を要することを想定しており、2024年3月期決算内容を以て3期連続赤字決算に加えて債務超過の状態に陥っている状況下、このままの資金状況が続いた場合、2025年3月までには資金が不足する可能性が高いこと、②今後資金調達が必要となった場合に、当社の意向に応じていただける候補先が現れるとも限らないこと、③現状の資金繰り状況のまま時間だけが経過した場合、企業の信用不安が増大していく恐れがあり、「顧客離れ」「従業員の退職」など当社にとって必要不可欠なステークホルダーが当社から離散することにでもなれば、当社事業の存続自体が危ぶまれることとなり、信用不安を早期解消するためにも早急に資金繰り状況の改善を進める必要があること、などの理由により、現時点にて現在の資金ニーズを満たす規模の資金調達が必要であります。具体的には①FCの閉鎖費用として200百万円の資金を支出することにより、FC3拠点の閉鎖に伴う固定費の発生を月間で約80百万円削減し、②運転資金として250百万円の資金を用意することにより、借入金の返済として毎月23百万円、消費税の中間納付として毎月17百万円の支払余力を2025年3月末まで確保できるようになり、③BPOサービス事業における顧客対応費用として50百万円を支出することで2025年3月期中に月間でのBPOサービス事業の事業利益率が10%以上の水準に到達するよう、業務の改善を進めることができることから、今般の資金調達が必要であるとの考えにより、割当予定先との協議を進めてまいりました。

 また、当社は、これまでに複数の投資家と資本増強に向け協議を行った中で、今回の割当予定先以外に、同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は見つからず、割当予定先に本新株式を引き受けていただくことによって、事業の収支が改善するまでの間の運転資金等を調達することができること、財務基盤が強化されることにより、金融機関等からの与信力向上・回復が期待できること、それらに伴い、新規借入先を開拓することが期待できること、更に債務超過状態の改善が見込まれること等、当該割当予定先との取組みが当社の再生に大きく寄与するものと判断しております。なお、本株式の発行については、割当予定先に特に有利な条件で発行するものと判断し、2024年9月18日開催予定の当社臨時株主総会において特別決議により、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。

 

(本新株予約権の特徴)

 本新株予約権の内容は、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株式価値が新株式の方法に比べ段階的な希薄化となりやすく、また、以下の特徴があります。なお、当社と割当予定先は、本新株予約権の行使を行ううえで、当社の資金ニーズ及び市場環境等を勘案しながら、適宜行使を行っていくことを共通認識として確認しております。

① 本新株予約権の対象株式数は、発行当初から本新株予約権発行要項に示される7,000,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権発行要項に従って調整されることがあります。

② 本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当ての方法により発行されるものであり、かつ(会社法第236条第1項第6号における)該当事項はありませんが、本引受契約において、本新株予約権の譲渡について、譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認がない限り、割当先から第三者へは譲渡されません。なお、本新株予約権を譲渡する場合には、取締役会承認前に、譲受人の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、本新株予約権の保有方針、本新株予約権に係る権利・義務についても譲受人が引き継ぐことを条件に検討・判断いたします。

 

(本新株予約権のデメリット)

① 本新株予約権による資金調達は、割当先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、資金調達の額に相当する資金を時宜に合わせて調達することは困難であります。

② 当社の株価が下落した場合には、権利行使が行われない状況となり、調達額が当初の想定を下回る可能性もしくは調達ができない可能性もあります。

 

(本新株予約権の発行に関するリスク情報について)

① 本新株予約権の失権リスク

 本新株予約権については、その性質上、行使価額が市場価額を上回っている状況においては、行使が進まない状況になり、このような状況が継続する場合には、当社の資金ニーズに沿った資金調達が困難になる可能性があります。その場合においては、資金使途に記載した通りの資金の投下ができず当社の事業推進に大きな影響を及ぼす可能性があります。そのため、本新株予約権が大幅に行使されず当社の事業推進に影響を及ぼすと判断した場合には、必要に応じて別途資金調達を検討いたします。なお、現時点においてその資金調達方法については未定です。

② 株式価値の希薄化リスク

 本新株予約権の権利行使に伴い発行される株式は7,000,000株(議決権70,000個)となります。これは本日現在の発行済株式3,747,800株に対し186.78%に相当し、また、本新株式を発行した際の株式の増加数は2,800,000株(議決権28,000個)であり、その合算した数9,800,000株(議決権98,000個)は、本日現在の発行済株式3,747,800株の261.49%(議決権総数37,458個に対しては261.63%)となり、株主価値が一時的に希薄化することとなります。

 しかしながら、本第三者割当により調達した資金は、物流BPOサービス事業の収益性改善のため、上記「(本新株式及び本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途)」に記載のとおり、④FC解約違約金に係る費用として早期業績回復に向けて固定費の大幅削減により当社の事業利益を改善すべくFCの解約を進めることができ、⑤新規事業開発、資本・業務提携等に係る費用として物流分野におけるBPOサービス事業の次なる発展のため、今後、割当予定先からの協力を得ることで、これまでと異なる視点や知見を活用し、安定した収益を上げられる新規事業を模索し、新たな事業及びシナジーを有する企業との資本・業務提携等を進めていくことで業績回復を図っていくことを予定しております。そのため、中長期的には既存株主利益の維持向上へ繋がるものと考えており、また換言しますと、当該資金ニーズを満たせない場合、安定した収益基盤を確保し事業を持続的に発展させることができないこととなり、恒常的に赤字の体質から脱却できず、結果的には株主利益の毀損へとつながるものと考えていることから、本第三者割当は既存株主の皆様の利益に貢献するものと考えております。

③ 株主構成の変動リスク

 本新株予約権の権利行使に伴い株式が発行されることにより新たに大株主の異動が生じるとともに、大株主構成に変動が生じる可能性がありますが、今回の割当予定先は他の株主から独立しており、共同で議決権を行使するような組織は形成されていないことを割当予定先から口頭にて確認しております。

④ 有利な発行価格及び行使価額にて新株予約権を発行するリスク

 本新株予約権の発行価額につきましては、本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(東京都千代田区永田町一丁目11番28号、代表取締役 能勢元、以下「東京フィナンシャル・アドバイザーズ社」といいます。)に依頼し、その評価である本新株予約権1個あたりの価格は7,395円となりました。

 また、本新株予約権の行使価額も本第三者割当の決定に係る当社取締役会決議日の直前取引日(2024年8月16日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社普通株式の終値である331円及び本第三者割当の発行価額及び権利行使価額については2024年7月17日から2024年8月16日までの株価推移である360円の1/2の価格、2025年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)における当社の1株あたり純資産(2024年6月末時点)である△85.15円を考慮し、各割当予定先との協議のうえ、1株あたり180円といたしました。発行価額については、第三者機関の算定結果を下回ることから、割当予定先に特に有利な条件で発行するものと判断し、また、行使価額についても当社株価を下回ることから、当社の今後の株価推移に短期的に大きな影響を与える可能性があります。

 当社としては、上記「(資金調達の方法として本新株式及び本新株予約権を選定した理由)」のとおり、現時点にて現在の資金ニーズを満たす規模の資金調達が必要であります。具体的には④FC解約違約金に係る費用、⑤新規事業開発、資本・業務提携等に係る費用に充当するため、今般の資金調達が必要であるとの考えにより、割当予定先との協議を進めてまいりました。

 なお、本新株予約権の発行については、割当予定先に特に有利な条件で発行するものと判断し、2024年9月18日開催予定の当社臨時株主総会において特別決議により、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

割当予定先①

a.割当予定先の概要

名称

豊田Holdings株式会社

所在地

東京都中央区日本橋小網町18番11号

代表者の役職及び氏名

代表取締役  豊田 浩之

資本金

10百万円

事業の内容

株式等有価証券及びその他金融資産の保有、運用並びに管理

主たる出資者及びその出資比率

豊田 浩之 100%

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

当社を借主として、当社と割当予定先の間で、5億円の借入枠の設定を行う契約を締結しております。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 

割当予定先②

a.割当予定先の概要

名称

G Future Fund1号投資事業有限責任組合

所在地

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

出資額

162百万円(注)2

組成目的

金融商品取引法に基づく投資事業有限責任組合となります。

組成日

2023年9月7日

主たる出資者及びその出資比率

(無限責任組合員)

・トラストアップ株式会社 0.6%

(有限責任組合員)

・ジーエフホールディングス株式会社 98.8%

・株式会社プレンティー 0.6%

業務執行組合員又はこれに類する者

名称

トラストアップ株式会社

所在地

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

代表者の役職・名称

代表取締役  鈴江 正幸

事業内容

投資事業組合、投資事業有限責任組合及び匿名組合財産の運用及び管理、経営コンサルティング、不動産事業

資本金

2,000万円

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

ジーエフホールディングス株式会社の子会社であるジーエフ株式会社より、物流施設を賃借しております。

c.提出者と割当予定先の業務執行組合員との関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注)1.割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、本届出書提出日現在におけるものであります。

2.G Future Fund1号投資事業有限責任組合の出資の額は2024年7月31日時点の出資額を記載しております。最終的な出資額は30億円となる予定です。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は2000年の創業以来、通販物流代行サービスを提供してきました。現在は、これまでに培ったEコマース領域でのナレッジを活かし、クライアントをトータル支援するBPO(ビジネス・プロセス・アウトソーシング)サービスとコンサルティング・人材育成サービスを提供しております。

 当社が事業を展開するEコマース業界は急速な市場拡大を遂げており、ロジスティックスの出荷数や在庫過多などの流通上の課題が複雑化しています。このため、当社では、クラウドビッグデータを基盤にした、当社のWMS(注:Warehouse Management Systemの略であり、倉庫内の作業を管理・最適化するためのシステムです。)などの社内システムにある貴重な情報資産を活用したBIレポート(注:Business Intelligence Reportの略であり、企業の業績や運営状況を可視化し、経営判断を支援するためのレポートを自動生成します。)や分析レポートを導入するなど、DX推進に取り組んでおります。顧客企業視点での課題の把握及び改善提案を行い、顧客企業のEC事業成功を支援する真のBPOパートナーとしての成長を目指しております。

 このような取り組みの中、2024年3月期連結会計年度の売上高は、BPOサービス事業において、新規案件の稼働開始が当初計画から後ろ倒しとなったものの、既存案件の出荷数の増加により売上高の増加に寄与しております。しかしながら、当時連結子会社であったアビスジャパン(以下、「アビスジャパン」といいます。)において、回収見込が不明な売掛金、原価に振替していない前渡金などが見つかり、それらに対して売上原価などに費用計上したことで収益悪化を招き、さらに、株式会社アビスジャパンにおいて将来の超過収益力が期待できなくなったためのれんの減損処理を実施したこと等による減損損失960百万円を計上しております。また、閉鎖の経営判断を行ったフルフィルメントセンター(以下、「FC」といいます。)に係る固定資産の減損処理並びにFCの閉鎖に伴い生じる損失に備えて事業所閉鎖損失引当金繰入額362百万円を特別損失に計上しております。

 この結果、当社の2024年3月度連結会計年度の経営成績は、売上高13,121百万円となり、売上総損失59百万円、営業損失1,193百万円、経常損失1,179百万円、親会社株主に帰属する当期純損失2,466百万円となり、大幅な損失を計上したことにより、当社は2024年3月期連結会計年度において1,066百万円の債務超過に陥り、2024年3月末時点において東京証券取引所が定める「純資産の額」に係る上場維持基準に抵触しております。

 そのため、当社は今回不適合となった「純資産の額」基準を満たすために、上場維持基準への適合に向けて、自動化設備の導入含む物流作業の生産性改善によるBPO事業の収益性向上、FC閉鎖に伴う固定費削減及び顧客ごとの限界利益率の改善に伴う営業キャッシュ・フローの獲得を進めておりますが、純資産の額基準について、次の基準日である2025年3月31日までに適合(純資産の額が正となる)見込みである旨の開示ができなかった場合には、東京証券取引所より監理銘柄(確認中)に指定され、2025年3月期の有価証券報告書に掲載される財務諸表の内容を踏まえた東京証券取引所からの適合判定の結果、純資産の額基準に適合している状況が確認されなかった場合には、整理銘柄に指定された後、当社株式は上場廃止となります。

 なお、当社は、2024年5月13日にアビスジャパンの株式取得に係る株式譲渡契約を取り消す旨の意思表示をし、さらに、当社はアビスジャパンの全株式を保有している株式会社EL first(以下、「EL first」といいます。)の全株式を譲渡することにより、EL first及びアビスジャパンを連結範囲から除外しており、純資産の額基準については連結ではなく当社単体の決算で判定していくこととなりますが、2025年3月期第1四半期会計期間末における純資産額は297百万円の債務超過となっております。

 当社が3期連続での赤字決算となったことにより、当社は債務超過の状態に陥り、業績悪化に伴う当社の資金状況は大変厳しい状況となっております。

 2025年3月期第1四半期累計期間の経営成績においても、売上高3,004百万円(前年同四半期比1.2%減)、営業損失40百万円(前年同四半期は営業損失78百万円)、経常損失35百万円(前年同四半期は経常損失76百万円)、四半期純損失30百万円(前年同四半期は四半期純損失81百万円)となり、引き続き厳しい状況は継続しております。

 当社が安定した経営基盤の再構築を図るためには、財務基盤を強化して債務超過を解消すること、早期の業績回復させる必要があると考えています。そして、財務基盤を強化するためには、一定程度の資本を確保することが前提になると考えております。

 また、当社の業績悪化を招く大きな原因であり収支上も非常に大きな負担となっているのは固定費です。固定費が負担となった経緯につきましては、当社はEコマース市場の急拡大に対応するため、2020年3月期以降にFCを急拡大しました。ところが、急拡大した床面積の埋め合わせとして低採算での顧客獲得を進めた結果、増加した収入の一方で限界利益率が低下し、BPO事業の獲得利益が伸び悩み、逆にBPO事業に占めるFCの賃料負担が大きくなってしまいました。これが固定費の過剰につながっており、当社の業績回復を妨げる要因となっております。そのため、FCの賃料負担を軽くすることが、早期業績回復のカギになると考えております。そこで、今回の資金調達により調達した資金の一部を、業績の早期改善に向けた施策の一環として進めているFCの閉鎖に係る費用及び運転資金に充当することで、早期業績回復及び経営悪化のリスク回避に向けて資金面における安定した経営環境を構築していく方針です。

 また、当社では、かねてより主力事業であるEC物流分野におけるBPOサービス事業の収益性低下も大きな課題となっております。商流が複雑化するECビジネスにおいて、特に荷役部分における提供サービスは昨今の物価高騰も相まって、限界利益率の低下が顕著となり、当社事業の収益改善のためには、提供するサービスの原価に見合う販売価格の見直し、及び、BPOサービスの収益性低下に対処するため、価格転嫁や契約解除を実施し、品質向上や固定費削減も進めてまいりますが、それに伴い、価格転嫁ができない顧客の選別を急ピッチで進め、既存契約の解除に係る費用が必要となります。

 さらには、当社は、物流分野におけるBPOサービス事業の次なる発展のため、今後、割当予定先からの協力を得ることで、これまでと異なる視点や知見を活用し、安定した収益を上げられる新規事業を模索し、新たな事業及びシナジーを有する企業との資本・業務提携等を進めていくことで業績回復を図っていきたいと考えており、これらの施策を迅速かつ着実に展開するための資金を調達する必要があります。そのため、今回の資金調達は、①早期業績回復のための財務基盤の強化を目的とした運転資金の獲得、②FCの解約を進め、過剰な坪数を削減し、固定費を大幅に削減すること、③顧客選別を進め、主力のBPOサービス事業の収益性を改善すること、そして④新規事業開発、資本・業務提携等に係る費用であることから、中長期的な当社の成長、企業価値の向上を図ることを可能にするものであり、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。なお、今回の資金調達における具体的な資金使途及び支出時期につきましては、「5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載しております。

 当社は、厳しい環境を乗り越え、今後も継続企業として株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社の財務体質、経営基盤の強化、収益性の向上を図っていくことが、当社の果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、前述の資金ニーズを満たすことを目的として、当社の事業並びに経営方針に理解をいただける割当予定先と協議を繰り返し行ってまいりました。

 当社が各割当予定先を選定した理由は、以下のとおりです。

 

割当予定先① 豊田Holdings株式会社

 豊田Holdings株式会社は、株式保有等を通じて企業を管理することを目的として設立されました。豊田Holdings株式会社の代表取締役である豊田浩之氏は複数の企業にも出資を行なっており、出資先企業の中には輸送用機器の製造販売などを行う豊田TRIKE株式会社が名を連ね、豊田TRIKEが保有する機械装置などの技術開発力や生産技術を「自動倉庫システム」の製品開発や生産活動に活用することにより、当社が取り組む「自動倉庫システムの導入」過程で、導入する自動倉庫システムの規模や取扱う商材に応じた規格の決定や仕様変更などの段階において、その知見を活かすことができると期待しております。

 また、豊田浩之氏自身のルーツから、ご縁のあったトヨタ自動車株式会社出身の技術者の方々と、ラストワンマイル(注:顧客の注文商品が最後の物流拠点から顧客に届くまでに行われる配送サービスです。)の配送や免許返納後の移動手段等、社会課題の解決に向けた輸送用機器の開発に取り組んできた経緯があり、その中で培った人脈を活かして、自動化推進を含む当社事業の再建、新規顧客獲得、優秀な人材の採用に繋がることが期待できます。

 当社取締役であり当社創業者の角井亮一を通じて、2024年3月頃、角井が主催する物流関連セミナーに参加したことがきっかけで豊田Holdings株式会社の代表取締役である豊田浩之氏と知り合うこととなり、当社が増資を検討していることや当社が取り組んでいる自動倉庫システムの導入を検討していることを相談していく中で、埼玉草加FCに1号機を導入した自動倉庫システム「RENATUS」の持つ技術及び将来性に大きな関心を寄せていただきました。そのため、2024年6月25日付「資金の借入枠設定に関するお知らせ」で開示したとおり、当社の財務状態に鑑み、当社運転資金調達のため、豊田Holdings株式会社とは当社を借主として既に5億円の借入枠を設定していただいております。

 当社が本第三者割当を検討する過程で、当社のビジョンに共感いただき、特に当社の自動化に向けた取り組みの中で、機械装置の技術開発や生産技術に対する知見が高く、またそれらの機能を有する企業を経営している、もしくはネットワークに持ち得る相手先を増資の引受先として希望しておりました。

 豊田Holdings株式会社に対して今後の事業展開を説明のうえ、当社の資本増強にご協力いただけるよう依頼いたしましたところ、出資への賛同を得られたことから、引受先として豊田Holdings株式会社を選定いたしました。

 

割当予定先② G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合

 当社の事業及び経営方針にご賛同いただき、中長期的なご支援が期待できる相手先として豊田Holdings株式会社を選定しておりますが、豊田Holdings株式会社が当社の主力事業であるEC物流分野における物流BPOサービス事業に対する直接的な改善等の支援が難しいことから、物流を本業とするジーエフホールディングス株式会社(東京都港区高輪三丁目12番8号 代表取締役会長兼社長 児玉和宏、以下、「GF社」といいます。)が主な出資者となるG FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合を選定いたしました。当社が物流BPOサービス事業を展開する中で、当社FCの空き坪部分の賃料負担を少しでも削減すべく、GF社の子会社であるジーエフ株式会社に賃借いただくなどの提案を差し上げており、その提案の過程でFCの賃料負担が重いことや既存顧客の限界利益率が年々低下していることなどの経営課題に対する相談をしておりました。当社の経営改善が進まず、ついに資金に窮することとなり、当社がFC3拠点の閉鎖を決断し、一部既存顧客との解約を進める覚悟を決めた段階で、当社代表取締役社長CEOの谷辻昌也を通じてGF社に支援のお願いを申し出たところ、出資を引き受けていただけることとなりました。

 G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合は、投資対象企業の事業拡大やバリューアップの支援を目的に設立されていること、出資母体がGF社であり、当社の本業である物流やBPOサービスに関する知見や経験を有しており、また支援を要請する過程で当社の経営課題を深く理解いただいていることから、資金の拠出と共に当社のBPOサービスの早期業績回復に向けた課題解決に協力いただけるものと考えております。

 GF社が投資事業有限責任組合を通じて出資を行うのは、投資管理上の事務業務等を外部の専門家等に依頼することで同社の投資業務の透明性を高めることが目的であり、今後の事業展開を説明のうえ、当社資本増強に協力いただけるよう依頼いたしましたところ、出資への賛同を得て、本第三者割当に関して意思表明をいただいた次第です。

 

 

d.割り当てようとする株式の数

割当予定先の名称

割当株式数及び割当新株予約権数

豊田Holdings株式会社

新株式

1,680,000株

新株予約権

42,000個(潜在株式数 4,200,000株)

G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合

新株式

1,120,000株

新株予約権

28,000個(潜在株式数 2,800,000株)

 

e.株券等の保有方針

 当社は、各割当予定先の当社株式の保有方針について、本第三者割当に係る株式を中長期的に保有する意向である旨を口頭で確認しております。

 また、当社は、各割当予定先より、割当日より2年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

 また、本新株予約権及び本新株予約権の行使によって取得した当社株式については、各割当予定先は継続して保有する意思を有しておらず、純投資目的であることを口頭で確認しております。なお、当社取締役会の承認がない限り、本新株予約権につき第三者に対する譲渡、担保設定その他の処分をすることはできない旨、引受契約にて合意する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

割当予定先① 豊田Holdings株式会社

 当社は、割当予定先である豊田Holdings株式会社の財政状態について、豊田Holdings株式会社の2024年8月9日付預金通帳の写しを取得し、払込期日において本新株式の払込金額、及び、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を保有していると判断いたしました。なお、当該払込に要する資金の原資は、株式会社2BLACK(東京都世田谷区 代表取締役 高木泉)及び株式会社ツインズ(千葉県船橋市 代表取締役 梶原隆司)からの借入によるものです。株式会社2BLACKからの借入金額は120百万円、借入条件については、借入期間2024年7月25日から2027年7月31日、金利3%、担保・保証なしで、株式会社ツインズからの借入金額は180百万円、借入条件については、借入期間2024年8月9日から2027年8月30日、金利3%、担保なしで、豊田浩之氏の親族が連帯保証人になっていることを金銭消費貸借契約書の写しの取得を入手して確認しております。

 また、豊田浩之氏は、株式会社2BLACKの高木氏、そして株式会社ツインズの梶原氏の間に長年の交友関係がありました。株式会社2BLACKはキャラクターグッズ関連商品のECによる販売を企図しており、その生産を株式会社ツインズに委託します。キャラクターグッズ関連商品に関するEC物流は当社が得意とする分野であり、当該キャラクターグッズ関連商品の生産、販売、物流の各方面における協業を進めるべく、この度の融資に至りました。

 株式会社2BLACK及び株式会社ツインズからは、貸付資金の原資について自己資金である旨を口頭にて確認しております。当該事情から、原資について不審な点は無く、信頼性は十分であると判断いたしました。

 

割当予定先② G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合

 当社は、割当予定先であるG FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合の財政状態について、G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合の2024年8月2日付預金通帳の写し、及び、出資者であるジーエフホールディングス株式会社の2024年8月8日付預金通帳の写しを取得し、払込期日において本新株式の払込金額、及び、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込みに要する資金を保有していると判断いたしました。

 主要出資者であるジーエフホールディングス株式会社の預金残高は、払込日の前日までにG FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合の預金に資金移動する予定であることを口頭にて確認しております。

 また、本新株予約権の行使にあたっては、各割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されていることを口頭で確認しております。そのため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、各割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても必要な資金を保有していると判断いたしました。そのため、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金に問題はなく、本新株予約権の権利行使に支障はないと判断しております。

 なお、当社の株価が行使価額を下回る場合には、本新株予約権の行使が進まずに資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、本新株予約権の行使が進まずに本新株予約権の行使期間が満了した場合には本新株予約権は失権いたします。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先① 豊田Holdings株式会社

 当社は割当予定先である豊田Holding株式会社及び同社代表取締役である豊田浩之氏について、反社会勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、豊田浩之氏本人に対するヒアリングの実施とあわせて、独自に専門の調査機関(株式会社トクチョー 東京都千代田区、以下「トクチョー」といいます。)に調査を依頼いたしました。トクチョーからは、官報やメディア情報を含む公開情報や独自に集積した反社会勢力との情報と照合による調査を行った結果、豊田Holding株式会社及び同社代表取締役である豊田浩之氏に関する反社会勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領して確認しております。また、当社は豊田Holding株式会社の登記簿謄本を入手して実在性について確認しております。

 なお、「f. 払込みに要する資金等の状況」のとおり豊田浩之氏に対して融資を行った株式会社2BLACK(東京都世田谷区 代表取締役 高木泉)及び株式会社ツインズ(千葉県船橋市 代表取締役 梶原隆司)に関し、当社は、日本信用情報サービス株式会社のJcisデータベースを用いた記事検索、並びにインターネット上の検索により、同社と反社会的勢力等との係わり等を連想させる情報及びキーワードを検索いたしましたが、同社と反社会的勢力との係わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらにより、当社は、同社が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しております。

 

割当予定先② G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合

 また、もう1つの割当予定先であるG FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合及び同社出資者であるジーエフホールディング株式会社と代表取締役である児玉和宏氏、トラストアップ株式会社と代表取締役である鈴江正幸氏、株式会社プレンティーと代表取締役である尾持繁美氏について、反社会勢力等と何らかの関係性を有していないか確認するため、同じくトクチョーに調査を依頼いたしました。

 トクチョーからは、官報やメディア情報を含む公開情報や独自に集積した反社会勢力との情報と照合による調査を行った結果、G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合及び同社の各出資者である法人及びその代表者に関する反社会勢力等の関与事実が無い旨の調査報告書を受領して確認しております。

 

 以上から総合的に勘案し、当社は各割当予定先、並びに割当予定先の代表者及び出資者とその代表者については、反社会的勢力等との関係がないものと判断し、反社会的勢力等と関りがないことの確認書を東京証券取引所に提出しております。

 なお、ジーエフホールディング株式会社は、G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合において主要な出資者であり、その影響力により、同組合が当社株主としての権利行使を行う権限、またはその指図権限、投資権限に対して、実質的な影響を与える可能性があります。

 

2【株券等の譲渡制限】

 本新株式(本新株予約権の行使により交付される株式を含みます。)について該当事項はありません。

 本新株予約権の譲渡につきましては譲渡制限が付されており、当社取締役会の承認を必要としております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される株式を第三者に譲渡することを防げません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容

① 本新株式

 本新株式における発行価額は、割当予定先との協議の結果、本新株式に係る取締役会決議日の直前取引日(2024年8月16日)の株式会社東京証券取引所スタンダード市場における当社株式の終値331円及び本第三者割当の発行価額及び権利行使価額については2024年7月17日から2024年8月16日までの株価推移である360円の

1/2の価格、2025年3月期第1四半期決算短信[日本基準](非連結)における当社の1株あたり純資産(2024年6月末時点)である△85.15円を考慮し、各割当予定先との協議のうえ、1株あたり180円といたしました。

 なお、本発行価額につきましては、直前営業日の終値の331円からのディスカウント率が45.62%(小数点第3位を四捨五入。以下、株価に対するディスカウント率の数値の計算について同様に計算しております。)、直前営業日までの過去1ヶ月間の終値の平均値360円(小数点未満を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。)からのディスカウント率が50.00%、直前営業日までの過去3ヶ月間の終値の平均値433円からのディスカウント率が58.43%、直前営業日までの過去6ヶ月間の終値の平均値508円からのディスカウント率が64.57%となっております。

 上記のディスカウント率から、割当予定先に特に有利な条件で発行するものと判断し、2024年9月18日開催予定の当社臨時株主総会において特別決議により、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。

 また、本株式の発行価額決定の経緯として、当社は、これまでに複数の投資家と資本増強に向け、協議をしてきており、今回複数の候補先と交渉を重ねてまいりました。

 しかしながら、当社は当期純損失の発生が3期継続している現状であり、2024年3月期には遂に債務超過の状態にまで財政状態が悪化したことから、交渉できる候補先を見つけることは困難を極め、結果として現時点の株価水準により新株式の発行の引受けに応じてくれる候補先はおりませんでした。

 そこで、今般の割当予定先の紹介を受け、協議を引き続き重ねた結果、当社が3期連続して赤字決算となり、債務超過の状態にあることから、当社株式が上場維持基準に係る改善期間入りしている現状を鑑みると第三者割当を引き受けることによるリスクは高いという話を受けたものの、①当社株価が短期的に下落する可能性もあることから、本新株式の発行価額に一定比率以上のディスカウントを行うこと、②新株式による払込については、払込期日に割当予定先が全額を払込む必要があるのに対し、一方で新株予約権による引受けであれば、権利行使のタイミングを割当予定先が決定できることから、割当予定先の判断により、資金拠出を行うことができ、また払込の金額についても、一度に全ての払込を行う必要がないとの理由から、新株式による払込金額と同等以上の金額を、新株予約権による発行とすること、③新株予約権の権利行使価額は、新株式の発行価額と同水準とすること、であれば、引受に応じても良いとの割当予定先から回答を得ることができました。

 当社としては、今回の割当予定先以外に、同程度の規模の増資を引き受けていただける投資家は見つからず、割当予定先に新株式を引き受けていただくことがなければ、早期業績回復に伴う収益の向上が見込めない状況となり、債務超過の状況が改善されず、上場廃止ひいては廃業の懸念すらあるものと考えております。

 したがいまして、現在進めている「FC閉鎖による固定費削減」及び「顧客ごとの限界利益率改善」を推進するための資金を速やかに調達できること、財務基盤が強化されることにより金融機関等からの与信力向上・回復が期待できること、それらに伴い、新規借入先を開拓することが期待できること、更に債務超過の状態を早期に脱することできること等、当社が喫緊で強化しなければならない中長期的な収益基盤の確保が見込まれることにより、結果として当社の収益基盤及び財務体制の強化により企業価値は向上するものと考えていることを前提として交渉を進めた結果、1株あたりの発行価額を180円とすることにて株式を発行することといたしました。

 当社としては、BPOサービス事業の業績回復の今後の進捗が当社の収益性の確立にとっても重要であり、今般の資金調達による資金投下無しには、2024年10月以降の当社の収益基盤の構築は難しく、現状の企業価値すら維持できないと考えていること、ひいては、今後の当社の再生は難しいものと判断していることから、株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、当該発行価額を採用することといたしました。

 また、当社監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されておりますが、当社取締役会に監査役全員が出席し、当社の今後の業績回復に向けた事業資金の必要性や財務体質強化等の資金調達の必要性として、当社の今後の収益基盤が非常に脆弱であり、BPOサービス事業の業績回復無しには事業の継続は困難であること、また収益基盤の確保のためには本第三者割当での資金調達はやむを得ず、また、結果として収益基盤の確保により当社の企業価値は向上する可能性があること、選定した割当予定先と当社との関係、割当予定先との発行価額決定方法等を勘案しても、本第三者割当が割当予定先に市場株価を下回る有利な条件で発行するものの、当社の現在の事業の状況及び当社の現在おかれた状況、及び本第三者割当の発行価額の決定プロセスに鑑みれば、今回の割当予定先以外に今般の水準以上の発行価額での増資を引き受けていただける投資家は見つからず、当該発行価額が割当予定先との協議により決定したこと、今般の第三者割当を引き受けていただけることにより、当社として企図する資金使途に資金を充当できることで今後の事業基盤の構築が図れること、むしろ、割当予定先に第三者割当を引き受けていただくことがなければ赤字決算からの脱却は困難であり、債務超過の状況を改善することもままならず、上場廃止の懸念があることを鑑みると、当該発行価額は当社の事情に当てはめてみた場合においては相当であるとの意見をいただいております。

 以上の内容に基づき、当社取締役会において、当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当を決議しております。

 

② 本新株予約権

 本新株予約権の発行価額の算定において、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ社に依頼しました。当社は、当該機関が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に算出した評価結果である本新株予約権1個あたり7,395円を基準として、各割当予定先と協議の結果、本新株予約権1個あたり180円といたしました。

 なお、第三者機関による算定の結果として、基準となる当社株価331円(2024年8月16日の終値)、行使価額180円(2024年8月16日の終値を基準として45.62%のディスカウントした価額)、行使価額の価額、ボラティリティ57.74%(2024年7月から遡って3年間をもって算出)、権利行使期間3年、リスクフリーレート0.337%(評価基準日における3年物国債レート)、配当率0.0%、当社による取得条項、新株予約権の行使に伴う株式の希薄化、当社株式の流動性、当社の信用リスク(23.02%)、代替資金調達コスト(32.45%、リスクフリーレート、市場リスクプレミアム、及び当社クレジット・コストを元に修正CAPMを試算し、その算出数値を元に試算)等を参考に公正価値評価を実施し、本新株予約権1個につき7,395円との結果を得ております。

 また、当該機関の公正価値の算定の前提条件は、割当予定先は、当社株価が行使価額を上回っている状況下において、随時権利行使を行うものとします。ただし、株式の流動性については、新株予約権の行使により取得した株式を1日あたり売買出来高の中央値の約10%ずつ売却できることを前提として、権利行使を行うものとし、全て売却した後、次の権利行使をするものとしております。

 なお、発行体は、基本的に割当先の権利行使を待つものとしております。

 取得条項(コール・オプション)については、当社は、本新株予約権の割当日以降、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議して取得日を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対する通知または公告を当該取得日の2週間前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権1個あたり180円の価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部または一部を取得することができように設計しております。なお、取得条項につきましては、本新株予約権の行使価額に代替資金調達コスト(修正CAPMにより算出)32.45%を加えた額を、当社株価が超過した場合に発動する前提で算定されております。

 発行体が取得条項を行使した場合に割当予定先は、取得日までは、上記と同様に流動性を考慮し、日々の一定量の行使及び売却を行い、取得日に残数を発行会社が全て取得する前提を置いております。

 上記東京フィナンシャル・アドバイザーズ社が評価算出した本新株予約権1個につき7,395円の価額は、本新株予約権の諸条件、本新株予約権の発行決議に先立つ当社普通株式の株価の推移、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約に定められた諸条件を考慮すべきとの考えを前提にしており適正価額であると判断しております。また、東京フィナンシャル・アドバイザーズ社が評価算出した本新株予約権1個につき7,395円の価額を下回る水準で本新株予約権の発行を行うこととした理由につきましては、割当予定先による発行価額の払込を行いやすくすることで、割当先が当該規模の新株予約権の引受に応じていただくこととなるため、結果として、当社としても当該規模の資金調達額が可能となるためであり、また、行使価格を発行時の株価を大きく下回る金額とした理由としましては、割当予定先による権利行使を行いやすくし、当社としても資金の確保が行いやすくなることで本第三者割当の資金使途に充当できることから、結果として当社のBPOサービス事業に対する事業資金について重点的に充当することで、早期業績回復を実現し、また財務体質の大幅な強化を行うことで、2026年3月期以降における、収益基盤の確立についての可能性が高まるものと判断し、本新株予約権の発行価額を本新株予約権1個につき180円として決定いたしました。

 なお、当社としては、今般の第三者割当により、当社株式は大規模な希薄化を伴うものの、本第三者割当による1株あたりの利益の向上は、希薄化の影響に比べ限定的ではありながらも今般の第三者割当より調達した資金により収益基盤の確保が可能となれば、結果として当社の企業価値向上に資するものと判断していることから、本新株予約権の発行価額についても合理的なものであると判断しております。

 また換言しますと、当該資金ニーズを満たせない場合、安定した収益基盤を確保し事業を持続的に発展させることができないこととなり、恒常的に赤字の体質から脱却できず、結果的には株主利益の毀損へとつながるものと考えております。

 なお、本新株予約権の発行については、本新株式の発行と同様に、割当予定先に特に有利な条件で発行するものに該当するものと判断し、会社法第283条第3項の規定に基づき、2024年9月18日開催予定の当社臨時株主総会での特別決議により、株主の皆様の判断を仰ぐことといたしました。

 なお、本新株予約権の権利行使価額決定の経緯としましては、「3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株式」に記載のとおりです。

 当社としましては、割当予定先に本新株式と併せて本新株予約権を引き受けていただく事によって、2026年3月期以降の当社の収益基盤の構築を図ることが可能となること、財務基盤が強化されることにより、金融機関等からの与信力向上・回復が期待できること、それらに伴い、新規借入先を開拓することが期待できること等、当社の将来的な事業基盤の構築が可能になると見込まれることから、当該割当予定先との取り組みが当社の再生に大きく寄与し、また株主の皆様のご理解が得られるものと判断し、本スキームを採用することといたしました。

 また、当社監査役会は監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されておりますが、当社取締役会に監査役全員が出席し、「3 発行条件に関する事項 (1)払込金額の算定根拠及びその具体的内容 ① 本新株式」に記載の理由に加え、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ社は、当社と継続的な取引関係は無いことから当社経営陣から一定程度独立していると認められること、割当予定先からも独立した立場で評価を行っていること、また、本新株予約権の価額算定方法としては市場慣行に従った一般的な方法で行われている同社の新株予約権算定報告書において報告された公正価値評価額より低い180円を払込金額として決定しており、有利発行に該当する可能性があるが、当社の株主総会において特別決議による承認を得ることを条件としていることから異論がない旨の意見が述べられております。

 以上の内容に基づき、当社取締役会において、当社出席取締役全員賛同のもと、本第三者割当を決議しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割当により発行するする株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,800,000株及び7,000,000株の合計9,800,000株となり、2024年8月19日現在の発行済株式総数3,747,800株(議決権数37,458個)に対して、合計261.49%(議決権ベース261.63%)の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。そのため、今回の第三者割当による新株式及び新株予約権の発行による株式の発行数量及び希薄化の規模は、一定の合理性を有しているものであると判断しておりますが、本第三者割当は、既存株主の皆様に対して25%以上となる大規模な希薄化を生じさせる内容であるため、当社が2024年9月18日に開催予定の臨時株主総会において、本第三者割当の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを実行の条件としております。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

(1)本新株式割当後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(百株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

豊田Holdings株式会社

東京都中央区日本橋小網町18番11号

16,800

25.67%

G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町二丁目1番1号

11,200

17.11%

プログレス株式会社

東京都中央区日本橋浜町三丁目3番1号

7,379

19.70%

7,379

11.27%

角井 亮一

東京都中央区

4,284

11.44%

4,284

6.55%

光輝物流株式会社

大阪府東大阪市長田西一丁目5番40号

3,640

9.72%

3,640

5.56%

和佐見 勝

埼玉県さいたま市浦和区

2,500

6.67%

2,500

3.82%

行川 久代

東京都千代田区

2,041

5.45%

2,041

3.12%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,706

4.55%

1,706

2.61%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,245

3.32%

1,245

1.90%

株式会社フルキャストホールディングス

東京都品川区西五反田8丁目9番5号

900

2.40%

900

1.38%

23,695

63.27%

51,695

78.98%

 (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年3月31日現在の株主名簿(発行済株式総数3,747,000株、議決権数37,454個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当により新たに発行される株式数(2,800,000株、議決権数28,000個)を加算して作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

(2)本新株式割当後及び本新株予約権が全株行使された後の大株主の状況

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

割当後の所有株式数

(百株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合

豊田Holdings株式会社

東京都中央区日本橋小網町18番11号

58,800

43.41%

G FUTURE FUND1号投資事業有限責任組合

東京都千代田区大手町二丁目1番1号

39,200

28.94%

プログレス株式会社

東京都中央区日本橋浜町三丁目3番1号

7,379

19.70%

7,379

5.45%

角井 亮一

東京都中央区

4,284

11.44%

4,284

3.16%

光輝物流株式会社

大阪府東大阪市長田西一丁目5番40号

3,640

9.72%

3,640

2.69%

和佐見 勝

埼玉県さいたま市浦和区

2,500

6.67%

2,500

1.85%

行川 久代

東京都千代田区

2,041

5.45%

2,041

1.51%

楽天証券株式会社

東京都港区南青山2丁目6番21号

1,706

4.55%

1,706

1.26%

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

1,245

3.32%

1,245

0.92%

株式会社フルキャストホールディングス

東京都品川区西五反田8丁目9番5号

900

2.40%

900

0.66%

23,695

63.27%

121,695

89.84%

 (注)1.割当前の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2024年3月31日現在の株主名簿(発行済株式総数3,747,000株、議決権数37,454個)を基準に記載しております。

2.割当後の所有株式数及び総議決権数に対する所有議決権数の割合は、(注)1.に記載の内容に、本第三者割当により新たに発行される株式数(2,800,000株、議決権数28,000個)及び新株予約権がすべて行使された場合の株式数(7,000,000株、議決権数70,000個)を、仮にすべて保有し続けたものとした上で、加算して作成しています。

3.総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

a 大規模な第三者割当を行うこととした理由及び当該大規模な第三者割当による既存の株主への影響についての取締役会の判断の内容

(大規模な第三者割当を行うこととした理由)

 本第三者割当により発行するする株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,800,000株及び7,000,000株の合計9,800,000株となり、2024年8月19日現在の発行済株式総数3,747,800株(議決権数37,458個)に対して、合計261.49%(議決権ベース261.63%)の希薄化率であります。

 本第三者割当の目的は、前記「第1 募集要項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載のとおりでありますが、当社は、本第三者割当により調達した資金を前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の資金使途に充当することで、中長期的な当社の成長、企業価値の向上を図ることを可能にするものであります。そのため、本第三者割当は、当社の企業価値及び株主価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資するものと考えられるため、本第三者割当に係る株式の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。

 

(既存株主への影響についての取締役会の判断の内容)

 上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、本第三者割により発行するする株式数及び本新株予約権に係る潜在株式数は、それぞれ2,800,000株及び7,000,000株の合計9,800,000株となり、204年8月19日現在の発行済株式総数3,747,800株(議決権数37,458個)に対して、合計261.49%(議決権ベース261.63%)の希薄化率であります。したがって、希薄化率が25%以上であることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当します。

 このため、2024年9月18日(水)開催予定の臨時株主総会において、本第三者割当の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様に特別決議によるご承認をいただくことを発行の条件としております。

 また、本第三者割当の資金調達の方法につきまして、上記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり、新株式の発行に新株予約権の発行を組み合わせることで、資金調達の確実性と既存株主が保有する株価への影響の軽減とのバランスを図っており、本第三者割当は、株式の希薄化が段階的に進む点で既存株主に対する配慮を行ったものであります。

 したがいまして、本第三者割当は、売上及び利益を向上させるとともに当社の安定した業績の拡大に寄与し、企業価値の向上を実現するためのものであり、株価への影響を抑制する資金調達方法であることからも、本第三者割当による株式の希薄化は既存株主の皆様にとってもご理解いただけるものと判断しております。

 

b 大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 上記「(大規模な第三者割当を行うこととした理由)」に記載のとおり、当社のより安定した財務基盤及び収益性の強化をできるだけ早期に図るべく、本第三者割当の実行が将来的な企業価値の向上に資する可能性等を総合的に勘案しつつ、本第三者割当の必要性について慎重に検討してまいりました。その結果、本第三者割当を行うことにより、当社の財務基盤の強化、並びに、固定費の削減や主力のBPOサービスの収益性を改善することによって当社の収益性の向上が期待できることで当社の企業価値を向上させ、既存株主の利益に寄与できると判断し、本第三者割当の実行は必要不可欠であるとして、当社取締役会において本第三者割当による資金調達を実施することを決定いたしました。

 また、本第三者割当の方法につきましても、有利発行を伴うものの本新株式と本新株予約権を発行し割当てることで、当社が当面必要する資金を調達できること、また、本新株予約権によって当社の事業の進捗状況に応じた段階的な出資によって増資を図ることに関して、かかる手法には、現在の当社における財務基盤の強化として十分な合理性があると判断いたしました。この判断につきましても、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員が賛成の意見であることを確認しております。

 さらに当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員が、当社における本第三者割当に至る手続きについて、会社法、金融商品取引法その他関係法令及び東京証券取引所の定める諸規則内規に係る諸手続きを履践して行われる予定であることを確認しており、さらに本第三者割当の発行手続きに関しても相当との意見を表明しております。

 なお、本第三者割当は、希薄化率が25%以上であることから、上記「6 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、大規模な第三者割当に該当します。このため、2024年9月18日(水)開催予定の本臨時株主総会において、本第三者割当の規模を含めた発行条件について、既存株主の皆様の意思確認をさせていただき、特別決議による承認を得た上で本第三者割当を行うことといたしました。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

Ⅰ 事業等のリスクについて

 後記「第四部 組込情報」に記載の最近事業年度にかかる有価証券報告書(第25期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)までの間に生じた変更はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

Ⅱ 臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年7月1日提出)

1 提出理由

 2024年6月27日開催の当社第25回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

1.当社の今後の事業展開に備え、事業目的の追加を行うものであります。

2.取締役会に関する事務の生産性の一層の向上を図るため、取締役会議事録の電子化を進めるものであります。

3.その他、必要な文言の加除及び修正等の所要の変更を行うものであります。

 

第2号議案 取締役5名選任の件

角井亮一、谷辻昌也、堀池康夫、秋元征紘、奥谷孝司の各氏を取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 監査役3名選任の件

小野田博文、芹沢俊太郎、黒川久幸の各氏を監査役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

22,806

192

0

(注)1

可決 96.10

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

角井 亮一

21,835

1,163

0

可決 92.00

谷辻 昌也

21,775

1,223

0

可決 91.70

堀池 康夫

21,708

1,290

0

可決 91.40

秋元 征紘

21,695

1,303

0

可決 91.40

奥谷 孝司

21,744

1,254

0

可決 91.60

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

小野田 博文

21,817

1,181

0

可決 91.90

芹沢 俊太郎

21,872

1,126

0

可決 92.10

黒川 久幸

21,820

1,178

0

可決 91.90

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

(2024年7月10日提出)

1 提出理由

 当社は、2024年7月10日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

新たに代表取締役になる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

角井 亮一

(1968年10月25日生)

代表取締役会長

取締役会長

2024年7月10日

1,166,330株

※ 所有株式数は、2024年3月31日現在の株式数であり、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた、実質所有株式数を記載しております。

 

(2)新たに代表取締役になる者についての主要略歴

氏名

略歴

角井 亮一

1994年4月 (株)船井総合研究所 入社

1998年3月 光輝物流(株) 入社

2000年2月 当社設立 代表取締役社長

2005年9月 日本物流学会理事(現任)

2022年5月 当社代表取締役社長CEO

2023年10月 当社取締役会長(現任)

 

(2024年7月25日提出)

1 提出理由

 当社は、2024年7月19日付で、当社の会計監査人である監査法人和宏事務所より、2025年3月期に係る監査契約を締結しない旨の通知を受領し、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動が生じました。事実関係の確認及び各当事者に関する記載の確認が整いましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

退任する監査公認会計士等の名称

監査法人和宏事務所

 

(2)当該異動の年月日

2024年7月19日

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年6月29日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社は、2024年7月19日付で、当社の会計監査人である監査法人和宏事務所より、2025年3月期以降、注記がなされている継続企業の前提に対応する監査上必要なリスク評価及びリスク対応を適切に実施する必要がある状況において、同監査法人における人的リソースに限りがあり、監査チームの編成及び十分な監査時間数の確保が困難であることから、2025年3月期に係る監査契約を締結しない旨の通知を受領しました。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はないとの回答を得ております。

② 監査役会の意見

 特段の意見はないとの回答を得ております。

 

(2024年8月19日提出)

1 提出理由

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、2024年8月19日開催の当社監査役会において、会計監査人の異動及び一時会計監査人の選任を決議し、同日開催の取締役会において「会計監査人選任の件」を2024年9月18日開催予定の臨時株主総会に付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

 

2 報告内容

(1)当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

アルファ監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

監査法人和宏事務所

 

(2)当該異動の年月日

2024年8月20日(第25回定時株主総会継続会開催予定日)

 

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年6月29日

 

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

 

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社は、2024年7月19日付で、当社の会計監査人である監査法人和宏事務所より、2025年3月期以降、注記がなされている継続企業の前提に対応する監査上必要なリスク評価及びリスク対応を適切に実施する必要がある状況において、同監査法人における人的リソースに限りがあり、監査チームの編成及び十分な監査時間数の確保が困難であることから、2025年3月期に係る監査契約を締結しない旨の通知を受領しました。当社は、かかる事態をうけて、一時会計監査人の選任手続きを進めておりましたが、当社の事業状況に適した新たな視点での監査が期待できることに加えて、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査体制等を総合的に勘案した結果、アルファ監査法人が当社の会計監査人として適任と判断し、新たに会計監査人として選任するものであります。

 

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

 特段の意見はないとの回答を得ております。

② 監査役会の意見

 妥当であると判断しております。

 

Ⅲ 訂正臨時報告書の提出

 後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年8月19日)までの間において、以下の訂正臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月28日提出)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、2024年5月15日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 訂正事項

2 報告内容

3.当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 

3 訂正内容

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

  (訂正前)

〈個別〉

減損損失

307百万円

事業所閉鎖損失引当金繰入額

405百万円

貸倒引当金繰入額

381百万円

〈連結〉

減損損失

972百万円

事業所閉鎖損失引当金繰入額

405百万円

 

  (訂正後)

〈個別〉

減損損失

295百万円

事業所閉鎖損失引当金繰入額

362百万円

貸倒引当金繰入額

381百万円

〈連結〉

減損損失

960百万円

事業所閉鎖損失引当金繰入額

362百万円

 

 

 

(2024年8月2日提出)

1 臨時報告書の訂正報告書の提出理由

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、2024年7月25日に提出いたしました臨時報告書の記載事項の一部に誤りがありましたので、これを訂正するため金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、本臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2 訂正事項

2 報告内容

(2)当該異動の年月日

 

3 訂正内容

 訂正箇所は___を付して表示しております。

 

  (訂正前)

2024年19

 

  (訂正後)

2024年20(予定)

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月28日

関東財務局長に提出

有価証券報告書の訂正報告書

事業年度

(第25期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年8月2日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。