1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき

2024年7月17日に提出いたしました臨時報告書の記載事項に関し、2024年8月21日開催の当社取締役会において普通株式1株につき8株の割合による株式分割の決議をしたことに伴い、「新株予約権の行使の条件」等の新株予約権の内容に変更がありますので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

2【訂正箇所】

 訂正箇所は_を付して表示しております。

 

 ロ 新株予約権の内容

(1)発行数

 

(訂正前)

3,500個(新株予約権1個につき100株)

なお、SBIレオスひふみ株式会社第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式350,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

(訂正後)

3,500個(新株予約権1個につき800株)

なお、SBIレオスひふみ株式会社第2回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式2,800,000株とし、下記(4)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

 

(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 

(訂正前)

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

<後略>

 

(訂正後)

本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式800株とする。

<後略>

 

(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額

 

(訂正前)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金1,239円とする。

<後略>

 

(訂正後)

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、金155円とする。

<後略>

 

(7)新株予約権の行使の条件

 

(訂正前)

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)から計算される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも2,000円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

 なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

<後略>

 

(訂正後)

① 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、2025年3月期から2027年3月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)から計算される、本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益が2,500百万円を超過し、かつ割当日から行使期間の満了日までの間に、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも250円以上となった場合に限り、本新株予約権を行使することができる。

 なお、上記における本新株予約権の株式報酬費控除前の営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成してない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

<後略>

 

 

ハ 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳

 

(訂正前)

当社取締役    1名  650個(65,000株)

当社子会社従業員 7名 2,850個(285,000株)

 

(訂正後)

当社取締役    1名  650個(520,000株)

当社子会社従業員 7名 2,850個(2,280,000株)

以上