1 【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

当社は、2024年2月15日付で、金融商品取引法第24条の5第4項ならびに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号および第8号の2の規定に基づき、米国カリフォルニア州に本社を置くソフトウェア企業であるAltium Limitedの発行済普通株式の全てを取得し、完全子会社化することに関する臨時報告書を提出し、2024年6月26日付で、その内容を補足する本臨時報告書の訂正報告書を提出しましたが、その後追加すべき事項が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものです。

 

2 【訂正事項】

 2【報告内容】

 (2)特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容

② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に関する割合

③ 異動の理由およびその年月日

(a) 異動の理由

(b) 異動予定の年月日

 

3 【訂正箇所】

訂正箇所は  を付して表示しております。

 

 2【報告内容】

 (2)特定子会社の異動について(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)

 ① 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金または出資の額および事業の内容

 (訂正前)

(a)~(d)  <省略>

 

 (訂正後)

(a)~(d)  <省略>

 

(e) Renesas Electronics Australia Pty Ltd

 

商号

Renesas Electronics Australia Pty Ltd

本店の所在地

Level 6, 821 Pacific Highway, Chatswood NSW 2067, Australia

代表者の氏名

Director: 本間隆浩

Director: Aris Bolisay

Director: Brenda Schoeninger

資本金の額

9,125百万豪ドル(8,943億円、1豪ドル98円換算)

事業の内容

持株会社

 

 

(f) Renesas Electronics NSW Pty Ltd

商号

Renesas Electronics NSW Pty Ltd

本店の所在地

Level 6, 821 Pacific Highway, Chatswood NSW 2067, Australia

代表者の氏名

Director: 本間隆浩

Director: Aris Bolisay

Director: Brenda Schoeninger

資本金の額

9,125百万豪ドル(8,943億円)

事業の内容

持株会社

 

 

② 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数および当該特定子会社の総株主等の議決権に関する割合

  (訂正前)

(a)~(d)  <省略>

 

  (訂正後)

(a)~(d)  <省略>

(e) Renesas Electronics Australia Pty Ltd

 

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前

異動後

9,125,139,616個

特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前

100%

異動後

100%

 

 

(f) Renesas Electronics NSW Pty Ltd

 

当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前

異動後

9,125,139,616個

特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前

100%(うち、間接保有分100%)

異動後

100%(うち、間接保有分100%)

 

 

③ 異動の理由およびその年月日

 (訂正前)

(a) 異動の理由

 上述(1)記載のとおり、当社は、Altium社を買収し、当社の完全子会社とすることを決議しました。同社およびその一部子会社は、その資本金または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、これらの会社が当社の子会社となった場合、当社の特定子会社に該当することになります。

 

(b) 異動予定の年月日

 2024年下半期

 

 (訂正後)

(a) 異動の理由

 上述(1)記載のとおり、当社は、Altium社を買収し、当社の完全子会社とすることを決議し、買収を完了しました。その結果、同社およびその一部子会社(上記①(a)から(d)までに記載の会社)は、その資本金または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。また、当社は、当該買収にあたり、完全子会社(上記①(e)および(f)記載の会社)を設立するとともに、これらの会社に対する増資を実施しました。その結果、これらの会社は、その資本金または出資の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、当社の特定子会社に該当することになります。

 

(b) 異動の年月日

・上記①(a)から(d)までに記載の会社:2024年8月1日

・上記①(e)および(d)に記載の会社:2024年7月26日