第一部 【証券情報】

 

第1 【募集要項】

 

1 【新規発行株式】

 

種類

発行数(株)

内容

普通株式

400,000

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

 

(注) 1.新規発行株式(以下「本新株式」という。)の発行は、2024年9月17日(火)開催の取締役会決議によります。

2.当社と割当予定先である株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス(以下「割当予定先」といいます。)は2024年9月17日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結いたします。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

 

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

400,000株

716,800,000

358,400,000

一般募集

計(総発行株式)

400,000株

716,800,000

358,400,000

 

(注) 1.本株式の募集は第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は、358,400,000円であります。

 

(2) 【募集の条件】

 

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,792

896

100株

2024年10月8日(火)

2024年10月9日(水)

 

(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上増加する資本金の額であります。

3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の「総数引受契約」を締結し、払込期日までに後記(4) 払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものといたします。

4.本有価証券届出書の効力発生後、申込期間内に本新株式の割当予定先との間で「総数引受契約」を締結しない場合は、本新株式に係る割当は行われないこととなります。

 

 

(3) 【申込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社トリプルアイズ 本店

東京都千代田区神田駿河台三丁目4番地 龍名館本店ビルディング12階

 

 

(4) 【払込取扱場所】

 

店名

所在地

株式会社みずほ銀行 九段支店

東京都千代田区神田神保町二丁目4

 

 

3 【株式の引受け】

該当事項はありません。

 

4 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

 

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

716,800,000

3,000,000

713,800,000

 

(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書等の書類作成費用、登記関連費用、その他諸費用です。

 

 

(2) 【手取金の使途】

・募集の目的及び理由

 

当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。当社グループのAIソリューション事業においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービス「AIZE」・アルコール検知システムの「AIZE Breath」等を展開し、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては世界最大級、500次元以上の顔の特徴量によって認証率を高め、正面画像であれば99%の認証率を実現しております。そうした中で既存のAIソリューション事業の業績改善と2023年9月にグループインした株式会社ゼロフィールドのGPUサーバー事業の好調により、2022年5月の東証グロース上場後(2022年8月期3Q以降)、2024年8月期第3四半期累計では売上高3,033百万円(前年同期比174.8%)、売上総利益1,028百万円となっており、いずれも過去最高を達成し、営業利益19百万円、経常利益49百万円と当期第2四半期以降黒字を継続しております。また、上記の業況および2024年7月よりグループインした株式会社BEXの業績にともない、2024年7月12日付けの「業績予想の修正に関するお知らせ」のとおり当連結会計年度において、通期業績の上方修正を行っております。2022年5月の上場を経て既存事業の業績向上に邁進し、上場後のM&Aによりグループ 会社2社が加わり規模が拡大し、新たな成長ステージを迎えているという状況です。

 

本件の割当予定先は東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しており、経営理念に「①、次世代に通用する最高の商品・サービスを提供し、社会に貢献します。②、常に挑戦を続け、新しい価値の創造を目指します。③、全社員が最高のパフォーマンスを発揮できる環境を整え、継続的な成長を目指します。」を掲げ、長年に渡り遊技場向けプリペイドカードシステム業界において、基幹システムやその周辺システムを中心に様々なサービス提供を行ってきた実績を有しています。また、割当予定先は、幅広い産業におけるパートナーと共に社会課題の解決に貢献する、新たなビジネスやサービス創造に取り組んでおります。
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c.割当予定先の選定理由」に記載の通り、当社は割当予定先との間で2024年3月~8月にかけて本資本業務提携に向けた協議を続けてまいりました。具体的には、割当予定先に対しての開発プロセスの標準化、システム試験業務の改善、インフラ・基幹システムの更新等のリファクタリング作業から顧客動向や売上等、各種データ分析におけるAIの活用、デジタル端末による新しい顧客体験の提供に向けたAIの活用、イベント・プロモーション戦略へのAIの活用等の幅広い領域を当社で対応いたします。AI技術を用いた遊技業界のデジタル化を目指すことで顧客体験価値の向上を狙うことによりシナジー効果が期待できることや、業務提携の各業務及び事業を進めるにあたり、当社は優先的にエンジニアリソースを確保することで、割当予定先から当社に2024年9月~2027年8月の3年間で、500,000,000円(今後サービス内容の変化等に応じて割当予定先と協議の上、金額は変化する可能性があります)程度の開発発注を行うことに合意し、当社グループの業績への寄与が期待できることから本資本業務提携を実施することといたしました。
また、今般、同社との中長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することが当社グループの企業価値及び株主価値を向上することが期待できることから、同社に対する第三者割当増資により新株式を発行することといたしました。なお、今回の資金調達にあたり既存株主の皆様への影響も考慮し、その他の様々な選択肢についても検討いたしましたが、以下の理由から、本第三者割当が最善と判断いたしました。

 

  当社の2024年8月期第3四半期末現在で自己資本比率が15.8%と一般的に低い水準にあり、 間接金融(銀行借入)による資金調達は、負債性のある資金調達を追加することで自己資本比率の低下を招き、当社の財務体質の維持・強化に資さないこと。なお、下記「具体的な資金使途 ②借入金の返済」に記載のとおり、本第三者割当増資の調達資金により従前からの借入金を返済するため、自己資本比率の改善に資すること。

   公募増資や株主割当、ライツオファリングについては、一般に株式を発行するまでの準備期聞が長く、かつ第三者割当の方法に比べて調達金額に占めるコストが高くなることを踏まえ、現時点における資金調達方法としては合理的でないこと。

③ 新株予約権による資金調達は、発行時に必要な資金を調達できず、株価の動向により当初想定していた資金調達ができない、又は、実際の調達金額が当初想定されている金額を下回る可能性があること。

 

 

また、当社は2024年5月27日発行決議、2024年9月2日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式の発行を行ったことにより、合計512,692千円(差引手取概算額の合計510,292千円)を調達(以下「前回資金調達」といいます。)しております。前回資金調達については2024年5月27日提出の有価証券届出書に記載のとおり2024年9月2日にて払込がなされており、当初の予定から手取金の使途の変更ございません。

前回資金調達の調達資金の充当状況は以下のとおりです。

 

〈前回資金調達の充当状況等〉

具体的な資金使途

金 額(千円)

充当額

支出予定時期

① AI導入による設計業務の効率化システム

  図面・部品・自動車法規等に関わるAI開発

  設計業務情報に係る生成AI関連開発

180,000

2024年9月~2026年8月

② AIデータセンター構築

150,000

2024年9月~2026年8月

③ 借入金の返済

180,292

2024年9月~2025年8月

 

 

本第三者割当増資の差引手取概算額713,800,000円(以下「本調達資金」という。)について、手取金の使途は主に下記のとおりとなります。

<本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途>

具体的な資金使途

金 額(千円)

支出予定時期

①    M&A待機資金

613,800

2024年11月~2026年8月

②    借入金の返済

100,000

2025年9月~2026年8月

合計

713,800

 

 

 

具体的な資金使途は以下のとおりであります。なお、支出予定時期までは当社取引銀行の口座にて管理する予定であります。

①M&A待機資金 

当社グループは、2024年7月12日に発表した2024年8月期第3四半期決算説明資料の中で、「レガシー産業領域へのAI社会実装(P.17)」「AIソリューション事業に寄与する積極的なM&Aの実施(P.31)」を当社戦略の1つの軸として掲げております。今後当社グループの企業価値を高めるためには、M&A等による新規事業への参入や海外展開を加速化し、当社の経営方針である『AIの社会実装』という観点から、AIを先進技術として追うのではなく、実際に利益やキャッシュ・フロー等の観点で定量的な改善効果を創出し、産業共通課題を解決する手段として社会に実装することを目指し、引き続き事業基盤の強化と新規事業などの成長戦略の推進に取り組んでまいります。

当該調達資金につきましては、当社AIソリューション事業領域(AI開発、システム開発、AI自社サービス領域)のロールアップ型M&Aや、当社のAI技術の活用による事業効率化や対象会社の自社サービスへの組み込み・AI技術を活用した新規事業の創出という当社グループとシナジーの発揮が見込めるレガシー産業領域(例えば、自動車業界、医療業界、アミューズメント業界など)のM&Aに充当する予定であります。

なお、現時点において、M&Aの具体的な内容・金額について当社取締役会において決定した案件及び検討中の案件はなく、支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、当社グループとのシナジーの発揮が見込める企業のM&A投資資金として、機動的な資金充当に対応するため、総額613,800千円を資金使途として考えております。M&Aのための資金の支出予定期間において、当社が希望する条件のM&Aが成立に至らなかった場合は、資金使途の変更について速やかに開示いたします。

また、具体的なM&A先の選定(デューデリジェンス)にあたっては、対象企業の業種・業態に応じて、システムインテグレーション関連・AIZE開発関連・DXソリューション開発関連・財務関連・法務関連等の社内関連部署にて、多角的な視点から、当該M&Aが上記戦略に沿うものであるかを調査分析しております。M&Aの実行にあたっては、当社取締役会において、グロース市場において株主価値向上が図られる先進的な意思決定となるか、当社グループの収益性向上に資するのか、自己資本比率を踏まえた当社グループの財務への影響や、投資回収期間など様々な観点を併せて審議した上で決定しております。

 

   借入金の返済

当社グループは財務体質の強化及び経営基盤安定化を経営上の重要な課題と位置付けております。前回資金調達の③借入金の返済と同様に今回の資金使途の一部として自己資本比率の向上を目的に、主にAIZEに係る技術開発投資、人材採用費及び人件費等の運転資金として金融機関から借り入れた2024年8月31日現在の借入金の残高2,275,485千円のうち、2026年8月期に100,000千円を返済する予定であります。

 

また、前回資金調達に係る資金使途につきましては、AIデータセンターの構築、株式会社BEXと取り組む自動車設計業務におけるAIシステム開発、財務体質の改善を意図した借入金返済へ充当する旨を記載しておりますが、こちらは変わらず行う予定であります。

 

 

 

第2 【売出要項】

 

該当事項はありません。

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

 

1 【割当予定先の状況】

 

a.割当予定先の概要

名称

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

本店の所在地

東京都台東区上野五丁目18番10号アイセ上野ビル

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

事業年度第13期

(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月21日 関東財務局長に提出

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術関係

該当事項はありません。

取引関係

 

業務提携の各業務及び事業を進めるにあたり、当社は優先的にエンジニアリソースを確保することに合意し、株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングスから当社に24/9~27/8の3年間で、500,000,000円程度の開発発注を行うことに合意し、事業推進予定​

(今後サービス内容の変化等に応じて割当予定先と協議の上、金額は変化する可能性があります)

 

 

(注) 割当予定先の概要及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、2024年9月

17日現在のものであります。

 

c.割当予定先の選定理由

当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。今回の割当予定先とは、当社の取引金融機関からの紹介を契機として出会い、2024年3月~8月にかけて本資本業務提携に向けた協議を続けてまいりました。具体的には、割当予定先に対しての開発プロセスの標準化、システム試験業務の改善、インフラ・基幹システムの更新等のリファクタリング作業から顧客動向や売上等、各種データ分析におけるAIの活用、デジタル端末による新しい顧客体験の提供に向けたAIの活用、イベント・プロモーション戦略へのAIの活用等の幅広い領域を当社で対応いたします。AI技術を用いた遊技業界のデジタル化を目指すことで顧客体験価値の向上を狙うことによりシナジー効果が期待できることや、業務提携の各業務及び事業を進めるにあたり、当社は優先的にエンジニアリソースを確保することで、割当予定先から当社に2024年9月~2027年8月の3年間で、500,000,000円(今後サービス内容の変化等に応じて割当予定先と協議の上、金額は変化する可能性があります)程度の開発発注を行うことに合意し、当社グループの業績への寄与が期待できることから本資本業務提携を実施することといたしました。
また、今般、同社との中長期的な関係強化と資本面における提携関係を構築することが当社グループの企業価値及び株主価値を向上することが期待できることから、同社に対する第三者割当増資により新株式を発行することといたしました。

 

 

(資本業務提携の内容)

(Ⅰ)業務提携の内容

   当社及び割当予定先の事業資産を有効活用することによってシナジー効果を発揮し、両社の事業基盤の強化拡大を図ることを目的としており、現時点において合意している業務提携の概要は以下のとおりです。

①システムリプレイス・リファクタリング

 当社が長年培ってきたシステム開発の知見を活かし、割当予定先の(ⅰ)既存システムのアーキテクチャやプログラムの刷新によるシステム性能強化や機能追加、(ⅱ)内製化できていなかった開発プロセス標準を整備することによる全体システムの一貫性の確保、(ⅲ)煩雑となっていたシステム受入試験の自動化による品質向上と工数削減、(ⅳ)インフラのクラウド化、ローコードツールの導入と基幹システムの円滑な更改に向けた取り組みを行ってまいります。

②AIを用いた遊技業界のデジタル化

   当社及び割当予定先は、顧客動向や売上等、各種データ分析におけるAIの活用、デジタル端末による新しい顧客体験の提供に向けたAIの活用、イベント・プロモーション戦略へのAIの活用等の幅広い領域で、当社AI技術を遊技業界の課題解決、顧客体験価値のさらなる向上に向けた取り組みを行ってまいります。

 

また、業務提携の各業務及び事業を進めるにあたり、当社は、優先的にエンジニアリソースを確保すること、割当予定先は、当社に2024年9月~2027年8月の3年間で、500,000,000円程度(今後サービス内容の変化等に応じて割当予定先と協議の上、金額は変化する可能性があります)の開発発注を行うことに合意しております。さらに、当社は、本資本業務提携契約の有効期間中、遊技業界において、割当予定先及び割当予定先の100%子会社以外の会社と協業する場合は、事前に割当予定先の承諾を得ることに合意をしております。

 

 

(Ⅱ) 資本提携の内容

 当社は、本資本業務提携の一環として、本第三者割当により、割当予定先に対して、当社普通株式400,000株を割り当てます。本新株式の発行後に割当予定先が所有することになる当社普通株式の発行済株式総数に対する割合は4.79%となります。

 

 

 

 

d.割り当てようとする株式の数

 

氏名又は名称

割当株式数

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

当社普通株式 400,000株

 

 

e.株券等の保有方針

当社は、割当予定先からは、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中・長期に保有する意向であることを口頭にて確認しております。

なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本件第三者割当により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先から、本第三者割当の払込みに要する資金を保有している旨の表明を受けております。また、当社は、割当予定先が2024年6月21日で公表している「2024年3月期 有価証券報告書」に記載の連結貸借対照表により、同社が本第三者割当の払込みに要する充分な現預金を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。

 

g.割当予定先の実態

割当予定先は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年6月26日)の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しており、反社会的勢力等とは何らの関係も有しないものと判断しております。

 

2 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。

 

 

3 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及びその具体的内容

本新株式の払込金額につきましては、本第三者割当に係る取締役会決議日の前営業日(2024年9月13日)における東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値である1,792円としました。これは、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したためであります。

なお、この価格は、東京証券取引所グロース市場における当社普通株式の取締役会決議日の前営業日(2024年9月13日)の直近1ヶ月(2024年8月14日から2024年9月13日まで)終値の単純平均値である1,452円(円未満四捨五入。終値の単純平均値において、以下同じ。)に対して23.42%のプレミアム(小数点以下第3位四捨五入。プレミアム率及びディスカウント率の計算において、以下同じ。)、3ヶ月(2024年6月14日から2024年9月13日まで)終値の単純平均値である1,415円に対して26.64%のプレミアム、6ヶ月(2024年3月14日から2024年9月13日まで)終値の単純平均値である1,246円に対して43.82%のプレミアムとなります。

以上のことから、当社は、本新株式の払込金額の決定方法は、適正かつ妥当であり、本新株式の払込金額は、割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本新株式の発行条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本新株式の発行につき決議いたしました。

なお、当社監査等委員会(その内2名が社外取締役)から、本新株式の払込金額の決定方法は、当社普通株式の価値を表す客観的な値である市場価格を基準にしており、また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本新株式の払込金額は割当予定先に特に有利な金額に該当しない合理的な金額であり、適法である旨の意見を得ております。

 

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

本第三者割当増資において発行する当社普通株式の数は400,000株(議決権数4,000個)の予定であり、2024年5月27日発行決議、2024年9月2日付払込期日の第三者割当増資494,400株(議決権4,944個)を加えた894,400株(議決権8,944個)に対して、2024年8月31日現在の当社の総株主の議決権数74,537個を分母とする希薄化率は12.00%に相当します。しかしながら、上記のとおり、割当予定先の出資受入により、当社グループとの資本業務提携関係を通じて、当社グループの中長期的な企業価値の向上に寄与するものであり、ひいては株主価値の向上に資するものであると考えていることから、本第三者割当増資による発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。

 

4 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。

 

 

5 【第三者割当後の大株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数

に対する所

有議決権数

の割合(%)

割当後の

所有株式数

(株)

割当後の総議

決権数に対す

る所有議決権

数の割合(%)

福原 聖子

東京都葛飾区

2,333,500

29.36

2,333,500

27.95

株式会社コスモウエア

東京都墨田区錦糸一丁目2番1号アルカセントラル14階

1,800,000

22.65

1,800,000

21.56

PROCESS UNIT FUND投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目4番16号

403,700

5.08

403,700

4.84

株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス

東京都台東区上野五丁目18番10号アイセ上野ビル

-

-

400,000

4.79

一般社団法人恵那会

三重県いなべ市員弁町大泉新田40番地12

370,800

4.67

370,800

4.44

JPE第1号株式会社

東京都千代田区霞が関三丁目2番1号霞 が関コモンゲート西館21階

341,100

4.29

341,100

4.09

株式会社キューブシステム

東京都品川区大崎二丁目11番1号大崎ウィズタワー

300,000

3.77

300,000

3.59

株式会社TOKAIコミュニケーションズ

静岡県静岡市葵区常磐町二丁目6番地の8 TOKAIビル

250,000

3.15

250,000

2.99

井口邦

三重県いなべ市

123,600

1.56

123,600

1.48

間中啓次

茨城県猿島郡

120,300

1.51

120,300

1.44

株式会社シーティーエス

長野県上田市古里115番地

101,800

1.28

101,800

1.22

6,144,800

77.31

6,544,800

78.40

 

(注)   1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日現在の株主名簿上の株式数に、2024年5月27日発行決議、2024年9月2日払込期日の第三者割当増資494,400株(議決権4,944個)を加えて算出しております。
2.「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、今般割り当てられる本新株式の数を加えた株式数によって算出しております。
3.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権数を割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株式に係る議決権数を加えた数で除して算出しております。
4.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
 

 

 

6 【大規模な第三者割当増資の必要性】

該当事項はありません。

 

7 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。

 

8 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。

 

第4 【その他の記載事項】

 

該当事項はありません。

 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 

第1 【公開買付け又は株式交付の概要】

 

該当事項はありません。

 

第2 【統合財務情報】

 

該当事項はありません。

 

第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 

該当事項はありません。

 

 

第三部 【追完情報】

 

1 事業等のリスクについて

「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第15期)及び四半期報告書(第16期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」という。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年9月17日)までの間に生じた変更及び追加すべき事項はございません。

また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年9月17日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もございません。

 

2 臨時報告書の提出

「第四部 組込情報」に掲げた有価証券報告書(第15期)の提出日(2023年11月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年9月17日)までに、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2023年12月5日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2023年11月29日開催の第15回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1) 株主総会が開催された年月日

2023年11月29日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 資本金の額の減少(減資)の件

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための経営戦略の一環として、現在の事業規模に応じた適切な税制の適用を通じて財務の健全性を維持し、資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の金額870,049,850円を820,039,850円減少して50,010,000円とし、減少する資本金の額である820,039,850円をその他資本剰余金に振り替えたいと存じます。なお、当社が発行しているストック・オプション(新株予約権)が減資の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動することがございます。また、効力発生日は2024年1月5日を予定しております。

 

第2号議案 定款一部変更の件

取締役会の監査・監督機能の一層の強化とガバナンスの更なる充実を図るとともに、権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の公正性、透明性及び効率性を高めるため、監査等委員会設置会社へと移行いたしたく、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。また、当社は、2023年7月27日付で開示した「株式会社ゼロフィールドの株式の取得(子会社化)に関するお知らせ」のとおり、株式会社ゼロフィールドの株式に係る株式譲渡契約を締結し、2023年9月1日に同社が発行する全株式を取得して完全子会社としておりますが、これに伴い、同社の事業活動に即し、事業内容の明確化を図るとともに、子会社を含めた今後の事業展開及び事業内容の多様化に対応するため、現行定款第2条(目的)の一部を変更するものであります。その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。

 

 

第3号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

山田雄一郎、桐原永叔、加藤慶及び篠田庸介の4名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。

 

第4号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

篠原博、圡屋憲及び鈴木規央の3名を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第5号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬等総額の限度額を年額300百万円以内(うち社外取締役分は30百万円以内)といたしたく存じます。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額決定の件

監査等委員である取締役に対する報酬等総額の限度額を年額30百万円以内といたしたく存じます。

 

第7号議案 会計監査人選任の件

当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、本総会の終結の時をもって任期満了により退任になりますので、新たに会計監査人としてRSM清和監査法人の選任をお願いするものであります。RSM清和監査法人を会計監査人の候補とした理由は、新たな視点での監査が期待できること、当社の事業規模に適した監査対応と監査費用であること、会計監査人としての品質管理体制・専門性・独立性・監査実績等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためです。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数

(個)

反対数

(個)

棄権数

(個)

可決要件

決議の結果及び

賛成(反対)割合(%)

第1号議案

 

 

 

 

 

資本金の額の減少(減資)の件

56,253

133

0

(注)1

可決  99.76

第2号議案

 

 

 

 

 

定款一部変更の件

56,273

113

0

(注)1

可決  99.80

第3号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名選任の件

 

 

 

 

 

山田雄一郎

56,278

107

1

(注)2

可決  99.81

桐原永叔

56,281

104

1

可決  99.81

加藤慶

56,281

104

1

可決  99.81

篠田庸介

56,281

104

1

可決  99.81

第4号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

 

 

篠原博

56,290

95

0

(注)2

可決  99.83

圡屋憲

56,292

93

0

可決  99.84

鈴木規央

56,292

93

0

可決  99.84

第5号議案

 

 

 

 

 

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額決定の件

56,230

155

0

(注)3

可決  99.73

第6号議案

 

 

 

 

 

監査等委員である取締役の報酬額決定の件

56,237

149

0

(注)3

可決  99.74

第7号議案

 

 

 

 

 

会計監査人選任の件

56,281

105

0

(注)3

可決  99.81

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

3.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。

 

 

(2024年5月27日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年5月27日開催の取締役会において、株式会社BEX(以下「本件対象会社」という)の発行済み株式の全てを取得し、子会社化することを決議いたしました。当該株式取得は特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要

 

(1) 名     称

株式会社BEX

(2) 所  在  地

愛知県豊田市西町五丁目5番地ビッツ豊田タウン3階

(3) 代表者の役職・氏名

代表取締役社長 井口邦

(4) 事 業 内 容

自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業

(5) 資  本  金

35,000千円(2023年3月31日現在)

(6) 設 立 年 月 日

2002年10月22日

(7) 大株主及び持株比率

井口 邦

井口 恵

(本件株式取得の実施直前)

99.17%

0.83%

 

(8) 上場会社と当該会社との間の関係

資本関係

該当事項はございません。

人的関係

該当事項はございません。

取引関係

当社は、当該会社との間でAIエンジニア育成研修のサービス提供において取引関係(2023年8月期実績:売上高2,320千円)があります。

(9) 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態

決  算  期

2021年3月期

2022年3月期

2023年3月期

純  資  産

292百万円

377百万円

443百万円

総  資  産

846百万円

930百万円

1,034百万円

1株当たり純資産

418,163.65円

538,855.94円

733,750.14円

売  上  高

1,401百万円

1,497百万円

1,551百万円

営 業 利 益

66百万円

110百万円

86百万円

経 常 利 益

75百万円

120百万円

117百万円

当 期 純 利 益

39百万円

84百万円

66百万円

1株当たり当期純利益

55,900.69円

120,692.29円

110,280.45円

1株当たり配当金

‐円

‐円

6,000円

 

 

 

(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社グループは、「テクノロジーに想像力を載せる」という経営理念の下、テクノロジーと想像力との融合によるイノベーションの追求によって、テクノロジーと人が共存する社会の創生を目指しております。

 

当社グループのAIソリューション事業においては、独自に開発したAIエンジンによる画像認証等のサービスを展開しており、ディープラーニングに代表される機械学習を用いたAIの研究開発に取り組んできており、とくに顔認証においては高い精度を実現しております。

当社グループは、今後も株主様をはじめとするステークホルダーの利益を高めるため、当社グループの財務体質、経営基盤の強化、収益機会の創出を図っていくことが、当社グループの果たすべき役割であると認識しております。これらを実行していくために、当社グループ事業とのシナジー効果を発揮できる会社のM&Aも含めた成長戦略を描いているなか、当社グループAIソリューション事業のサービスであるAIエンジニア育成研修の取引先である株式会社BEXの代表取締役社長井口邦氏との知己を得ました。株式会社BEXは、自動車分野における機械設計開発事業、ITシステムの設計開発事業を展開しており、トヨタ自動車グループとの安定的な取引基盤を有していることに加え、同社の社名の由来でもあるお客様にとっての「Best EXpert」となるべく、エンジニアの教育制度を充実するなど、社員の成長を第一に掲げた取り組みを行ってきた結果、設立以来、安定的に成長を続けてきた企業であります。株式会社BEXの経営陣との2023年12月以降の複数回の面談を経て、当社グループの経営方針・経営戦略等、特に当社の掲げる「エンジニア成長第一主義」という社員の成長を第一に掲げた取り組みについては、同社の理念とも共通する部分が多く、共感していただきました。また、株式会社BEXを当社グループに迎えることにより、同社において設計業務の標準化やルーチンタスクの自動化等のAIによる業務支援、ナレッジデータ学習による専門タスクのAI化や設計の自動生成等のAIによる業務代替、生産工程のDX化等のAIによる業務拡張によるAI自動車設計領域におけるAIの活用が見込まれることに加え、当社グループ全体として顧客層の拡大や多様なキャリアの提示によるエンジニア採用力の強化等、事業上のシナジー効果による更なる成長が見込まれることから、2024年7月1日付で株式会社BEXの発行済の全株式を取得することを決定いたしました。

 

(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式取得価額             646百万円

デューデリジェンス費用等(概算額)   7百万円

合計(概算額)                653百万円

 

2.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

上記「1.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容) (1) 取得対象子会社の概要」に記載の通りであります。

(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る特定子会社の議決権の数

異動前:  0個

異動後:605個

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:  0%

異動後:100%

 

 

(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由

当社は2024年5月27日開催の取締役会において、株式会社BEXの株式を取得し、子会社とすることを決議しました。当該子会社が、当社の資本金の額の100分の10以上に相当するため、特定子会社に該当します。

⑤ 異動の年月日

2024年7月1日

 

(2024年8月28日提出の臨時報告書)

1 提出理由

当社は、2024年8月28日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに子会社取締役に対し、下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき本報告書を提出するものです。

 

2 報告内容

(株式会社トリプルアイズ第5回新株予約権)

1.本新株予約権の名称

株式会社トリプルアイズ第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.申込期間

2024年9月12日

3.割当日

2024年9月18日

4.払込期日

2024年9月18日

5.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

6.本新株予約権の総数

168,150個

7.各本新株予約権の払込金額

1個当たり金162円

8.本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、金1,405円とする。

 

9.行使価額の調整

(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×  1

株式分割又は株式併合の比率

(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数 + 新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

10.本新株予約権を行使することができる期間

2024年9月18日から2029年9月17日まで(但し、2029年9月17日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。

11.その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が2024年9月18日から2029年9月17日に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2) 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

(3) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

1.禁錮刑以上の刑に処せられた場合

2.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

3.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

4.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

6.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

7.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

8.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

9.反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

 

12.本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権者が本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

13.本新株予約権の強制行使

本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に60%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。

14.本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

15.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

16.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

17.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第15項に準じて決定する。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

18.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

19.本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

20.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関であるSOICO株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権1個の払込金額を金162円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権1個につき、金1,405円とする。

21.その他

(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会に一任する。

22.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役3名に対し、168,150個

なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

 

以上

 

 

(第6回新株予約権の発行要項)

1.本新株予約権の名称

株式会社トリプルアイズ第6回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.申込期間

2024年9月12日

3.割当日

2024年9月18日

4.払込期日

2024年9月18日

5.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は1株とする。但し、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

6.本新株予約権の総数

446,350個

7.各本新株予約権の払込金額

1個当たり金8円

8.本新株予約権の行使により発行又は移転する財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金1,405円とする。

9.行使価額の調整

(1) 当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×  1

株式分割又は株式併合の比率

(2) 当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 × 既発行株式数 + 新規発行・処分株式数 × 1株当たりの払込金額

時価

既発行株式数 + 新規発行・処分株式数

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

10.本新株予約権を行使することができる期間

2025年10月15日から2029年9月17日まで(但し、2029年9月17日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで)とする。

 

11.その他の本新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権者が2025年10月15日から2029年9月17日までに死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(2) 割当先は、発行会社の2025年8月期の連結財務諸表における連結売上高の金額について、5,500百万円以上となった場合、割当契約書兼申込証において定める本新株予約権個数の権利行使することが可能となる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。なお、本号の条件は、連結売上高が本号に定める金額以上となった対象会社の2025年8月期の決算短信に係る適時開示が行われた時点で満たしたものとする。

(3) 本新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社における取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が死亡した場合その他の場合であって、当社の取締役会が正当な理由があると特に認めるときには、当社の取締役会が特に認める範囲において、本新株予約権を行使することができる。

(4) 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

1.禁錮刑以上の刑に処せられた場合

2.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

3.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

4.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

5.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

6.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

7.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

8.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

9.反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

12.本新株予約権の取得

(1) 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

(2) 当社は、本新株予約権者が第11項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合その他本新株予約権者が本新株予約権者が本新株予約権を放棄して当社が同意した場合は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

13.本新株予約権の強制行使

本新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、一度でも、金融商品取引所における当社の普通株式の株価終値の連続する21営業日の平均値が行使価額に70%を乗じた価額を下回った場合、本新株予約権者は残存する全ての本新株予約権を行使期間の終期までに行使しなければならない。

 

14.本新株予約権の譲渡

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

15.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。

(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

16.本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権を行使する場合、第10項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。

(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。

17.組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項及び第9項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第10項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

第11項に準じて決定する。

(7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

第12項に準じて決定する。

(8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第15項に準じて決定する。

 

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

18.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

19.本新株予約権を行使した際に生ずる1株に満たない端数の取決め

本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

20.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

本発行要項及び本新株予約権者との間で締結する予定の新株予約権割当契約に定められた諸条件を考慮し、第三者評価機関であるSOICO株式会社が一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、本新株予約権1個の払込金額を金8円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項記載のとおりとし、行使価額は本新株予約権1個につき、金1,405円とする。

21.その他

(1) 本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。

(2) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社取締役会に一任する。

22.新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数

当社取締役3名に対し、392,350個

当社社外取締役3名に対し、6,000個

当社従業員4名に対し、24,000個

当社子会社取締役4名に対し、24,000個

なお、上記対象となる者の人数は本新株予約権発行時点の予定人数であり増減することがある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数等により減少することがある。

 

以上

 

3 資本金の増減

「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第15期)に記載された資本金について、本有価証券届出書提出日(2024年9月17日)までの間における資本金の増減は以下のとおりです。

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2023年11月1日~

2023年11月30日

(注)1

800

7,381,700

4

870,054

4

820,054

2024年1月5日

(注)2

7,381,700

△820,039

50,015

820,054

2024年3月1日~

2024年8月31日

(注)1

74,600

7,456,300

6,907

56,922

6,907

826,961

2024年9月2日

(注)4

494,400

7,950,700

256,346

313,268

256,346

1,083,308

 

(注) 1.新株予約権の行使による増加であります。

2.2023年11月29日開催の定時株主総会の決議に基づく減資であります。

3.上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2024年9月1日から本有価証券届出書提出日(2024年9月17日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。

4.割当先     一般社団法人恵那会、井口邦

  発行価格    1,037円

  資本組入額  518.5円 

 

 

第四部 【組込情報】

 

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

 

有価証券報告書

事業年度

(第15期)

自 2022年9月1日

至 2023年8月31日

2023年11月29日

関東財務局長に提出

四半期報告書

事業年度

(第16期第3四半期)

自 2024年3月1日

至 2024年5月31日

2024年7月12日

関東財務局長に提出

 

上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを、開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき、本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

 

該当事項はありません。

 

第六部 【特別情報】

 

第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 

該当事項はありません。