1【臨時報告書の訂正報告書の提出理由】

 当社は、2024年4月8日開催の取締役会において、2024年7月1日を効力発生日として、当社を存続会社とし、当社の連結子会社である株式会社LIGUNA(以下「LIGUNA」といいます)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約を締結しました。このため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、臨時報告書を提出いたしましたが、当該臨時報告書の記載事項の一部に訂正すべき事項がありましたので、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。

 

3【訂正内容】

訂正箇所は下線で示しております。

 

(訂正前)

 (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

 ①合併の方法

  当社を存続会社、LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってLIGUNAは解散いたします。

 

 ②吸収合併に係る割当ての内容

  本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。

 

 ③その他の吸収合併契約の内容

本合併にかかる取締役会決議日

2024年4月8日

合併契約締結日

2024年4月8日

合併期日(効力発生日)

2024年7月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に規定する簡易吸収合併であり、LIGUNAにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。

 

(訂正後)

 (3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容

 ①合併の方法

  当社を存続会社、LIGUNAを消滅会社とする吸収合併であり、本合併の効力発生日をもってLIGUNAは解散いたします。

 

 ②吸収合併に係る割当ての内容

  本合併による新株式の発行及び金銭の割当てはありません。

 

 ③その他の吸収合併契約の内容

本合併にかかる取締役会決議日

2024年4月8日

合併契約締結日

2024年4月8日

合併期日(効力発生日)

2024年7月1日(削除)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項本文に規定する簡易吸収合併であり、LIGUNAにおいては会社法第784条第1項に規定する略式吸収合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ずに実施するものであります。

なお、今後、合併手続きを進める中で、合併の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続、条件等を変更する場合があります。

 

(訂正前)

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ユーグレナ

本店の所在地

東京都港区芝五丁目29番11号

代表者の氏名

代表取締役社長 出雲 充

資本金の額

15,867百万円

純資産の額(連結)

現時点では確定しておりません。

総資産の額(連結)

現時点では確定しておりません。

事業の内容

1.ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産

2.ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売

3.ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発

4.バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等

 

(訂正後)

(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号

株式会社ユーグレナ

本店の所在地

東京都港区芝五丁目29番11号

代表者の氏名

代表取締役社長 出雲 充

資本金の額

16,305百万円

純資産の額(削除)

32,112百万円

総資産の額(削除)

44,228百万円

事業の内容

1.ユーグレナ等の微細藻類の研究開発、生産

2.ユーグレナ等の微細藻類の食品、化粧品の製造、販売

3.ユーグレナ等の微細藻類のバイオ燃料技術開発、環境関連技術開発

4.バイオテクノロジー関連ビジネスの事業開発、投資等