第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

196,099,900

196,099,900

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

42,426,739

42,426,739

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

42,426,739

42,426,739

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増

減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2019年6月28日

(注)1

△1,460,000

42,426,739

22,558

21,594

2022年8月31日

(注)2

42,426,739

22,558

△18,000

3,594

(注)1.自己株式の消却による減少です。

   2.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

16

35

170

86

19

12,582

12,908

所有株式数(単元)

86,500

13,086

71,394

66,332

80

186,505

423,897

37,039

所有株式数の割合(%)

20.41

3.09

16.84

15.65

0.02

43.99

100

 (注) 自己株式10,557株は、「個人その他」に105単元、「単元未満株式の状況」に57株含まれています。

なお、自己株式の株主名簿記載上の株式数と期末日現在の実質的な所有株式数は同一です。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

東京都港区赤坂一丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

4,510

10.63

公益財団法人双葉電子記念財団

千葉県茂原市千代田町一丁目4番3号

3,255

7.67

川崎 まり

千葉市美浜区

1,866

4.39

株式会社千葉銀行

千葉市中央区千葉港1番2号

1,857

4.38

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE USL NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT CEO MICHAEL O'GRADY

 (常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,415

3.33

株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,364

3.21

細矢 晴江

千葉県茂原市

1,113

2.62

桜田 恵美子

千葉県長生郡

1,069

2.52

早野興産株式会社

千葉県茂原市早野2424番地2号

906

2.13

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE US 10PCT CLIENTS LENDING

 (常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

739

1.74

18,098

42.66

 (注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社

4,510千株

株式会社日本カストディ銀行

1,364千株

2.当社は、自己株式10千株を保有していますが、上記大株主から除外しています。

3.2022年6月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2022年6月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日時点における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー

米国・カリフォルニア州

2,768

6.53

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

10,500

完全議決権株式(その他)

普通株式

42,379,200

423,792

単元未満株式

普通株式

37,039

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

42,426,739

総株主の議決権

 

423,792

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

双葉電子工業株式会社

千葉県茂原市大芝629番地

10,500

10,500

0.02

10,500

10,500

0.02

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

599

307,372

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行なった取得自己株式

消却の処分を行なった取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式

その他

 (単元未満株式の買増請求による売渡)

保有自己株式数

10,557

10,557

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれていません。

3【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと認識し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としています。

また、2023年6月に公表した単年度の事業再生計画「Re-Futaba -考動(決意と約束)-」に基づき構造改革を断行し、持続的に成長できる体制への立て直しを進めているところですが、当期の業績等を総合的に勘案した結果、期末配当金は中間配当金と同様に1株あたり5円とさせていただきます(中間配当を含む年間配当は1株につき10円)。

なお、次期の配当金につきましては、未定とさせていただきます。

 

当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

212

5

取締役会決議

2024年6月27日

212

5

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「本質之直視」を企業哲学と定め、モノづくりの現場から業務執行全般に至るまで、常に本質を見失うことなく事業を推進することにより、当社の企業理念の基本的な考え方である「なくてはならない器材・サービスを創出し世界の発展に貢献する」ことを追求し、社会に有用な企業であり続けたいと念願しています。

 この目的の達成にあたっては、経営の諸問題に関して、業務の妥当性・効率性・適法性を確保し、ステークホルダーに対する責任を果たすことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、経営方針や経営に関わる重要な事項についての意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督します。また、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行にあたり、執行機能の強化と効率性を確保します。さらに、経営の健全性・透明性を確保するために、取締役8名のうち、半数の4名を社外取締役とし、経営への監督機能の強化を図っています。

また、当社は取締役の指名・報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しており、社外取締役4名(委員長:大村直司氏、國尾武光氏、田中雅子氏、石原昭広氏)および社内取締役1名(有馬資明氏)で構成しています。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のようになります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムの整備の状況については、当社グループが健全で持続的な発展をするために、当該システムを整備し運用することは経営上の重要な課題であると考えます。そのため、当社は取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その構築を速やかに行うことにより、関連法規の遵守をはじめ、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全を図っています。また、当該システムの運用については、コンプライアンス体制、内部監査、情報管理、リスク管理などとの費用対効果に鑑み、より効率的に取り組むものとしています。

ロ.責任限定契約の内容の概要

当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者が負担することになる、被保険者が会社の取締役等としての業務につき行なった行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。

 当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しています。

 

ニ.リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理体制の整備の状況について、当社は、新たなリスクマネジメント・システム(「FERM」:Futaba Enterprise Risk Management)を導入し本格的な運用を開始しました。当該システムでは、多様化するリスクの認識、分析・評価、対応策の策定など、一連の活動を継続的に行い、各活動の評価を繰り返すことでリスクに強い組織の構築を図ります。また、現業部門、管理部門、内部監査部門のスリー・ディフェンスライン方式を採用し、各部門の役割と責任を明確にすることで社員の意識改革を含めたシステム全体の実効性の向上を目指していきます。

 事業環境を取り巻くリスクは常に変化していきます。当社は「FERM」の本格導入により、さまざまな状況の変化に即応できる体制が整備されたと確信します。

 

ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、グループ共通の企業理念、ビジョン、行動規範からなる「Futaba Way」を制定し、当社ならびに子会社の取締役および使用人に周知徹底を図るとともに、関係会社管理規定を定めて、事業内容の定期的な報告を受け、また、重要な事業案件についての事前協議・決裁を通して、グループ各社の経営管理を行なっています。なお、本社担当部門は、グループ各社の自主的経営を尊重しつつ、事業部門と連携し、グループ各社の経営施策と効率的運営を実施させるため適宜指導・支援を行なっており、内部監査部門は、当社グループ全体に関する内部監査を実施しています。

 

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ.自己の株式の取得の決定機関

 当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。

 

ロ.中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

 

⑤ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めています。

 

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することを定款に定めており、取締役の選任決議要件については、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

⑧ 取締役会等の活動状況

イ.取締役会の活動状況

  当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏 名

地 位

開催回数

出席回数

出席率

有馬 資明

代表取締役社長執行役員

15回

15回

100%

君塚 俊秀

取締役専務執行役員

15回

15回

100%

冨田 正晴

取締役常務執行役員

11回

11回

100%

國尾 武光

取締役

15回

15回

100%

田中 雅子

取締役

15回

14回

93%

大村 直司

取締役(常勤監査等委員)

15回

15回

100%

池田 達也

取締役(常勤監査等委員)

15回

15回

100%

石原 昭広

取締役(監査等委員)

15回

15回

100%

取締役における具体的な検討内容として、

・現状の経営環境を踏まえた経営戦略に関する事項

・事業ポートフォリオ、事業再構築に関する事項(中期経営計画の策定)

・人的資本(人財育成)に関する事項

等を審議しました。

 

ロ.指名・報酬委員会の活動状況

  当事業年度において当社は指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。

氏 名

地 位

開催回数

出席回数

出席率

有馬 資明

代表取締役社長執行役員

5回

5回

100%

國尾 武光

取締役

5回

5回

100%

田中 雅子

取締役

5回

5回

100%

大村 直司

取締役(常勤監査等委員)

5回

5回

100%

石原 昭広

取締役(監査等委員)

5回

5回

100%

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、

・取締役の選任に関する株主総会議案の原案

・取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容

・後継者計画についての検討

等を審議しました。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

有馬 資明

1960年12月17日

1984年3月

当社入社

2007年1月

フタバ・コーポレーション・オブ・アメリカ出向 取締役社長

2009年10月

当社経営企画部事業戦略グループマネージャー

2011年6月

当社執行役員 経営企画部長

2013年6月

当社上席執行役員 電子部品事業部副事業部長

2014年7月

当社上席執行役員 エレクトロニックデバイス事業センター長

2016年1月

当社上席執行役員 タッチパネル事業センター長

2016年6月

当社取締役 常務執行役員 電子部品・電子機器担当 兼タッチパネル事業センター長

2017年6月

当社取締役 事業・開発部門管掌

2019年6月

当社代表取締役社長

2023年7月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

 

(注)3

75

取締役

専務執行役員

君塚 俊秀

1962年5月2日

1986年4月

当社入社

2007年7月

当社業務管理部人事グループマネージャー

2009年8月

当社業務管理部経理グループマネージャー

2010年6月

当社執行役員 業務管理部経理グループマネージャー

2014年6月

当社上席執行役員 経営企画部事業企画グループマネージャー

2014年7月

当社上席執行役員 業務管理部長

2016年6月

当社取締役 常務執行役員 業務管理本部長

2017年6月

当社取締役 本社部門管掌

2020年6月

当社専務取締役 本社部門管掌

2023年7月

当社取締役専務執行役員 社長補佐(現任)

 

(注)3

27

取締役

常務執行役員

冨田 正晴

1967年4月10日

1990年4月

当社入社

2006年10月

フタバ(ヨーロッパ)ゲー・エム・ベー・ハー出向 取締役社長

2009年5月

フタバ・コーポレーション・オブ・アメリカ出向 取締役社長

2016年1月

当社執行役員 エレクトロニックデバイス事業センター長

2017年6月

当社執行役員 システムソリューション事業センター長

2019年10月

当社執行役員 経営企画本部長

2023年6月

当社取締役

兼経営企画本部長

2023年7月

当社取締役常務執行役員 経営企画本部長(現任)

 

(注)3

7

取締役

國尾 武光

1955年1月5日

1982年12月

日本電気㈱入社

2004年1月

同社執行役員兼中央研究所長

2010年4月

同社執行役員常務

2010年6月

同社取締役執行役員常務

2011年6月

同社執行役員常務

2013年5月

同社執行役員

2017年4月

同社顧問

2019年6月

同退任

当社取締役(現任)

 

(注)3

7

取締役

田中 雅子

1958年12月4日

1981年4月

古河電気工業㈱入社

2015年4月

同社執行役員総務・CSR本部

法務部長

2015年5月

同社執行役員戦略本部副本部長

兼働き方改革プロジェクトチーム長

2017年10月

同社執行役員戦略本部副本部長

兼人事部長

2021年4月

同社執行役員ビジネス基盤変革本部

副本部長

2021年6月

豊和工業㈱社外取締役

(監査等委員) (現任)

2022年3月

古河電気工業㈱執行役員 退任

2022年6月

当社取締役(現任)

2023年10月

㈱内田洋行社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

監査等委員(常勤)

大村 直司

1954年6月8日

1978年4月

日本石油㈱入社

2005年3月

新日本石油開発㈱企画部長

2007年1月

Nippon Oil Exploration U.S.A. Ltd. 社長

2008年3月

新日本石油開発㈱執行役員 Nippon Oil Exploration U.S.A. Ltd. 社長

2012年6月

JX日鉱日石エネルギー㈱常勤監査役

2013年6月

JXホールディングス㈱常勤監査役

2017年6月

JXTGホールディングス㈱顧問

2018年6月

同退任

2019年6月

当社取締役(監査等委員) (現任)

 

(注)4

取締役

監査等委員(常勤)

池田 達也

1957年4月27日

1981年4月

㈱千葉銀行入行

2011年6月

当社監査役(常勤)

2013年6月

当社取締役 上席執行役員 経営企画部長

2014年6月

当社取締役 常務執行役員 経営企画部長

2016年7月

当社取締役 常務執行役員 CSR・情報システム担当

2017年6月

当社取締役(監査等委員) (現任)

 

(注)4

11

取締役

監査等委員

石原 昭広

1969年6月14日

1992年4月

三菱商事㈱入社

2005年8月

三菱自動車工業㈱出向

2007年3月

三菱商事㈱退社

2008年9月

弁護士登録

渥美総合法律事務所 外国法共同事業

2010年4月

木戸口法律事務所 所属

2012年12月

石原総合法律事務所開設

所長(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員) (現任)

2022年10月

㈱LIMNO監査役(現任)

 

(注)4

128

(注)1.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の國尾武光氏、田中雅子氏は、社外取締役です。

2.監査等委員である取締役の大村直司氏、石原昭広氏は、社外取締役です。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

庄村 裕

1971年9月6日生

1997年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2000年7月

公認会計士登録

2007年9月

庄村公認会計士事務所開設所長(現任)

2007年9月

(同)グローアップ設立代表社員(現任)

2009年7月

税理士登録

2016年6月

当社取締役

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

2023年6月

同退任

 

1

6.2023年7月1日より、意思決定のスピードアップと効率化およびモニタリング機能を強化するため新たな執行役員制度を導入しました。当該制度に基づく執行役員の状況は以下のとおりです。

社長執行役員 有馬 資明

専務執行役員 君塚 俊秀

常務執行役員 冨田 正晴

常務執行役員 河野  透

執行役員   中村 正行

執行役員   神野 栄治

執行役員   中村 和仁

執行役員   野中 昭宏

 

② 社外役員の状況

イ.社外取締役の員数ならびに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名、監査等委員である社外取締役は2名で構成しています。

 社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、以下のとおりです。

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の國尾武光氏は、日本電気㈱の出身であり、当社は同社と製品販売等の取引がありますが、当社および日本電気㈱の連結売上高に占める割合は各0.01%未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。

 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の田中雅子氏は、古河電気工業㈱の出身であり、当社は同社と製品販売等の取引がありますが、当社および古河電気工業㈱の連結売上高に占める割合は各0.01%未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。

 また、田中雅子氏は豊和工業㈱の社外取締役(監査等委員)および㈱内田洋行の社外取締役であり、監査等委員である社外取締役の石原昭広氏は㈱LIMNOの監査役ですが、いずれも当社の意思決定に際して特別の影響力を有する取引関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の大村直司氏と当社の間には、当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。

 

ロ.社外取締役の独立性判断基準

 当社は、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、以下を満たすよう社外取締役を選定しています。

1.当社の主要株主(総株主の議決権の10%以上の議決権を有している株主)の重要な業務執行者(取締役、監査役、執行役員または重要な使用人)でないこと。

2.当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先の連結売上高の2%超)の重要な業務執行者でないこと。

3.当社から多額の報酬または寄付(直近事業年度において、個人は1千万円以上、法人・団体は連結売上高の1%超)を受領する弁護士、公認会計士、各種コンサルタント、教育専門家でないこと。

 

③ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携

 当社の監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成し、良識や経験、高い見識を兼ね備えた方を選任しており、取締役会をはじめ、経営会議・予算会議などの会議に出席し、客観的な視点から、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役を含めた経営の日常活動の監視を行なっています。

 また、内部監査の組織は、監査等委員会直轄の内部監査部により、財務報告を含めた内部統制全般への対応を図るとともに、グループ全体の業務管理・手続の適正化のための実地監査を定期的に行い、監視と業務改善の助言を通じて内部統制機能の強化に努めています。

 なお、内部監査部は内部監査の結果を監査等委員会および会計監査人に報告するなど、緊密な連携をとっており、さらに、監査等委員会と会計監査人は定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

イ.監査等委員会の組織、人員

 当社の監査等委員会は常勤監査等委員2名と非常勤監査等委員1名から構成されています。

 大村直司(常勤独立社外)は大手石油メーカーにおいて、国内の管理・企画部門の実績と、海外現地法人の経営者および持株会社の常勤監査役としての豊富な経験に基づく幅広い見識を有しております。池田達也(常勤社内)は銀行における幅広い経験と知見、当社においては経営企画部門での経験を有しております。石原昭広(非常勤独立社外)は総合商社や自動車メーカーでの豊富な実務経験と、弁護士としての専門的な知見を有しております。

 監査等委員会は定時株主総会後に委員長の選定、常勤監査等委員の選定、その他監査等委員会の職務遂行に必要となる事項を取り決めています。

 

ロ.監査等委員会の開催状況の概要

 監査等委員会の開催は毎月の定例会のほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

氏  名

開催回数

出席回数

出席率

  大村 直司(常勤)

17回

17回

100%

  池田 達也(常勤)

17回

17回

100%

  石原 昭広

17回

17回

100%

 

ハ.当事業年度の監査等委員会において審議された主な決議事項、協議事項および報告事項

(決議事項)

・監査等委員である取締役および補欠の監査等委員である取締役の選任に対する同意

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見

・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面

・監査等委員会監査報告書の作成

・会計監査人の再任

・第81期監査等委員会監査方針および監査計画

・監査等委員会委員長の選定

・常勤監査等委員の選定

・選定監査等委員および特定監査等委員の選定

・会計監査人の報酬等の決定に関する同意

(協議事項)

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見

・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面

・監査等委員会監査報告書

・会計監査人の再任

・定時株主総会での監査結果の報告および報告者の選定

・各監査等委員の報酬額

(報告事項)

・監査等委員会の監査活動に関する報告

・内部監査部監査に関する報告

・重要書類閲覧に関する報告

・寄付金に関する報告

・自己株の取得および処分の報告

・内部通報に関する報告

・事業センター関連会議への参加報告

 

ニ.監査等委員会および監査等委員の主な活動

 監査等委員会は会社法およびコーポレート・ガバナンスコードを踏まえた良質な企業統治体制の確立に資する監査を基本方針とし、「取締役等の職務執行」、「内部統制システムの整備・運用状況」、「法定開示情報等に関する体制」、「会計監査等」の領域について年間の活動計画を定めその活動を鋭意実施してきました。

 

 当事業年度、当社は低迷する業績改善に向けた構造改革の断行と持続的な成長体制への立て直しが急務であると判断し、中期経営計画の更新を延期し、単年度の事業再生計画「Re-Futaba -考動(決意と約束)-」を策定し、これらに沿って「事業ポートフォリオの再構築」「国内外グループの再編と拠点の適正化」「事業の収益追求のための費用削減の徹底」など、業績改善に向けた活動を重点的に実施しました。このような状況のなかで監査等委員会は、各活動について進捗とその効果を注意深く監視するだけでなく構造改革の各施策が従業員に与える心理的な影響についても注視してきました。

 

 監査等委員会は経営に対して月次ベースの予実績分析の重要性を提言しつつ、予実績分析の更なる深掘りと挽回策の改善を継続的に要請してきました。また、これら分析等を繰り返し行うことが予算達成のための建設的な議論を生み、更には業績改善に繋がることを強く主張してきました。当事業年度、経営は、新たな緊急策として固定費削減および在庫低減などの業績改善策を追加的に行いましたが、監査等委員会からの提言はこのような環境整備の一助になったと考えています。

 

 当事業年度においては、従来方式のリスク・マネジメント方針を改め、より実効性の高い新たなリスクマネジメント・システム(「FERM」:Futaba Enterprise Risk Management)を決定し、翌事業年度から本格導入することになりました。監査等委員会は、FERMの検討段階から積極的に係わり、各種助言を行うと同時に、社内の啓蒙・啓発活動にも積極的に参加し、当社独自の課題を最大限に考慮したリスク対応策の構築に貢献することに努めました。

 

 当事業年度、当社は、業績改善にむけた組織改編、事業再編、事業所の統廃合、人員整理など「痛み」を伴う大型の構造改革を実施してきました。常勤監査等委員は、事業センターおよび各営業拠点にも直接出向き、構造改革各施策の進捗および効果の検証だけでなく、生産・営業活動の現場特有の課題に関するヒアリングを積極的に行い、これらを非常勤監査等委員とも共有・整理した上で、経営へ報告するとともに各課題に対しては対症療法ではなく原因療法として対処する重要性を提言しています。

 

 また、監査等委員会は、以前から、当社の業務処理に関連し「業務手順の整備状況」「規定・規則の遵守状況」「意思疎通」など業務プロセスに関するモニタリングを重点的に行なってきましたが、当事業年度については、更に「社員が自由に意見の言える社内環境の構築」をテーマに掲げ監査活動を行いました。その結果、必ずしも十分な意思疎通が取れていない職場も見受けられたことから、これら改善策について経営側とも検討を進め、各種改善策を継続的に講じているところです。

 

 常勤監査等委員は、新型コロナウイルス禍の収束により各種規制が緩和されたことから、電子デバイス関連事業の主力生産拠点である台湾子会社および各営業拠点を中心に積極的な往査を実施しました。台湾子会社については、当事業年度、一部製品の外部委託生産および生産ラインの集約など構造改革に伴う事業再編を行なっており、運営形態が大きく変更されました。今回の往査では、現地の実情把握だけでなく、組織力の一層の強化に向けては日本人駐在員と現地幹部社員の融合が重要であると判断し、現地幹部社員への面談を従来にも増して積極的に実施しました。その結果、一部の現地幹部社員については「目標共有」「連帯感」などについて課題が認識されたことから、面談の際、経営方針について丁寧な説明を行うなど現地幹部社員の意識改善にも努めました。

 

 当事業年度の構造改革の施策の一つである海外の営業戦略の見直し、およびそれに伴う海外販売会社の再編に関するウェブによる検討会議では各海外拠点からも活発な意見の発信が行われ、常勤監査等委員も検討会議に参加し建設的な意見表明を行なってきました。同会議では現地社員も積極的に意見を述べており、会社がグローバル化に向けて着実に進んでいることが実感され、監査等委員会のこれからの監査活動についてもグローバル化を意識した監査が極めて重要であることを再認識しました。

 

 また、構造改革の一環として、当社は、不採算取引の見直しや取引先との是正交渉など、損益に直結する活動を精力的に行なってきました。この活動では、各監査等委員は、スキル・マトリックスに示す各専門分野の知見・見識に基づき有効かつ具体的な助言を行なっており、これら総合的な助言は、これからも当社の取引遂行上の知見として資するものと考えています。その他、各監査等委員は各種会議および委員会など様々な会議体に参加しモニタリングをしていますが、特に当事業年度については構造改革に関する「事業再編」「事業所の統廃合」「個別事業所の業績改善プログラム」などのテーマに関する会議が多く開催され、各監査等委員は、これらの会議体に積極的に参加し過去の実務経験から得た知見・知識に基づく多様な助言を行いました。

 

 当社には内部監査部が監査等委員会直属の組織という特徴があり、監査等委員会はこの特徴を生かし内部監査部との緊密な連携を通じて効率的な監査を実施しております。監査等委員会は、内部監査部の人事(異動、評価等)に関する権限を持ち、さらには内部監査計画などの最終承認を行なっており、内部監査部の重要性を経営に認識させるとともに組織の強化を図っています。緊急性の高い重要課題については、監査等委員会から直接報告することにより、取締役会として速やかに対応策を決定し、指示を行うことができる体制とするなど、機動的な業務改善への取り組みが可能な状況となっています。

 

(常勤・非常勤監査等委員の活動)

・国内/海外拠点への往査(随時:常勤・非常勤)

・取締役会、経営会議ほか重要会議への出席(定例:常勤・非常勤)

・指名報酬委員会への出席(随時:常勤・非常勤)

・内部監査部との定例会出席(週次:常勤)

・代表取締役との定期的な面談(半期毎:常勤・非常勤)

・製販会議等、事業センター主催の各種会議出席(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)

・重要書類 (取締役会議案書・議事録、各種決裁書類、契約書等) の閲覧・確認(随時:常勤)

・会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、決算監査報告(四半期毎:常勤・非常勤)

・会計監査人との意見・情報交換(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)

・会計監査人評価の実施(毎期:常勤・非常勤)

(監査等委員の出席した主な会議)

・取締役会-15回

・経営会議-10回

・指名報酬委員会-5回

・内部監査部との定例会・報告会-29回

・事業センター関連会議-128回

・財務経理部報告会-8回

・監査法人監査報告会-6回

・監査法人との意見交換会-7回

・SDGs推進事務局会議-12回

・関係会社業績報告会-7回

 

ホ.会計監査人との連携活動

 監査等委員会は、会計監査人と四半期毎の定例報告会に加え、随時、意見交換会を実施し、会計監査人から監査計画の説明、四半期レビュー報告、監査結果等の報告を受け、「監査上の主要な検討事項(KAM)」の記載内容について意見を交換しました。会計監査人とは、会計分野だけでなく事業方針など経営全般に関する情報についても共有化を図っており、良好な関係のもとで建設的な意見交換が行われています。特に、予見されるリスクおよび課題については事前に検討を行なっており、その結果、有効な予防策および回避策が講じられています。また期末決算および会計監査人による会計監査については、グループ各社の決算作業の進捗状況について財務経理部より報告を受けるとともに会計監査人よりオンラインおよび対面によるコミュニケーションを通して監査手続の進捗状況および内容について報告を受けました。

 

② 内部監査の状況

 当社の内部監査部は、有価証券報告書提出日現在、6名で構成されています。基本的な活動としては、国内外の各事業拠点を対象にした「拠点監査」と、ESG・SDGs、貿易および法令順守・品質保証などに焦点を当てた「テーマ監査」の2つの系統の監査を主に実施しています。また、各事業拠点の内部統制部門の指導・支援も行なっています。当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症の流行により中断していた海外や国内の事業拠点への監査も再開し、国内4拠点と海外は米国と台湾の2拠点に対して監査を行いました。

 海外や国内の遠隔地にある各事業拠点の監査においては、オンラインでのヒアリングやリモート監査を通じた事前準備を充実させることにより、監査効率の向上を図ることができました。

 内部監査部としては、今後もオンラインヒアリングやリモート監査の実効性と効率性を高め、安全かつ適切な業務運営をサポートするための仕組み作りと同時に内部監査の充実に努めていきます。

 

 当社の内部監査部は、監査等委員会直属の組織であることから内部監査計画の策定に際しては、監査等委員会と事前に協議し、その最終承認を得た上で決定しています。特に内部監査部の監査活動では、監査等委員会との連携や補完関係の強化を図りながら監査の効率と実効性の双方を高めています。また、前事業年度より、内部監査活動の結果について半期毎に取締役会に報告するデュアルレポーティングラインを構築しています。

 

 常勤の監査等委員が、毎週実施される内部監査部の連絡会に出席することで、内部監査部から日常的に情報の提供を受け、スムーズな情報共有が行われています。監査等委員会は、各部門や関係会社などの『現場との対話』を重視しています。経営戦略の浸透度合いや主体的な取り組みの確認、現場の課題抽出を行い、内部監査部の監査活動に対して適宜助言を行なっています。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制においては、監査等委員会から内部監査部への指示が、代表取締役の指示よりも優先されることが定められており、内部監査部は代表取締役を含む執行側の干渉を受けずに監査業務を展開できます。また、不測の事態に対して監査等委員会が内部監査部による迅速な対応が必要と判断した場合、即応できる体制が構築されています。このように、内部監査部が監査等委員会に帰属していることを明確にすることで、独立性が確保され、機動性が発揮される体制が整っています。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

1982年以降

 

ハ.業務を執行した公認会計士

吉原 一貴 氏

佐瀬  剛 氏

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、その他24名です。

 

ホ.監査法人の選定方針・理由

 監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬額等

について、監査等委員会で審議した結果、現監査法人の再任が適当と判断しました。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、監査法人に対して、監査法人の品質管理、監査チームの内容、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者や財務経理部、内部監査部とのコミュニケーション、海外監査法人とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスクに対する対応等について評価を行なった結果、適切と判断しています。

④ 監査報酬の内容等

 

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

53

57

連結子会社

53

57

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(イ.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

61

8

80

22

61

8

80

22

 連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務コンサルティング等です。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査時間や提出会社の規模・業務の特性などの要素を総合的に勘案し、決定しています。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況を勘案し、一定程度の効率化を図りつつ設定された報酬額の見積りの妥当性を監査品質維持の観点から検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項の同意を行なっています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各事業年度の連結業績の向上および中長期的な企業価値向上へのインセンティブとするため、固定報酬(70%)に業績連動報酬(30%)を加えた構成となっています。

 また、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定は、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」の審議を経て取締役会で決定しており、客観性と透明性を確保しています。

 なお、監査等委員である取締役に対する報酬は、監査等委員会で協議の上で決定しています。

 

1.制度概要

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※業績連動報酬は以下の指標およびウエイトに応じて±30%の範囲で変動し、その50%を金銭報酬、残りの50%は自社株取得報酬として固定報酬の一部を併せて役員持株会へ拠出します。なお、社外取締役、監査等委員である取締役は、役員持株会の対象外としています。

 

2.業績連動報酬の評価に採用する指標

評価指標

ウエイト

実績

連結売上高前期比

20%

93.4%

連結付加価値額前期比

20%

98.0%

連結フリーキャッシュ・フロー

20%

5,741百万円

連結営業利益率

20%

△2.0%

連結自己資本利益率(ROE)

20%

△2.4%

 

 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月29日であり、決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、月額33百万円以内(うち、社外取締役は5百万円以内)であり(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、月額5百万円以内です。なお、定款上の取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めています。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

62

44

17

5

監査等委員(社外取締役を除く)

16

16

1

社外役員

52

52

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。なお、保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

<保有方針>

 当社は、電子デバイス関連および生産器材の各セグメントが幅広い製品を展開していることから、取引先との長期的・安定的な関係を構築することが、事業の円滑な推進を図り、ひいては当社の企業価値向上に資するものと考え、政策保有株式を保有していますが、次に示す検証の結果、保有の目的に合致しない、あるいは妥当性が認められない場合には、取引先企業と対話を行なった上で縮減する方針です。

<検証の内容>

 政策保有株式については、毎半期、個別銘柄毎に資本コストと実際のリターンや取引状況等を取締役会に報告し、保有を継続するか、縮減するかを総合的に検証しています。

 

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

8

180

非上場株式以外の株式

10

10,664

(注)前事業年度において「非上場株式以外の株式」に区分されていた1銘柄は、上場廃止に伴い当事業年度においては「非上場株式」に区分しています。当該銘柄については下表の増加および減少には含めていません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

757

 

 

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

株式会社千葉銀行

3,551,443

3,551,443

メインバンクとの関係強化のため保有しています。(注)1

4,480

3,036

三光合成株式会社

4,508,500

4,508,500

当社事業との取引先かつ当社と資本業務提携を締結しており、取引関係強化のため保有しています。(注)1

なお、資本業務提携の概要は以下の通りです。

・新技術および新製品の開発

・施設の利用

・国内、海外の市場開拓および受注活動

・その他、事業発展又は業務改善に寄与する内容

・株式の取得

3,458

2,736

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

1,077,000

1,077,000

メインバンクとの関係強化のため保有しています。(注)1

(注)2

1,676

913

株式会社神戸製鋼所

342,000

342,000

当社生産器材事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

703

360

ミライアル株式会社

101,300

101,300

当社生産器材事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

156

165

神鋼商事株式会社

10,000

10,000

当社生産器材事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

72

58

K&Oエナジーグループ株式会社

20,328

20,328

当社事業で使用するエネルギーの取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

66

42

黒田精工株式会社

20,000

20,000

当社生産器材事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

27

31

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

RiTdisplay Corporation

97,556

97,556

当社電子デバイス関連事業の取引先かつ事業提携を締結しており、取引関係強化のため保有しています。(注)1

なお、事業提携の概要は以下の通りです。

・当社有機EL製品のRiTdisplay Corporationへの生産委託拡大

・車載用を含む有機ELディスプレイの技術提携

・販売業務の提携

15

17

株式会社エノモト

4,600

4,600

当社生産器材事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

7

8

株式会社グローセル

954,000

当社電子デバイス関連事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

401

株式会社村田製作所

4,941

当社事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

39

株式会社リョーサン

6,794

当社電子デバイス関連事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。(注)1

なお、同社は上場廃止となり、当事業年度においては特定投資株式に該当していません。

22

(注)1.保有による効果は定量的なものおよび定性的なものが含まれていますが、記載が困難なため、記載を省略しています。保有の合理性の検証方法については、上記②に記載しており、十分な保有の合理性があると判断しています。

2.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有していませんが、同社子会社である株式会社三菱UFJ銀行および三菱UFJ信託銀行株式会社は当社株式を保有しています。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。