第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

3,333,400株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株となっております。

 (注)1.上記の新規発行株式(以下「本株式」といいます。)の発行(以下「本第三者割当」といいます。)は、2024年9月19日開催の当社取締役会決議によるものです。

2.当社と割当予定先であるケイアイスター不動産株式会社(以下「割当予定先」又は「ケイアイスター不動産」といいます。)は、2024年9月19日付で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結しております。

3.振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

3,333,400株

2,000,040,000

1,000,020,000

一般募集

計(総発行株式)

3,333,400株

2,000,040,000

1,000,020,000

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上の増加する資本金の額の総額です。また、増加する資本準備金の総額は1,000,020,000円です。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

600

300

100株

2024年10月7日

2024年10月7日

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額です。

3.本有価証券届出書の効力発生後、申込日に本株式の割当予定先との間で本株式の総数引受契約を締結しない場合は、本株式に係る割当は行われないこととなります。

4.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、申込日に本株式の総数引受契約を締結し、後記払込取扱場所へ発行価格の総額を払い込むものといたします。

5.払込日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われないこととなります。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

ホームポジション株式会社 管理本部

東京都中央区日本橋三丁目13番5号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社静岡銀行草薙支店

静岡県静岡市清水区草薙1丁目13番10号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,000,040,000

82,495,131

1,917,544,869

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額は、有価証券届出書作成費用、登記関連費用、アドバイザリー費用等です。弁護士費用については本日現在未定であるため、発行諸費用の概算額に含めておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記差引手取概算額1,918百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。

具体的な資金使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 運転資金

1,107

2024年10月~2026年8月

② 借入金及び社債の返済

811

2024年10月~2026年8月

 (注) 当社は、本第三者割当の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間に、銀行預金にて安定的な資金管理を図る予定であります。

 

① 運転資金

 「第3 第三者割当の場合の特記事項 6 大規模な第三者割当の必要性 (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断 ア 資金調達の目的」に記載のとおり、成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアでの住宅の開発に係る資金であり、これを積極化するにあたり、プロジェクトによっては、銀行の融資の対象が土地部分に限られるケースがあるため、関東エリアでの住宅開発に伴い必要となる建築費用の一部に本第三者割当による調達資金を充当する予定です。

 

② 借入金及び社債の返済

 「第3 第三者割当の場合の特記事項 6 大規模な第三者割当の必要性 (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断 ア 資金調達の目的」に記載のとおり、在庫の適正化と資金効率の改善の過程で毀損する自己資本を増強するだけでなく、本第三者割当を機に財務基盤の強化を図り、今後の資金調達力を増大させるために、長期借入金及び社債の返済の一部に充当する予定です。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要

名称

ケイアイスター不動産株式会社

本店の所在地

埼玉県本庄市西富田762番地1

直近の有価証券報告書等の提出日

(有価証券報告書)

第34期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)

2024年6月24日 関東財務局長に提出

 

(2)提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

該当事項はありません。

 

(3)割当予定先の選定理由

ア 割当予定先の選定の経緯等

 「第3 第三者割当の場合の特記事項 6 大規模な第三者割当の必要性 (1)大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断 ア 資金調達の目的」に記載のとおり、関東エリアでのシェア拡大、在庫過剰の改善で生じる資本の毀損に対して自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとするため、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社をアドバイザーに起用し、2024年4月より資本業務提携の候補先についての検討を初期的に開始いたしました。

 M&Aキャピタルパートナーズ株式会社からは、資本業務提携の候補先として事業会社35社、プライベート・エクイティファンド5社、メザニン・ファンド11社の提案を受けました。その候補先を決定するにあたり、足許で生じているコスト増加に対応するべく建築原価の低減を追求できる事業会社であること、関東エリアでのシェア拡大を達成するために関東エリアで既に一定規模以上で戸建販売実績を有しており、提携を通じてそのノウハウを提供して頂ける事業会社であるため、関東エリアでのシェア拡大を推進する当社にとって適切な提携先であると考えられること、資本提携を行ったとしても当社の自主独立した経営体制が確保できること等の観点から候補先の選定を行いました。その結果、候補先の一社であり、M&Aキャピタルパートナーズ株式会社の顧客でもあるケイアイスター不動産と2024年6月に面談を行い、ケイアイスター不動産が前述の候補先選定方針に合致する候補先であることを確認できたため、新規資金調達の必要性に対応するとともに、当社の経営課題の解決及び成長を加速させ、当社の企業価値向上に寄与するパートナーとしてケイアイスター不動産を割当予定先として選定いたしました。

 

イ 本資本業務提携契約の内容の概要

 本資本業務提携において、当社とケイアイスター不動産は、当社の関東エリア及び東海エリアにおける戸建分譲事業について業務提携を行い、当該業務提携の実施は、別途当事者間で次の各事項に掲げる施策を誠実に協議・検討して決定していく予定です。

① 当社における、ケイアイスター不動産の設計・施工方針、グループ購買方針、標準積算方針、品質管理方針等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築

② ケイアイスター不動産による、当社の関東エリア及び東海エリアにおける事業開発及び資金調達の支援(建築費用の原価低減、及び、取引金融機関の開拓・紹介支援等を含みます。)

③ 上記のほか、当事者が別途合意する事項

 また、ケイアイスター不動産は、当社の監査等委員でない取締役(非常勤)候補2名及び監査等委員である取締役(非常勤)候補1名を指名する権利を有し、当社は、本第三者割当の実行後最初に開催される株主総会において、ケイアイスター不動産が指名する当該各取締役候補者を取締役に選任する旨の議案を上程し、当該各候補者の選任のために必要な手続を行います。

 また、当社は、当社が株式、新株予約権その他の潜在株式の発行等の既存株主の持株比率又は潜在的持株比率に影響を与える行為に関する決定を行う場合、事前にケイアイスター不動産の承諾を取得します。

 

(4)割り当てようとする株式の数

当社普通株式  3,333,400株

 

(5)株券等の保有方針

 本資本業務提携契約に基づくケイアイスター不動産による本株式の取得は、ケイアイスター不動産と当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブをケイアイスター不動産が持つために行われるものであるため、ケイアイスター不動産は、かかる目的に沿って本株式を保有する意向であると理解しております。

 なお、当社は、ケイアイスター不動産より、割当日より2年間において、本第三者割当に係る株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約書を取得する予定です。

 

(6)払込みに要する資金等の状況

 当社は、ケイアイスター不動産が2024年6月24日付で関東財務局長宛に提出した有価証券報告書(2024年3月期)の2024年3月31日における貸借対照表により、ケイアイスター不動産が株式の払込みに要する充分な現預金等の流動資産(現金及び預金41,836,134千円、流動資産計164,543,590千円)を保有していることを確認しております。

 

(7)割当予定先の実態

 当社は、ケイアイスター不動産が、東京証券取引所プライム市場に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2024年6月25日付「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「2 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、ケイアイスター不動産グループでは、「企業の社会的責任を踏まえ、反社会的勢力と一切の関係を持たず、さらに、グループを挙げて反社会的勢力の排除に取り組」むものとしており、「平素から、警察、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携するとともに、政府及び地方公共団体が実施する暴力団排除に関する施策に協力するよう努め」ていることを確認しております。これらの事実に基づき、当社は、ケイアイスター不動産は反社会的勢力等と一切関係がないと判断しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 該当事項はありません。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠

 本株式の発行価格(以下「本発行価格」といいます。)は、当社の純資産額及び当社株式の動向を総合的に勘案し、割当予定先との協議の結果、1株につき600円といたしました。本発行価格を協議する際に純資産額も考慮することといたしましたのは、取引日により上下する株価について特定の一時点を基準とするのではなく、純資産額という客観的な数値も加味する方が、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高いと考えたためです。

 本発行価格は、本第三者割当に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日(2024年9月18日)の終値である394円(小数以下を切捨て。終値平均の計算において以下同じ。)に対しては52.28%のプレミアム(小数第3位を四捨五入。プレミアム率の計算において以下同じ。)、本取締役会決議日の直前1ヶ月間(2024年8月19日から2024年9月18日まで)の終値単純平均である481円に対しては24.74%のプレミアム、本取締役会決議日の直前3ヶ月間(2024年6月19日から2024年9月18日まで)の終値単純平均である533円に対しては12.57%のプレミアム、本取締役会決議日の直前6ヶ月間(2024年3月19日から2024年9月18日まで)の終値単純平均である460円に対しては30.43%のプレミアムを付した金額となります。

 本発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、当社は、特に有利な発行価額には該当しないと判断しております。

 また、当社が設置した特別委員会(社外取締役3名で構成)からは、本第三者割当の必要性及び相当性が認められる旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当により発行される株式は3,333,400株(議決権数は33,334個)であり、2024年8月31日現在の当社の発行済株式総数6,026,798株に対し55.31%(小数点以下第3位を四捨五入)(2024年8月31日現在の議決権の総数60,233個に対しては55.34%(小数点以下第3位を四捨五入))の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。

 このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、上記のとおり、関東エリアへのシェア拡大、借入金及び社債の返済、財務基盤の増強及び割当予定先であるケイアイスター不動産との関係を強化することによる今後の収益力の増加等を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本第三者割当により、ケイアイスター不動産に対して割り当てる当社普通株式の数量3,333,400株(議決権数33,334個)は、2024年8月31日現在の当社普通株式の発行済株式総数6,026,798株に対して55.31%(小数点以下第3位を四捨五入)(議決権の総数60,233個に対しては55.34%(小数点以下第3位を四捨五入))に相当し、当社普通株式は25%以上の希薄化が生じることから、本第三者割当は、「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

ケイアイスター不動産株式会社

埼玉県本庄市西富田762番地1

3,333,400

35.63

伴野 博之

神奈川県横浜市港北区

2,956,000

49.08

2,956,000

31.59

伴野アセットマネジメント株式会社

神奈川県横浜市港北区篠原西町14番2-1号

500,000

8.30

500,000

5.34

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋1丁目13番1号

160,600

2.67

160,600

1.72

auカブコム証券株式会社

東京都千代田区霞が関3丁目2番5号

123,800

2.06

123,800

1.32

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB)

常任代理人 野村證券株式会社

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

101,700

1.69

101,700

1.09

ホームポジション従業員持株会

静岡県静岡市清水区吉川260

79,262

1.31

79,262

0.85

海野 純子

静岡県静岡市

36,798

0.61

36,798

0.39

むさし証券株式会社

さいたま市大宮区桜木町4丁目333番地13

16,800

0.28

16,800

0.18

ML INTL EQUITY DERIVATIVES

常任代理人 BofA証券株式会社

MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON UNITED KINGDOM

15,500

0.26

15,500

0.17

島田 佳代子

茨城県龍ケ崎市

12,000

0.20

12,000

0.13

4,002,460

66.45

7,335,860

78.40

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日現在の株主名簿の株式数によって算出しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日現在の総議決権数(60,233個)に本第三者割当により増加する議決権数33,334個を加えた数で除して算出しております。

3.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、いずれも小数点以下第3位を四捨五入して記載しております。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由についての取締役会の判断

ア 資金調達の目的

 当社は創業来地盤としてきた静岡県を中心とした東海エリア及び関東エリアにおいて戸建分譲事業を展開してまいりました。『「家がほしい」すべての人のために。』という企業理念の下、その土地に合わせたデザイン・設計・間取りの家づくりで、周辺相場等を意識したお求めやすい価格でありながら、品質・性能・移住性を追求した住み心地の良い一戸建て住宅の提供を行ってまいりました。

 当社の属する不動産業界においては、首都圏の戸建住宅に対する需要は底堅い面があるものの、住宅価格の上昇とコロナウイルスの感染拡大が一定の落ち着きを見せたことによる戸建住宅需要の一服もあり、地方エリアを中心に完成在庫が増加傾向になるなど、受注環境の悪化が懸念される厳しい事業環境が続いております。

 このような環境下、当社は収益成長の観点から、成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアのシェア拡大に注力し、2024年8月期から東海エリアや一部郊外物件における在庫過剰を改善するため値引き販売を含む営業努力を継続して東海エリアの在庫数を削減しており、関東エリアなどの住宅開発に充てる取り組みを強化してまいりました。

 しかし、関東エリアのシェア拡大に関しては、関東エリアでの住宅開発では、プロジェクトによっては、銀行からの融資対象が土地部分に限られるケースもあり、その場合は建物部分を自己資金で賄う必要があります。また、関東エリアは競合も多いことから、関東エリアで競争力を有する事業開発及び事業プロセスを構築することも関東エリアのシェア拡大に必要であると考えております。

 かかる状況を踏まえ、上記のとおり、関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を推進するため、また、在庫過剰を改善するために値引き販売等を行うことで生じる営業損失により毀損した自己資本に対して自己資本の増強充実を図り、財務基盤をより強固なものとするため、本第三者割当により資金調達を行うことが必要と考えております。また、本第三者割当を通じて当社がケイアイスター不動産と資本関係を有するとともに、本資本業務提携を行うことで安定した経営基盤を構築するだけではなく、ケイアイスター不動産と誠実に協議・検討して決定された経済効果が最大限見込まれる領域に対してケイアイスター不動産の設計・施工方針、グループ購買方針、標準積算方針、品質管理方針等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築を行うことで、関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を加速させ、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ることを目指しております。

 以上の目的から、ケイアイスター不動産を割当先とする本第三者割当を実施することといたしました。

 

イ 資金調達方法の選択理由

 当社は、本第三者割当の実施を決定するにあたり、その他の様々な資本性の資金調達手法についても比較・検討を行いましたが、下記の理由から今回の資金調達方法として適当でなく、既存株主の持分を希薄化させ、流通株式比率にも影響があるものの、財務基盤を改善させ、調達金額の確実性が高い第三者割当増資が資金調達の方法として現時点で最適であると判断しております。

(公募増資)

 第三者割当による新株式発行と比較して、一般的に調達に係る準備に多くのコストや時間を要し、また、資金調達額が株価動向や市場全体の動向に大きく左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、公募増資は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。

(株主割当増資)

 株主の応募率が不透明であり、必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、株主割当増資は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。

(新株予約権の発行)

 即時に資金調達ができず、また、資金調達が新株予約権者の行使の進捗に左右されるため必要額の調達可能性の目途を立てることが困難であること。また、行使価額修正条項付新株予約権の場合には、調達額が当社株価の動向に左右されること及びその行使により当社株価に悪影響を及ぼし得ること。

(転換型新株予約権付社債の発行)

 発行時点で必要額を確実に調達できる観点ではメリットがあるものの、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額が全体として増加し、財務健全性へ悪影響を及ぼし得ること。

 

(新株予約権無償割当)

 一般的に調達に係る準備に多くの時間を要するほか、調達に係るコストが高額であること。また、資金調達が新株予約権者による新株予約権の行使の進捗に左右されるため、必要額の調達可能性が不透明であること。加えて、本第三者割当は、上記のとおり、ケイアイスター不動産との間で一定の資本関係を前提とした本資本業務提携関係を構築することで、当社の企業価値向上を企図するものですが、新株予約権無償割当は特定の割当先のみに株式を割り当てるものではないため、かかる目的に資するものではないこと。

 

(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断

 本第三者割当により発行される株式は3,333,400株(議決権数は33,334個)であり、2024年8月31日現在の当社の発行済株式総数6,026,798株に対し55.31%(小数点以下第3位を四捨五入)2024年8月31日現在の議決権の総数60,233個に対しては55.34%(小数点以下第3位を四捨五入))の割合となるため、既存株式に対して大幅な希薄化が生じます。

 このように、本第三者割当によって既存株式に対する希薄化が生じますが、本第三者割当は、関東エリアへのシェア拡大、借入資金及び社債の返済、財務基盤の増強及び割当予定先であるケイアイスター不動産との関係を強化することによる今後の収益力の増加等を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えており、本第三者割当の発行数量及び希薄化の規模は合理的であると判断しています。

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 当社は、2024年9月19日開催の取締役会において、本第三者割当は、関東エリアへのシェア拡大、借入資金及び社債の返済、財務基盤の増強及び割当予定先であるケイアイスター不動産との関係を強化することによる今後の収益力の増加等を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると判断いたしました。また、本第三者割当は、希薄化率が約55.34%(小数点以下第3位を四捨五入)であり、25%以上の希薄化が生じることから、東京証券取引所が規定する有価証券上場規程第432条に定める経営陣から一定程度独立した第三者からの意見入手又は株主意思確認手続が必要となります。

 そこで、当社は、当社の経営者から一定程度独立した者として、菊地隆夫(当社社外取締役及び独立役員)、長町真一(当社社外取締役及び独立役員)及び小林秀一(当社社外取締役及び独立役員)による特別委員会を組成いたしました。その上で、同特別委員会より、本第三者割当を実施することの必要性及び相当性について意見を聴取しました。その結果、2024年9月18日付で概要以下の意見を受けております。

(特別委員会の意見の概要)

1 特別委員会の意見

 本第三者割当には必要性及び相当性が認められる。

 

2 必要性

(1)運転資金の資金使途の必要性について

 ホームポジション株式会社(以下「発行会社」という。)を含む住宅販売業者は、資金を投資して土地を購入し、建物を建設した上で、その後土地建物の販売し、次の建物を建設することを繰り返すことにより収益を得ており、新規住宅の開発が滞ることは、発行会社の収益に直結するため、新規住宅開発のための資金は、事業の運営及び収益の拡大の基盤となる重要な事項である。

 しかし、一般的に抵当権を設定可能な土地の取得費用を目的とする融資は比較的受けることが可能である一方、そのような性質を有していない完成前の建物の建築費用について銀行から融資を受けることは、土地への融資に比べて難しい傾向にある。また、発行会社は、収益成長の観点から、成長が期待でき、収益拡大に寄与すると見込んでいる関東エリアのシェア拡大に注力している一方、東海エリアや一部郊外物件においては在庫過剰の解消を強化してきた経緯があり、関東エリアでの住宅開発を進めることが重要である。

 発行会社は、元は静岡を中心に東海エリアでの事業を行っており、東海エリアにおいては建物の販売実績を踏まえて、建物建設費用の融資を受けられる場合がある一方、近年進出を進めている関東エリアにおいては、東海エリアほどの販売実績を有していないこと、2024年7月10日付けで業績予想の下方修正をしたことなどから、建物建築費用をプロジェクト単位の短期借入金で賄うこととは未だ難しい状況にあり、その資金を確保することは、発行会社の事業の運営及び拡大にとって重要である。

 そのため、本第三者割当の調達資金を関東エリアにおける建物建築費用に充当し、関東エリアにおける販売の拡大を図ることは、発行会社の喫緊の課題であり必要性が認められる。

(2)借入金及び社債の返済の資金使途の必要性について

 返済期限の到来した長期借入金及び社債について、自己資金から返済に充てることにより、財務基盤の強化が図られる。発行会社は在庫過剰の処理を進める中で自己資本の毀損が生じるものの、借入金及び社債の返済によって自己資本比率の維持・改善を図ることができる。プロジェクト単位の短期借入金を活用して住宅開発を行う発行会社にとって、自己資本の増強及び財務基盤の強化が実現すれば、借入条件の改善を含む資金調達力の向上により、収益の改善を期待することができる。

 そのため、本第三者割当の調達資金で、長期借入金及び社債を返済する必要性が認められる。

(3)小括

 以上のとおり、本第三者割当には必要性が認められる。

 

3 相当性

(1)他の資金調達手段との比較及びスキームの合理性について

 本第三者割当以外の資金調達の手法の検討についての発行会社の検討内容には、いずれも不合理な点は認められない。関東エリアでの住宅開発、シェア拡大を推進する運転資金の確保並びに在庫過剰の改善で生じる資本の毀損への対応及び資金調達力の向上を企図した自己資本の増強充実及び財務基盤の強化という本第三者割当の目的との関係では、資金調達方法として、資本性及び確実性を有していることが必要であり、発行会社はこのような観点から複数の資金調達方法と本第三者割当を比較し、多角的かつ合理的に検討したうえで、最適な方法として本第三者割当を選択している。

 かかる発行会社の検討及び判断は合理的であり、本資金調達について割当予定先であるケイアイスター不動産に新株を発行する本第三者割当の方法によることには相当性が認められる。

(2)発行条件の相当性について

 本第三者割当の発行価格を決定するにあたり、取引日により上下する株価について特定の一時点を基準とするのではなく、対象会社の純資産額という客観的な数値も加味する方が、一時的な株価変動などの特殊要因を排除でき、客観性が高いという考え方は合理的である。また、客観的な数値として、PBRにも用いられる純資産額を用いたことは、発行価格の決定方法として合理性を有している。

 また、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」によれば、「払込金額は、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額(直前日における売買がない場合には、当該直前日からさかのぼった直近日の価額)に0.9を乗じた額以上の価額であること。ただし、直近日又は直近日までの価額又は売買高の状況等を勘案し、当該決議の日から払込金額を決定するために適当な期間(最長6ヶ月)をさかのぼった日から当該決議の直前日までの間の平均の価額に0.9を乗じた額以上の価額とすることができる。」とされており、当該指針は、従前の裁判例においても主要な判断基準として取り扱われている。本新株式の払込金額は、当該基準にも準拠したものであり、近時の発行会社株式の動向を踏まえても、不合理な条件とは認められない。

 以上より、本新株式の発行価額は、発行条件として相当であると認められる。

(3)発行数量及び株式の希薄化について

 発行会社にとって、関東エリアでの住宅開発及びシェア拡大を推進する運転資金の確保、並びに、在庫過剰の改善で生じる資本の毀損への対応及び資金調達力の向上を企図した自己資本の増強充実及び財務基盤の強化という目的は合理的かつ必要性が認められ、これらにより、発行会社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の利益の向上を図ることができるという判断に不合理な点は認められない。

 また、本資本業務提携契約に基づくケイアイスター不動産による本株式の取得は、ケイアイスター不動産と発行会社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブをケイアイスター不動産が持つために行われるものであり、ケイアイスター不動産は、かかる目的に沿って本株式を保有する意向であるとのことである。

 このことからすると、本新株式が短期間で株式市場に流入することは考えにくく、ひいては株式市場への極端かつ不当な影響が生じることは想定されていないと認めることができるから、既存株主に与える希薄化による影響は緩和され得るものと合理的に考えられる。

 よって、発行数量及び株式の希薄化についても相当であると認められる。

(4)割当先の選定理由について

 ケイアイスター不動産を割当予定先とした理由に係る発行会社の以上の説明にはいずれも不合理な点は認められない。さらに、ケイアイスター不動産は発行会社の喫緊の課題であるコスト増加に対応することも可能であり、発行会社が事業拡大を企図している関東エリアにおける事業上のノウハウ提供も可能であるため、経済効果が最大限見込まれる領域に対して関東エリアで一定のシェアを有するケイアイスター不動産の設計・施工方針、グループ購買方針、標準積算方針、品質管理方針等のケイアイスター不動産のノウハウ・リソースを用いた事業開発及び事業プロセスの構築を行うという本第三者割当の目的にも合致している。

(5)小括

 以上のとおり、本第三者割当には相当性が認められる。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1 事業等のリスク

 後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期)及び四半期報告書(第35期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年9月19日)までの間に生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年9月19日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2 資本金の増減について

 下記「第四部 組込情報」に記載の第34期有価証券報告書(提出日2023年11月29日)に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2023年11月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年9月19日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

発行済株式総数

資本金

資本準備金

増加数(株)

残高(株)

増加額(千円)

残高(千円)

増加額(千円)

残高(千円)

2024年7月25日

36,798

6,026,798

5,998

395,798

5,998

295,798

 (注) 第1回新株予約権の行使によるものであります。

 

3 臨時報告書の提出について

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第34期)の提出日(2023年11月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年9月19日)までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。

(2023年11月29日提出)

1 提出理由

 2023年11月28日開催の当社第34回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2023年11月28日

 

(2)当該決議事項の内容

第1号議案 監査等委員でない取締役3名選任の件

伴野博之、海野純子、松田三幸の3氏を監査等委員でない取締役に選任するものであります。

 

第2号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

菊地隆夫、長町真一、小林秀一の3氏を監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

第3号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

朝妻理恵子氏を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)

 

監査等委員でない取締役3名選任の件

 

 

 

 

伴野 博之

40,510

364

可決 89.89

海野 純子

40,515

359

可決 89.90

松田 三幸

40,481

393

可決 89.82

第2号議案

 

 

 

(注)

 

監査等委員である取締役3名選任の件

 

 

 

 

菊地 隆夫

40,611

263

可決 90.11

長町 真一

40,645

229

可決 90.19

小林 秀一

40,585

289

可決 90.05

第3号議案

 

 

 

(注)

 

補欠の監査等委員である取締役1名選任の件

 

 

 

 

朝妻 理恵子

40,666

208

可決 90.23

 (注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第34期)

自 2022年9月1日

至 2023年8月31日

2023年11月29日

東海財務局長に提出

四半期報告書

(第35期第3四半期)

自 2024年3月1日

至 2024年5月31日

2024年7月10日

東海財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

 該当事項はありません。