第1【発行者に関する事項】

発行者の名称株式会社ファンケル
証券コード4921
上場・店頭の別上場
上場金融商品取引所東京証券取引所プライム市場


第2【提出者に関する事項】

1【提出者(大量保有者)/1】

(1)【提出者の概要】

①【提出者(大量保有者)】
個人・法人の別法人(株式会社)
氏名又は名称キリンホールディングス株式会社
住所又は本店所在地東京都中野区中野四丁目10番2号
旧氏名又は名称
旧住所又は本店所在地

②【個人の場合】
生年月日
職業
勤務先名称
勤務先住所

③【法人の場合】
設立年月日1907年2月23日
代表者氏名南方 健志
代表者役職代表取締役社長COO
事業内容持株会社として、事業会社(酒類、飲料、医薬品等)の事業活動の支配・管理

④【事務上の連絡先】
事務上の連絡先及び担当者名財務戦略部長 松尾 英史
電話番号03-6837-7015

(2)【保有目的】

提出者は発行者の完全子会社化を目的とした重要提案行為等を行うことを目的としております。
具体的には、提出者は、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第180条に基づき、発行者の普通株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を行うこと及び本株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)の開催を発行者に要請しました。なお、提出者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。

(3)【重要提案行為等】

該当事項なし

(4)【上記提出者の保有株券等の内訳】

①【保有株券等の数】
法第27条の23
第3項本文
法第27条の23
第3項第1号
法第27条の23
第3項第2号
株券又は投資証券等(株・口)91,487,263
新株予約権証券又は新投資口予約権証券等(株・口)A-H
新株予約権付社債券(株)B-I
対象有価証券カバードワラントCJ
株券預託証券
株券関連預託証券DK
株券信託受益証券
株券関連信託受益証券EL
対象有価証券償還社債FM
他社株等転換株券GN
合計(株・口)O91,487,263PQ
信用取引により譲渡したことにより
控除する株券等の数
R
共同保有者間で引渡請求権等の権利が
存在するものとして控除する株券等の数
S
保有株券等の数(総数)
(O+P+Q-R-S)
T91,487,263
保有潜在株券等の数
(A+B+C+D+E+F+G+H+I+J+K+L+M+N)
U

②【株券等保有割合】
発行済株式等総数(株・口)
2024年9月11日現在)
V130,353,200
上記提出者の株券等保有割合(%)
(T/(U+V)×100)
70.18
直前の報告書に記載された
株券等保有割合(%)
30.33

(5)【当該株券等の発行者の発行する株券等に関する最近60日間の取得又は処分の状況】

年月日株券等の種類数量割合市場内外取引の別取得又は処分の別単価
2024年9月11日普通株式51,946,86339.85市場外取得2,800

(6)【当該株券等に関する担保契約等重要な契約】

該当事項なし

(7)【保有株券等の取得資金】

①【取得資金の内訳】
自己資金額(W)(千円)129,297,108
借入金額計(X)(千円)145,451,216
その他金額計(Y)(千円)
上記(Y)の内訳
取得資金合計(千円)(W+X+Y)274,748,324

②【借入金の内訳】
名称(支店名)業種代表者氏名所在地借入
目的
金額
(千円)
株式会社三菱UFJ銀行(本店)銀行半沢 淳一東京都千代田区丸の内二丁目7番1号2145,451,216

③【借入先の名称等】
名称(支店名)代表者氏名所在地