第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,400,000

6,400,000

 

②【発行済株式】

 

種類

第1四半期会計期間末

現在発行数(株)

(2023年11月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年1月12日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

2,581,600

2,581,600

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

2,581,600

2,581,600

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年1月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当社は、2023年10月12日開催の取締役会において、以下のとおり、三田証券株式会社(以下、「割当予定先」という。)を割当先とする第三者割当の方法による第11回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第11回新株予約権」という。)及び第12回新株予約権(行使価額修正型新株予約権転換権付。以下、「本第12回新株予約権」といい、本第11回新株予約権と併せて「本新株予約権」という。)の発行を行うことについて決議し、2023年10月30日に発行価額の総額の払込が完了いたしました。

(1)

割当日

2023年10月30日

(2)

発行新株予約権数

6,000個

本第11回新株予約権 3,000個

本第12回新株予約権  3,000個

(3)

発行価額

総額1,788,000円

(本第11回新株予約権1個につき508円、本第12回新株予約権1個につき88円)

(4)

当該発行による

潜在株式数

600,000株(新株予約権1個につき100株)

 本第11回新株予約権 300,000株

 本第12回新株予約権 300,000株

本新株予約権が行使価額修正型に転換された場合の下限行使価額はいずれも712円ですが、下限行使価額においても潜在株式数は600,000株です。

 

 

(5)

調達資金の額(新株予約権の行使に際して出資される財産の価額)

811,788,000円(差引手取金概算額:780,173,000円)

(内訳)

本第11回新株予約権

新株予約権発行による調達額:  1,524,000円

新株予約権行使による調達額:360,000,000円

本第12回新株予約権

新株予約権発行による調達額:   264,000円

新株予約権行使による調達額:450,000,000円

差引手取金概算額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とし、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資された財産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。

(6)

行使価額及び

行使価額の修正条件

当初行使価額

本第11回新株予約権 1,200円

本第12回新株予約権 1,500円

本第11回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第11回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第11回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、本第11回新株予約権の発行要項第17項に定める本第11回新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下、本新株予約権の発行要項第17項に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日を「修正日」といいます。)の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(以下、「修正日価額」といいます。)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円(以下、「下限行使価額」といい、本第11回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

 

本第12回新株予約権については、当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、本第12回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に転換することができ、かかる転換権の行使後は本第12回新株予約権に係る行使価額の修正を行うことができるものとします。この場合の行使価額は、各修正日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額(修正日価額)が、当該修正日の直前に有効な行使価額を1円以上上回る場合または下回る場合には、当該修正日の翌日以降、当該修正日価額に修正されます。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が712円(下限行使価額。本第12回新株予約権の発行要項第10項の規定を準用して調整されます。)を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とします。

 

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。

(7)

行使期間

2023年10月31日から2026年10月30日までの期間としております。但し、期日が取引日でない日に該当する場合は、その直後の取引日を期日としております。

(8)

募集又は割当方法

(割当予定先)

三田証券株式会社に対して第三者割当の方法によって行います。

(9)

資金の使途

当社グループにおけるさらなる事業領域の拡大及び収益力の強化を目的としたM&A及び新規事業のための成長投資資金に充当する予定であります。

 

 

(10)

その他

当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買受契約(以下、「本買受契約」といいます。)を締結しております。

本買受契約においては、割当先が当社取締役会の事前の承諾を得て本新株予約権を譲渡する場合、割当先からの譲受人が割当先の本買受契約上の地位及びこれに基づく権利義務を承継する旨が規定されております。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2023年9月1日~

2023年11月30日

2,581,600

348,699

325,699

 

(5) 【大株主の状況】

 当四半期会計期間は第1四半期会計期間であるため、記載事項はありません。

 

(6) 【議決権の状況】

 当第1四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年8月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。

 

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

38,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,530,800

25,308

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

12,100

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

2,581,600

総株主の議決権

 

25,308

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 6株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

株式会社ハピネス・アンド・ディ

東京都中央区銀座一丁目16番1号

38,700

38,700

1.49

38,700

38,700

1.49

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。