第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

459,250,000

459,250,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年9月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

163,889,610

163,951,954

東京証券取引所

(プライム市場)

1単元の株式数は、100株であります。完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

163,889,610

163,951,954

 (注)1.2024年7月1日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年8月15日を払込期日とする譲渡制限株式ユニット(RSU)に係る新株式の発行により、発行済株式総数が59,344株増加しております。

2.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,000株増加しております。

3.「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

[1] 第25回新株予約権

決議年月日

2016年8月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役  1

当社従業員 268

新株予約権の数(個)※

115

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,150(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

332(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年9月1日

至 2026年8月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  332(注)2

資本組入額 166(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) 1.新株予約権発行の日以降に当社が株式分割又は株式併合を行うときは、株式分割又は株式併合の効力発生日の翌日以降、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整します。但し、調整により生じる1株の100分の1未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとしております。

調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率

2.2017年9月14日付の取締役会決議により、2017年10月20日付で普通株式1株につき10株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

3.新株予約権の行使に際して払い込むべき金額(行使価額の調整)

新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。但し、行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがあります。

(1)会社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

1

分割・併合の比率

(2)会社が、(ⅰ)時価を下回る1株当たりの払込金額での普通株式の発行又は処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。)、又は(ⅱ)時価を下回る1株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利を意味する。以下同じ。)の発行又は処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後行使価額=調整前行使価額×

時価

既発行株式数+新規発行株式数

(3)本項(2)の(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4)会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5)会社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、本項(2)に基づく調整は行われないものとする。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(2)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(3)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整された再編後行使価額に、当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

[2] 第30回新株予約権

決議年月日

2017年2月23日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役  1

当社従業員 353

新株予約権の数(個)※

250

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,500(注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

353(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年2月25日

至 2027年2月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   353(注)2

資本組入額 176.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1、2、3、4、5.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5に記載のとおりであります。

 

[3] 第34回新株予約権

決議年月日

2017年6月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役     2

当社監査役     1

当社従業員    449

当社子会社従業員  1

新株予約権の数(個)※

73,561[73,261]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 735,610[732,610](注)1、2

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

353(注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年6月24日

至 2027年2月23日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   353(注)2

資本組入額 176.5(注)2

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1、2、3、4、5.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1、2、3、4、5に記載のとおりであります。

 

 

 

[4] 第38回新株予約権

決議年月日

2017年11月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役  1

当社従業員 570

新株予約権の数(個)※

41,900[41,500]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 41,900[41,500](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,000(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年11月30日

至 2027年11月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,000(注)6

資本組入額 1,500(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1、3、4、5.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1、3、4、5に記載のとおりであります。

6.第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、「本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(ⅰ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、又は(ⅱ)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(ⅰ)における募集株式1株当たりの公募価格と、(ⅱ)における募集株式1株当たりの払込金額(募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額)のうち、最も高い金額に調整されるもの」としておりました。したがって、当社の2018年6月19日における東京証券取引所マザーズへの上場に伴い、第38回及び第39回新株予約権の行使時の払込金額については、上記(ⅰ)の募集株式1株当たりの公募価格である3,000円に調整されております。

 

[5] 第39回新株予約権

決議年月日

2018年3月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 14

新株予約権の数(個)※

9,500[9,400]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,500[9,400](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

3,000(注)3、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年3月14日

至 2028年3月12日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,000(注)6

資本組入額 1,500(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1、3、4、5.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1、3、4、5に記載のとおりであります。

6.「[4] 第38回新株予約権」の(注)6に記載のとおりであります。

 

[6] 第40回新株予約権

決議年月日

2020年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 2

新株予約権の数(個)※

204,861

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 204,861(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年9月25日

至 2030年9月24日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  5,820

資本組入額 2,910

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株につき1円とし、新株予約権1個当たりの行使に際して出資される財産の価額は、行使価額に新株予約権1個当たりの目的となる株式数を乗じた金額とします。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)がいずれも1兆円を超過することを条件として、当該条件を満たした日の翌日以降に限り、新株予約権を行使することができる。

時価総額=(会社の発行済普通株式総数(※)-会社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値

(※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とする。

(2)権利者は、以下の各号に定める条件を満たす場合に限り、当該条件を満たした日の翌日から本新株予約権の行使期間の満了日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。以下、本項において同じ。)、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。但し、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)③に定める新株予約権が行使可能な期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 権利者が新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1

② 権利者が新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1

③ 権利者が新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること

割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.組織再編行為の際の取扱い

会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとします。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとします。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

(5)新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の要項第5項に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同項に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

(6)権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。

(7)取締役会による譲渡承認について

新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8)組織再編行為の際の取扱い

本項に準じて決定する。

 

[7] 第41回新株予約権

決議年月日

2020年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社上級執行役員 6

新株予約権の数(個)※

33,676

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 33,676(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年6月1日

至 2025年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  5,820

資本組入額 2,910

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として、新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りでない。

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑦に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年6月1日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

② 2022年12月1日から2022年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

③ 2023年6月1日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

④ 2023年12月1日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

⑤ 2024年6月1日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

⑥ 2024年12月1日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

⑦ 2025年6月1日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[8] 第45回新株予約権

決議年月日

2021年9月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 17

新株予約権の数(個)※

844

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 844(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年3月1日

至 2024年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  6,160

資本組入額 3,080

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年3月1日から2022年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

② 2022年9月1日から2022年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

③ 2023年3月1日から2023年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2023年9月1日から2023年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2024年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

⑥ 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[9] 第46回新株予約権

決議年月日

2021年9月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 12

新株予約権の数(個)※

895

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 895(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年3月1日

至 2024年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  6,160

資本組入額 3,080

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年3月1日から2022年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2022年9月1日から2022年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2023年3月1日から2023年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2023年9月1日から2023年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2024年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[10] 第48回新株予約権

決議年月日

2022年3月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個)※

3,614[3,511]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,614[3,511](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年9月1日

至 2025年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,225

資本組入額 1,612.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2022年9月1日から2022年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2023年3月1日から2023年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2023年9月1日から2023年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2024年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2025年3月1日から2025年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[11] 第49回新株予約権

決議年月日

2022年3月10日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

1,178

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 1,178(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年9月1日

至 2025年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,225

資本組入額 1,612.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.「[10] 第48回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[12] 第52回新株予約権

決議年月日

2022年9月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 4

新株予約権の数(個)※

7,697

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 7,697(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年3月1日

至 2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,934

資本組入額 967

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年3月1日から2023年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

② 2023年9月1日から2023年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

③ 2024年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2025年3月1日から2025年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

⑥ 2025年9月1日から2025年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[13] 第53回新株予約権

決議年月日

2022年9月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 16

新株予約権の数(個)※

9,764

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,764(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年3月1日

至 2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,934

資本組入額 967

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年3月1日から2023年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2023年9月1日から2023年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2024年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2025年3月1日から2025年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2025年9月1日から2025年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[14] 第54回新株予約権

決議年月日

2022年9月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 11

新株予約権の数(個)※

14,661

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 14,661(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年3月1日

至 2025年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,934

資本組入額 967

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.「[13] 第53回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[16] 第56回新株予約権

決議年月日

2023年4月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 214

新株予約権の数(個)※

142,502[131,634]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 142,502[131,634](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年9月1日

至 2026年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,318

資本組入額 1,159

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年9月1日から2023年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2024年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2025年3月1日から2025年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2025年9月1日から2025年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2026年3月1日から2026年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[17] 第57回新株予約権

決議年月日

2023年4月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個)※

10,061[9,913]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 10,061[9,913](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年9月1日

至 2026年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,318

資本組入額 1,159

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.「[16] 第56回新株予約権」の(注)4に記載のとおりであります。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[18] 第58回新株予約権

決議年月日

2023年7月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

3,119

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,119(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年12月1日

至 2026年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,596

資本組入額 1,798

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年12月1日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

② 2024年6月1日から2024年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

③ 2024年12月1日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2025年6月1日から2025年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2025年12月1日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

⑥ 2026年6月1日から2026年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[19] 第59回新株予約権

決議年月日

2023年7月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 19

新株予約権の数(個)※

29,787

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 29,787(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年12月1日

至 2026年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,596

資本組入額 1,798

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年12月1日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2024年6月1日から2024年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2024年12月1日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2025年6月1日から2025年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2025年12月1日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2026年6月1日から2026年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[20] 第60回新株予約権

決議年月日

2023年7月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個)※

9,337

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 9,337(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年12月1日

至 2027年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,596

資本組入額 1,798

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して当社の上級執行役員の地位にあることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑧に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2023年12月1日から2023年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

② 2024年6月1日から2024年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

③ 2024年12月1日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

④ 2025年6月1日から2025年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

⑤ 2025年12月1日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

⑥ 2026年6月1日から2026年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

⑦ 2026年12月1日から2026年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

⑧ 2027年6月1日から2027年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の8分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[21] 第61回新株予約権

決議年月日

2023年10月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社社外取締役 6

新株予約権の数(個)※

3,588

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 3,588(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年9月1日

至 2024年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,001

資本組入額 1,500.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利者が新株予約権の割当日から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあることを条件として本新株予約権を行使することができる。ただし、当社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

(2)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(3)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(4)その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

 

[22] 第62回新株予約権

決議年月日

2023年10月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 49

新株予約権の数(個)※

45,602[44,810]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 45,602[44,810](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年3月1日

至 2026年9月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  3,001

資本組入額 1,500.5

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2024年3月1日から2023年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2025年3月1日から2024年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2025年9月1日から2025年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2026年3月1日から2025年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2026年9月1日から2026年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[23] 第63回新株予約権

決議年月日

2024年1月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個)※

11,803

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 11,803(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年6月1日

至 2026年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  2,464

資本組入額 1,232

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2024年6月1日から2024年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

② 2024年12月1日から2024年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の4分の1

③ 2025年6月1日から2025年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2025年12月1日から2025年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2026年6月1日から2026年6月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

⑥ 2026年12月1日から2026年12月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の12分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

[24] 第64回新株予約権

決議年月日

2024年4月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 49

新株予約権の数(個)※

87,356[83,954]

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 87,356[83,954](注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)3

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年9月1日

至 2027年3月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  1,842.5

資本組入額 921.25

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

本新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

  ※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更ありません。

 (注)1.「[1] 第25回新株予約権」の(注)1に記載のとおりであります。

3.「[6] 第40回新株予約権」の(注)3に記載のとおりであります。

4.新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1)権利者は、権利行使までの間、継続して以下の各号に定めるいずれかの地位に在籍していることを条件として本新株予約権を行使することができる。但し、会社の取締役会が正当な理由があると特別に認めた場合はこの限りではない。

① 会社又はその子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

② 会社又はその子会社の使用人

(2)権利者は、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、当該各号に掲げる個数を上限として、新株予約権を行使することができるものとする。なお、当該各号に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、(ⅰ)当該端数を切り捨てた新株予約権の個数をもって当該期間に行使可能な新株予約権の個数とし、(ⅱ)⑥に定める期間において、それまでに切り捨てた端数の合計数を加えた新株予約権の個数をもって、当該期間において行使可能な新株予約権の個数とする。

① 2024年9月1日から2024年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

② 2025年3月1日から2025年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

③ 2025年9月1日から2025年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

④ 2026年3月1日から2026年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑤ 2026年9月1日から2026年9月30日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

⑥ 2027年3月1日から2027年3月31日まで

割当てを受けた新株予約権の総数の6分の1

(3)本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について新株予約権発行要項に定める当社による取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

(4)本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。但し、会社が特に相続を認めた場合はこの限りでない。

(5)その他の条件は、新株予約権発行の代表執行役決定に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるところによる。

5.「[6] 第40回新株予約権」の(注)5に記載のとおりであります。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。

2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2021年7月14日発行)

決議年月日

2021年6月28日

新株予約権の数(個)※

2,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,674,941(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

9,346(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年7月28日  至  2026年6月30日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       9,346

資本組入額     4,673(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

当期末日における新株予約権付社債の残高(百万円)※

25,000

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.本新株予約権の目的である株式の種類及び内容は当社普通株式(単元株式数100株)とし、その行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記2(1)及び(2)記載の転換価額で除した数とします。但し、行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。また、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合は、当該単元未満株式は単元株式を構成する株式と同様の方法で本新株予約権付社債の保有者(以下、「本新株予約権付社債権者」という。)に交付され、当社は当該単元未満株式に関して現金による精算を行わないものとします。

2.(1)本新株予約権の行使時の払込金額(以下、「転換価額」という。)は、当初、9,346円とします。

(2)転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、下記の算式により調整されるものとします。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいうこととします。

 

 

 

 

 

既発行株式数

発行又は処分株式数 × 1株当たりの払込金額

調整後転換価額

調整前転換価額

×

時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 発行又は処分株式数

 

また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整されるものとします。

3.2021年7月28日から2026年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日(同日を含む。)まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日(同日を含む。)まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2026年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

 上記にかかわらず、2026年2月14日から2026年3月14日(本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託(以下に定義する。)の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2026年5月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

 さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

 また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日(又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

4.増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

5.(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2)2026年4月14日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2026年4月1日に開始する四半期に関しては、2026年4月14日)までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

 但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。

① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

 「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から3適格日(以下に定義する。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して5適格日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

 「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間(通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。

 「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。

 「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいいます。

6.(1)組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等(以下に定義する。)をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとします。但し、係る承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な(当社がこれを判断します。)費用(租税を含む。)を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とします。係る場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとします。本(1)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して本新株予約権付社債の要項に記載の承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会社であることを当社は予想していない旨の証明書を交付する場合、適用されないものとします。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び/又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいいます。

(2)上記(1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとします。

① 新株予約権の数

当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とします。

② 新株予約権の目的である株式の種類

承継会社等の普通株式とします。

③ 新株予約権の目的である株式の数

承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(a)又は(b)に従うものとします。なお、転換価額は上記(注)2に定める方法と同様の調整に服します。

(a) 一定の合併、株式交換又は株式移転の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めます。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領させるものとします。

(b) 上記以外の組織再編等の場合、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定めるものとします。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額

承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とします。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

当該組織再編等の効力発生日(場合によりその14日後以内の日)から、本新株予約権の行使期間の満了日までとします。

⑥ その他の新株予約権の行使の条件

承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとします。また、承継会社等の新株予約権の行使は、上記5(2)と同様の制限を受けるものとします。

⑦ 承継会社等による新株予約権付社債の取得

承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を本新株予約権の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得と同様に取得するものとします。

⑧ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合(本新株予約権付社債の要項に記載の当社における本新株予約権付社債の取得が適用される場合は含まれない。)における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。

⑨ 組織再編等が生じた場合

承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行います。

⑩ その他

承継会社等の新株予約権の行使により生じる1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わないものとします。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できないものとします。

(3)当社は、上記(1)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従います。

 

 

2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(2021年7月14日発行)

決議年月日

2021年6月28日

新株予約権の数(個)※

2,500

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 2,674,941(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

9,346(注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2021年7月28日  至  2028年6月30日(注)3

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格       9,346

資本組入額     4,673(注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできません。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額 ※

各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とします。

当期末日における新株予約権付社債の残高(百万円)※

25,000

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1、2、4、6.前記「2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債」の(注)1、2、4、6に記載のとおりであります。

3.2021年7月28日から2028年6月30日までとします。但し、①本新株予約権付社債の要項に定める当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、②本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項又は税制変更による繰上償還の場合は、償還日の東京における3営業日前の日(同日を含む。)まで(但し、税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、③本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等及びスクイーズアウトによる繰上償還がなされる場合は、償還日の東京における3営業日前の日(同日を含む。)まで、④本新株予約権付社債の要項に定める買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本新株予約権付社債の要項に定める本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとします。上記いずれの場合も、2028年6月30日より後に本新株予約権を行使することはできないものとします。

 上記にかかわらず、2028年2月14日から2028年3月14日(本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合には、当該取得選択通知の日)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。また、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた場合、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株予約権の行使に係る預託(以下に定義する。)の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を除いては、2028年5月20日以降は、本新株予約権を行使することはできないものとします。さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の当社による本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権付社債の場合には、預託日(以下に定義する。)(同日を含まない。)から本新株予約権付社債の要項に定める行使取得日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使することはできないものとします。また、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、①本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日以降では、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の前日から起算して35日前の日以降の日に開始し、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する当社が指定する期間中、又は②本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効力発生日の翌日から起算して14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできないものとします。

 さらに、本新株予約権付社債の要項に記載の取得選択通知が行われた以降には、①本新株予約権付社債の要項に定めるクリーンアップ条項若しくは税制変更による繰上償還に従って償還通知がなされた場合、償還日の東京における3営業日前の日から起算して35日前の日(同日を含む。)から償還日(同日を含む。)までの間(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)又は②本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等、上場廃止等、スクイーズアウトによる繰上償還に従って償還通知がなされた場合、当該償還通知がなされた日の東京における3営業日後の日(同日を含まない。)から償還日(同日を含む。)までの間は、本新株予約権を行使することはできないものとします。

 また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日(又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第1項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下、当社の定める基準日と併せて「株主確定日」と総称する。)の東京における2営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における3営業日前の日)(同日を含む。)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、その東京における翌営業日)(同日を含む。)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできないものとします。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができます。「預託日」とは、本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に本新株予約権付社債券及びその他行使請求に必要な書類の預託がなされ、かつ、その他行使請求に本新株予約権付社債の要項に記載の必要な条件が満足された日をいいます。また、行使請求書に必要な条件が満足された場合における行使請求に必要な書類の預託を、以下「本新株予約権の行使に係る預託」といいます。

5.(1)各本新株予約権の一部行使はできないものとします。

(2)2028年4月14日(同日を含む。)までは、本新株予約権付社債権者は、ある四半期の最後の取引日(以下に定義する。)に終了する20連続取引日において、当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130%(1円未満の端数は切り捨て)を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日(但し、2028年4月1日に開始する四半期に関しては、2028年4月14日)までの期間において、本新株予約権を行使することができるものとします。「取引日」とは、株式会社東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まないものとします。

 但し、本(2)記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①及び②の期間並びにパリティ事由(以下に定義する。)が生じた場合における③の期間は適用されないものとします。

① 当社が、本新株予約権付社債権者に対して、本新株予約権付社債の要項に記載の本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間(但し、本新株予約権付社債の要項において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)

② 当社が組織再編等を行うにあたり、上記(注)3記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、本新株予約権付社債の要項に従い本新株予約権付社債権者に対し当該組織再編等に関する通知が最初に要求される日(同日を含む。)から当該組織再編等の効力発生日(同日を含む。)までの期間

③ パリティ事由が生じた場合において、当該パリティ事由に係る発行会社通知日(以下に定義する。)の東京における翌営業日(同日を含む。)から起算して東京における15連続営業日の期間

 「パリティ事由」とは、参照期間(ある通知日(以下に定義する。)から3適格日(以下に定義する。)後の日から起算して、10連続適格日の期間をいう。)において、通算して5適格日以上の(ⅰ)本新株予約権付社債についての気配値(本新株予約権付社債の要項で定義される。)が入手できない適格日及び/又は(ⅱ)本新株予約権付社債についての気配値が当該日におけるクロージング・パリティ価値(以下に定義する。)の97%を下回る適格日があると、計算代理人が決定した場合をいいます。計算代理人の決定後、当社は係る計算代理人の決定について本新株予約権付社債権者並びに受託会社及び本新株予約権付社債の要項に記載の支払・新株予約権行使請求受付代理人に通知を行いますが、係る通知が行われた日を「発行会社通知日」といいます。

 「通知日」とは、本新株予約権付社債権者が、本新株予約権付社債の要項に従い、10連続適格日の期間(通知日に先立つ5適格日以内の日に終了するものに限る。)において、以下の(a)及び(b)(ⅰ)又は(ⅱ)の条件を満たす日が、通算して5適格日以上ある場合(以下「パリティ通知事由」という。)に、パリティ通知事由の発生に関する合理的な根拠となる証拠を添えて、当社及び計算代理人に対して書面で通知を行うことができますが、当該通知がなされた日又は通知がなされたものとみなされる日をいいます。上記の条件を満たす適格日とは、(a)当該適格日の当社普通株式の終値が当該適格日において適用のある転換価額を下回らず、かつ、(b)本新株予約権付社債権者が、少なくとも主要な金融機関3社に本新株予約権付社債の入札価格(本新株予約権付社債の要項で定義される。)を要求した上で、(ⅰ)主要な金融機関1社が提示した入札価格(又は2若しくは3の入札価格を入手した場合、それらの平均値)が当該適格日におけるクロージング・パリティ価値の97%を下回る適格日、又は(ⅱ)主要な金融機関が入札価格を提示せず、かつ、少なくとも主要な金融機関1社が入札価格を入手できないことを確認した適格日をいいます。

 「適格日」とは、東京及びロンドンにおける営業日であり、かつ、取引日である日をいいます。

 「クロージング・パリティ価値」とは、(Ⅰ)1,000万円を当該適格日において適用のある転換価額で除して得られる数に、(Ⅱ)当該適格日における当社普通株式の終値(但し、本新株予約権付社債の要項に定める転換価額の調整条項に応じて調整される。)を乗じて得られる金額をいいます。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年8月16日

(注)1

普通株式

78,853

普通株式

150,834,200

116

40,226

116

40,206

2019年8月23日

(注)2

普通株式

322,733

普通株式

151,156,933

477

40,704

476

40,683

2019年11月15日

(注)3

普通株式

91,228

普通株式

151,248,161

119

40,823

119

40,802

2020年2月15日

(注)4

普通株式

60,114

普通株式

151,308,275

63

40,886

63

40,865

2020年5月15日

(注)5

普通株式

62,849

普通株式

151,371,124

67

40,953

67

40,933

2019年7月1日~

2020年6月30日

(注)6

普通株式

4,779,240

普通株式

156,150,364

486

41,440

486

41,420

2020年8月15日

(注)7

普通株式

66,100

普通株式

156,216,464

139

41,580

139

41,559

2020年11月15日

(注)8

普通株式

78,321

普通株式

156,294,785

225

41,805

225

41,784

2021年2月15日

(注)9

普通株式

84,141

普通株式

156,378,926

229

42,035

229

42,014

2021年5月15日

(注)10

普通株式

68,098

普通株式

156,447,024

177

42,212

177

42,191

2020年7月1日~

2021年6月30日

(注)6

普通株式

1,360,320

普通株式

157,807,344

417

42,630

417

42,609

2021年8月15日

(注)11

普通株式

39,724

普通株式

157,847,068

117

42,747

117

42,726

2021年11月15日

(注)12

普通株式

56,590

普通株式

157,903,658

184

42,931

184

42,910

2022年2月15日

(注)13

普通株式

49,075

普通株式

157,952,733

121

43,052

121

43,031

2022年5月15日

(注)14

普通株式

52,839

普通株式

158,005,572

85

43,138

85

43,117

2021年7月1日~

2022年6月30日

(注)6

普通株式

2,808,395

普通株式

160,813,967

1,490

44,628

1,490

44,607

2022年8月15日

(注)15

普通株式

52,302

普通株式

160,866,269

50

44,679

50

44,658

2022年11月15日

(注)16

普通株式

91,084

普通株式

160,957,353

97

44,777

97

44,756

2023年2月15日

(注)17

普通株式

115,327

普通株式

161,072,680

160

44,937

160

44,916

2023年5月15日

(注)18

普通株式

122,806

普通株式

161,195,486

146

45,084

146

45,063

2022年7月1日~

2023年6月30日

(注)6

普通株式

1,270,112

普通株式

162,465,598

967

46,052

967

46,031

2023年8月15日

(注)19

普通株式

103,654

普通株式

162,569,252

174

46,226

174

46,205

2023年11月15日

(注)20

普通株式

112,712

普通株式

162,681,964

187

46,413

187

46,392

2024年2月15日

(注)21

普通株式

108,207

普通株式

162,790,171

128

46,542

128

46,521

2024年5月15日

(注)22

普通株式

105,057

普通株式

162,895,228

103

46,646

103

46,624

2023年7月1日~

2024年6月30日

(注)6

普通株式

994,382

普通株式

163,889,610

702

47,349

702

47,327

 (注)1.2019年7月30日付の取締役会決議及び2019年8月1日付の取締役会決議により、2019年8月16日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,853株、資本金及び資本準備金がそれぞれ116百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員64名

発行価格     2,957円

資本組入額    1,479円

2.2019年7月30日付の取締役会決議及び2019年8月1日付の取締役会決議により、2019年8月23日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が322,733株、資本金が477百万円、資本準備金が476百万円増加しております。

割当先    当社の従業員814名、当社子会社の取締役1名、当社子会社の従業員273名

発行価格     2,957円

資本組入額    1,479円

3.2019年9月19日付の取締役会決議により、2019年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,228株、資本金及び資本準備金がそれぞれ119百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員81名

発行価格     2,615円

資本組入額    1,308円

4.2020年1月17日付の取締役会決議により、2020年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が60,114株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員90名

発行価格     2,102円

資本組入額    1,051円

5.2020年4月15日付の取締役会決議により、2020年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が62,849株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員102名

発行価格     2,146円

資本組入額    1,073円

6.新株予約権の行使によるものであります。

7.2020年7月16日付の取締役会決議により、2020年8月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が66,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ139百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員110名

発行価格     4,215円

資本組入額    2,108円

8.2020年10月15日付の取締役会決議により、2020年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が78,321株、資本金及び資本準備金がそれぞれ225百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員129名

発行価格     5,760円

資本組入額    2,880円

9.2021年1月15日付の取締役会決議により、2021年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が84,141株、資本金及び資本準備金がそれぞれ229百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員145名

発行価格     5,450円

資本組入額    2,725円

10.2021年4月22日付の取締役会決議により、2021年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が68,098株、資本金及び資本準備金がそれぞれ177百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員142名

発行価格     5,210円

資本組入額    2,605円

11.2021年6月28日付の取締役会決議及び2021年7月1日付の取締役会決議により、2021年8月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が39,724株、資本金及び資本準備金がそれぞれ117百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員137名

発行価格     5,900円

資本組入額    2,950円

12.2021年10月19日付の取締役会決議により、2021年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が56,590株、資本金及び資本準備金がそれぞれ184百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員150名

発行価格     6,510円

資本組入額    3,255円

13.2022年1月18日付の取締役会決議により、2022年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が49,075株、資本金及び資本準備金がそれぞれ121百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員154名

発行価格     4,945円

資本組入額    2,473円

14.2022年4月1日付の取締役会決議により、2022年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,839株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員171名

発行価格     3,225円

資本組入額    1,613円

15.2022年7月1日付の取締役会決議により、2022年8月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が52,302株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員195名

発行価格     1,950円

資本組入額     975円

16.2022年10月21日付の取締役会決議により、2022年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が91,084株、資本金及び資本準備金がそれぞれ97百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員185名

発行価格     2,141円

資本組入額    1,071円

17.2023年1月20日付の取締役会決議により、2023年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が115,327株、資本金及び資本準備金がそれぞれ160百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員216名

発行価格     2,777円

資本組入額    1,389円

18.2023年4月4日付の取締役会決議により、2023年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が122,806株、資本金及び資本準備金がそれぞれ146百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員187名

発行価格     2,394円

資本組入額    1,197円

19.2023年7月3日付の取締役会決議により、2023年8月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が103,654株、資本金及び資本準備金がそれぞれ174百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員207名

発行価格     3,359円

資本組入額    1,680円

20.2023年10月13日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2023年11月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が112,712株、資本金及び資本準備金がそれぞれ187百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員208名

発行価格     3,326円

資本組入額    1,663円

21.2024年1月19日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年2月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が108,207株、資本金及び資本準備金がそれぞれ128百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員202名

発行価格     2,383円

資本組入額    1,192円

22.2024年4月1日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年5月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が105,057株、資本金及び資本準備金がそれぞれ103百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員198名

発行価格     1,967円

資本組入額     984円

23.2024年7月1日付の当社取締役会の決議による委任に基づく代表執行役の決定により、2024年8月15日付で譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度に基づき、新株式を発行しました。当該新株式の発行により、発行済株式総数が59,344株、資本金及び資本準備金がそれぞれ59百万円増加しております。

割当先    当社子会社の従業員103名

発行価格    1,997.5円

資本組入額     999円

24.2024年7月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が3,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ0百万円増加しております。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

18

57

806

324

912

70,643

72,760

所有株式数

(単元)

235,615

36,478

84,712

436,606

6,551

836,612

1,636,574

232,210

所有株式数の

割合(%)

14.40

2.23

5.18

26.68

0.40

51.12

100

(注) 自己名義株式196株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

山田 進太郎

東京都港区

39,058

23.83

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

14,621

8.92

富島 寛

東京都港区

8,110

4.95

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

7,116

4.34

株式会社suadd

東京都港区赤坂九丁目7番2号

6,567

4.01

OASIS JAPAN STRATEGIC FUND LTD.(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

MAPLES CORPORATE SERVICES LTD, PO BOX 309, UGLAND HOUSE SOUTH CHURCH STREET, GEORGE TOWN, GRAND CAYMAN KY1-1104, CAYMAN ISLANDS

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

6,500

3.97

DAIWA CM SINGAPORE LTD-NOMINEE ROBERT LUKE COLLICK

(常任代理人 大和証券株式会社)

7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER, #16-05 AND #16-06 SINGAPORE 018936

(東京都千代田区丸の内一丁目9番1号)

3,711

2.26

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内二丁目7番1号)

2,810

1.72

UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

BAHNHOFSTRASSE 45, 8001 ZURICH, SWITZERLAND

(東京都新宿区新宿六丁目27番30号)

2,588

1.58

HSBC HONG KONG-TREASURY SERVICES A/C ASIAN EQUITIES DERIVATIVES

(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

1 QUEEN'S ROAD CENTRAL, HONG KONG

(東京都中央区日本橋三丁目11番1号)

1,815

1.11

92,901

56.69

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.株券等の大量保有の状況に関する報告書が公衆の縦覧に供されていますが、議決権行使基準日における実質所有状況の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。報告書の主な内容は次のとおりです。

保有者

みずほ証券株式会社 他1名

報告義務発生日

2023年10月13日

保有株券等の数

株式 4,847,743株

株券等保有割合

2.97%

 

保有者

野村證券株式会社 他1名

報告義務発生日

2024年6月28日

保有株券等の数

株式 12,403,834株

株券等保有割合

7.57%

 

 

 

保有者

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 他1名

報告義務発生日

2024年6月28日

保有株券等の数

株式 11,484,100株

株券等保有割合

7.01%

 

保有者

BofA証券株式会社 他1名

報告義務発生日

2024年6月28日

保有株券等の数

株式 9,789,303株

株券等保有割合

5.98%

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

163,657,300

1,636,573

株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

普通株式

232,210

発行済株式総数

 

163,889,610

総株主の議決権

 

1,636,573

 (注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が96株含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社メルカリ

東京都港区六本木六丁目10番1号

100

100

0.00

100

100

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

93

288,692

当期間における取得自己株式

30

71,302

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(  -  )

保有自己株式数

196

226

 (注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 現在、当社は成長過程にあるため、事業の拡大と効率化にともなう中長期的な企業価値の向上が株主のみなさまに対する最大の利益還元につながると考えております。そのため、当面は、成長投資と内部留保による財務基盤の強化を優先し、現時点において配当の予定はありません。内部留保資金につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、有効に活用していく所存であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合は、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記のほかに基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる(Circulate all forms of value to unleash the potential in all people)」というグループミッションを掲げ、テクノロジーの力で世界中の人々をつなぎ、有形・無形に限らずあらゆる価値が循環するエコシステムを創ることを通じて、その「人」の可能性を広げる(=Unleashする)存在でありたいと考えております。当社は、このミッションの達成に向けて様々なステークホルダーと協働していくため、最良のコーポレートガバナンスを追求し、その充実に継続的に取り組んでおります。なお、当社では、ステークホルダーに対して、取締役会が果たすべき役割を含め、当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方や方針を伝えるため、コーポレートガバナンス・ガイドラインを定めております。

 

② 企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況

 当社は、監督機能と執行機能の分離を明確にすることによって、取締役会の監督機能の強化を実現しながら、執行機能の迅速かつ果断な意思決定と積極的かつ健全なリスクテイクを支える体制の構築を図るため、指名委員会等設置会社を採用しております。

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a.取締役会

 当社の取締役会は、グループミッションの達成に向け、企業経営の基礎的事項や戦略の中核、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行います。

 取締役会は社外取締役8名を含む12名の取締役(各取締役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 ア 取締役の状況」をご参照ください。)によって構成されており、当社グループの持続的な成長と企業価値向上を目指した経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、多様性を取締役会全体として確保した体制を構築します。

 

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。

氏名

出席状況

出席回数/開催回数

出席率

山田 進太郎

12回/12回

100%

小泉 文明

12回/12回

100%

江田 清香

9回/9回

100%

栃木 真由美

12回/12回

100%

篠田 真貴子

12回/12回

100%

村上 憲郎

3回/3回

100%

渡辺 雅之

12回/12回

100%

北川 拓也

9回/9回

100%

角田 大憲

12回/12回

100%

冨山 和彦

8回/9回

89%

福島 史之

12回/12回

100%

(注)1. 全回数が異なるのは、就退任時期の違いによるものです。

2. 栃木真由美、角田大憲及び福島史之の出席回数には、監査役として出席した回数を含めて記載しております。

 

 取締役会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

 ・法定決議事項

 ・グループミッションの達成に向けた中期的な経営の基本方針及び戦略

 ・グループとしての中期的な財務戦略に係る方針

 ・取締役会実効性評価に関する事項

 ・決算、業績、投融資に関する報告

 ・指名委員会、報酬委員会及び監査委員会による報告

 

b.指名委員会

 指名委員会は、取締役評価、取締役候補者、執行役候補者及び最高経営責任者の後継者計画等を審議し、役員の選任・解任に関する方針及び取締役の選任・解任に関する議案等を決定します。

 同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、指名の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。

 

 当事業年度において当社は指名委員会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

出席回数/開催回数

出席率

指名委員長

冨山 和彦

8回/8回

100%

指名委員

篠田 真貴子

8回/8回

100%

指名委員

渡辺 雅之

8回/8回

100%

指名委員

山田 進太郎

8回/8回

100%

 

 指名委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

 ・役員の選任・解任に係る方針の決定

 ・取締役選任議案の決定

 ・CEOサクセッションの検討

 ・取締役評価の仕組み

 ・社外取締役候補者の探索に係る方針決定と社外取締役候補者に係る審議

 ・執行役及び執行役候補者の評価

 

 有価証券報告書提出日(2024年9月25日)現在の指名委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。

役職名

氏名

指名委員長

冨山 和彦

指名委員

北川 拓也

指名委員

花沢 菊香

指名委員

山田 進太郎

 

c.報酬委員会

 報酬委員会は、取締役及び執行役の報酬等の決定に関する方針、並びに取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容を公正性及び透明性をもって審議・決定します。

 同委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役によって構成されています。また、その委員長は、役員報酬の審議における客観性・透明性を担保するため独立社外取締役より選定しています。

 当事業年度において当社は報酬委員会を8回開催しており、個々の取締役の出席状況については以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

出席回数/開催回数

出席率

報酬委員長

篠田 真貴子

8回/8回

100%

報酬委員

北川 拓也

8回/8回

100%

報酬委員

冨山 和彦

8回/8回

100%

報酬委員

山田 進太郎

8回/8回

100%

 

 報酬委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりです。

 ・取締役及び執行役の報酬等の決定方針の決定

 ・取締役及び執行役の個人別の報酬内容の決定

 ・今後の執行役報酬制度及び取締役報酬制度のあり方について

 

 有価証券報告書提出日(2024年9月25日)現在の報酬委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。

役職名

氏名

報酬委員長

篠田 真貴子

報酬委員

冨山 和彦

報酬委員

藤沢 久美

報酬委員

山田 進太郎

 

d.監査委員会

 「(3)監査の状況 ①監査委員会監査の状況」をご参照ください。

 

e.執行役

 執行役は、取締役会から業務執行に関する大幅な権限委譲を受け、担当分野の業務を執行する責任者として、迅速かつ大胆な意思決定と健全なリスクテイクに基づく業務執行を行います。提出日現在において、執行役は5名となります(各執行役の氏名等については、「(2)役員の状況 ①役員一覧 イ 執行役の状況」をご参照ください。)。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システム及びリスク管理体制の状況

 当社は、取締役会において定めた「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

(a)執行役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社では、コンプライアンス基本方針のもと、執行役及び使用人がコンプライアンス意識を持って、法令、定款、社内規程等に則った職務執行を行う。

ⅱ.当社は、職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立するとともに、必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。

ⅲ.当社は、内部通報制度として、社内外の通報・相談窓口につながるホットラインを設置して周知するとともに、これを適正に運用する。

ⅳ.当社は、執行役及び使用人の法令違反に対しては、就業規則及び執行役規程等に基づき厳正に対処する。

ⅴ.当社は、個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。また、同責任者の指揮下に事務局を設け、適正な個人情報保護とその継続的な改善に努める。

ⅵ.当社は、適正な財務報告を確保するための基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備・運用することにより、財務報告における記載内容の適正性及び信頼性を確保する。

ⅶ.当社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを明文化して社内に周知するとともに、適正に対応する。

ⅷ.内部監査部門は、業務執行の状況を監査し、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告する。

ⅸ.監査委員会は、法令が定める権限を行使し、執行役の職務の執行を監査する。

(b)執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、法令及び定款並びに取締役会規程等に定める重要な事項を審議、決定するとともに、執行役の職務の執行を監督する。

ⅱ.執行役は、全執行役が出席する執行役会を定期的に開催し、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行する。

ⅲ.執行役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程を制定する。

(c)執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.当社は、文書管理規程等に基づき、重要な会議体の議事録等、執行役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電磁的記録を含む。)を適切に保存、管理する。

ⅱ.当社は、情報セキュリティ基本方針のもと、情報セキュリティ管理規程等に基づき、情報資産の保護・管理を行う。

(d)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社は、リスク管理基本方針のもと、リスク管理規程に基づき、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識したうえで、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。

ⅱ.当社は、リスク管理部門を設置し、災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスク管理体制を整備するとともに運用を強化する。

(e)当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループは、ミッション、バリューを共有し、当社グループ内の経営資源を最大限に活用し、当社グループ全体の企業価値の最大化を図るため、以下の措置を講じる。

ⅰ.適正なグループ経営を推進するため関係会社管理規程を定め、子会社の自主性を尊重しつつ、重要事項の執行については同規程に従い、子会社から当社へ事前に共有させることとし、当社の関与のもと当社グループとしての適正な運営を確保する。

ⅱ.前項の損失の危険の管理に関する事項については、グループ各社に適用させ、当社において当社グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

ⅲ.子会社における業務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、業務を効率的に遂行する。

ⅳ.内部監査部門は、グループ各社における業務が法令及び定款に適合し、かつ適切であるかについての監査を行い、その結果を代表執行役、監査委員会及び取締役会に報告するとともに、会計監査人とも共有する。

(f)監査委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の執行役からの独立性に関する事項並びに監査委員会の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ.監査委員会は、監査委員会の職務を補佐する使用人(以下、「監査委員会補助者」という。)を置くことができる。

ⅱ.監査委員会補助者は、監査委員会の指揮命令に服し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査委員会運営に関する事務を行うほか、監査委員会監査に必要な情報を収集する。

ⅲ.監査委員会補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の事前の同意を必要とする。

ⅳ.当社は、監査委員会補助者に職務遂行上必要な調査権限及び情報収集権限を付与する。

(g)監査委員会への報告に関する体制

ⅰ.取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制

(ⅰ) 取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体で決議された事項、内部通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。

(ⅱ) 取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び使用人は、監査委員会又は監査委員の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。

ⅱ.子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者が監査委員会に報告するための体制

(ⅰ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、当社監査委員会又は監査委員から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(ⅱ) 子会社の役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、法令等の違反行為等、当社又は当社の子会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については、これを発見次第、遅滞なく監査委員会又は監査委員に報告する。

(h)前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ⅰ.監査委員会又は監査委員に前項の報告をした者に対しては、当該報告・通報をしたことを理由とするいかなる不利益な取扱いも禁止するとともに、グループ各社においてもこれを徹底させる。

ⅱ.前項の報告をした者に対しては、人事評価及び懲戒等において、当該報告・通報の事実を考慮してはならず、報告した者は、自身の異動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査委員会に依頼することができる。

(i)監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理等に係る方針に関する事項

当社は、監査委員の職務の執行に必要な費用を負担する。当該費用は、監査委員会が必要に応じて任用する外部弁護士、公認会計士、コンサルタント等の外部専門家の費用も含むものとする。

(j)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査委員会又は監査委員は、定期的に代表執行役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役(監査委員である取締役を除く。)、執行役及び重要な使用人からヒアリングを行う。

ⅱ.監査委員会又は監査委員は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。

ⅲ.監査委員会又は監査委員は、必要に応じて独自に弁護士、公認会計士及びその他の専門家の助力を得ることができる。

ⅳ.監査委員会は、内部監査部門に対して監査に関する指示を行うとともに、内部監査部門から職務の執行状況及び発見事項等について継続的に報告を受ける。

ⅴ.内部監査部門の責任者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査委員会の同意を必要とする。

 

b.取締役の定数

 当社の取締役は、3名以上とする旨を定款に定めております。

 

c.取締役の選任の決議要件

 当社は定款において、取締役の選任方法につき、以下の内容を定めております。

・取締役は、株主総会において選任する。

・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

 

d.取締役との責任限定契約について

 当社は、社外取締役全員及び非業務執行取締役である栃木真由美氏との間で損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。また、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社子会社(但し、Mercari, Inc.を除きます。)の取締役、執行役、監査役及び執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。但し、当該保険契約においては、役員等の職務執行の適正性担保のため、悪意又は重過失の場合等、一定の事由に該当する場合は保険金を支払わない旨を定めております。

 なお、当該保険契約の保険料は全額を当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

f.株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

(a)役員の責任免除

 当社は、当社の役員が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、執行役(執行役であった者を含む。)及び、2023年6月30日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結前の監査役であった者の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、役員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b)剰余金の配当等の決定機関

 当社は剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

g.株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 7名(役員のうち女性の比率 46.6%)

 

ア 取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

取締役会議長

指名委員

報酬委員

 

山田 進太郎

1977年9月21日

2001年 8月 有限会社ウノウ設立代表取締役

2005年 2月 同社をウノウ株式会社へ商号変更

2010年 9月 Zynga Japan株式会社ゼネラルマネージャー

2012年 6月 株式会社suadd設立代表取締役(現任)

2013年 2月 株式会社コウゾウ(現当社)設立代表取締役社長

2014年 3月 Mercari, Inc. Director(現任)

2017年 4月 当社代表取締役会長 兼 CEO

2019年 9月 当社代表取締役 CEO(社長)

2021年 7月 一般社団法人山田進太郎D&I財団(現公益財団法人山田進太郎D&I財団)代表理事(現任)

2023年 9月 当社取締役 兼 代表執行役 CEO(社長)(現任)

(注)

2

45,625,207

(注)3

取締役 President(会長)

小泉 文明

1980年9月26日

2003年 4月 大和証券SMBC株式会社(現大和証券株式会社)入社

2006年12月 株式会社ミクシィ(現株式会社MIXI)入社

2008年 6月 同社取締役

2013年12月 当社入社

2014年 3月 当社取締役Corporate Division長

2017年 4月 当社取締役社長兼COO Corporate Division長

2019年 8月 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役代表取締役社長(現任)

2019年 9月 当社取締役 President(会長)(現任)

2022年 3月 公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Jリーグ)理事(非常勤)(現任)

(注)

2

1,165,560

取締役

江田 清香

(安藤 清香)

1981年12月3日

2006年 4月 ゴールドマン・サックス証券株式会社入社

2017年11月 ゴールドマン・サックス証券株式会社マネージング・ディレクター

2021年 1月 当社執行役員 CFO

2021年 1月 株式会社メルペイ取締役 (現任)

2022年 7月 当社執行役員 VP of Corporate 兼 CFO

2023年 1月 当社上級執行役員 SVP of Corporate 兼 CFO

2023年 9月 当社取締役 兼 執行役 SVP of Corporate 兼 CFO(現任)

(注)

28,802

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査委員

栃木 真由美

1967年10月25日

1991年 9月 Deloitte & Touche LLP入社

1995年10月 J.P.モルガン証券会社(現JPモルガン証券株式会社)入社

2003年 3月 同社内部監査部長

2007年 6月 同社アジア地区コンプライアンス・テスティング・グループ統括責任者

2013年 3月 同社アジア地区コンプライアンス・リスクアセスメント統括責任者

2013年 9月 スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(現S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社)執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員

2019年 1月 当社執行役員Head of Internal Audit Office

2019年 9月 当社常勤監査役

2019年 9月 株式会社メルペイ監査役

2021年 4月 株式会社メルコイン監査役

2023年 9月 当社取締役(現任)

2024年 6月 ENEOSホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)

2

2,013

取締役

報酬委員長

(注)1

篠田 真貴子

1968年3月1日

1991年 4月 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社SBI新生銀行)入行

1998年 9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社

2002年10月 ノバルティス ファーマ株式会社入社

2007年 7月 ネスレニュートリション株式会社経営企画統括部長

2008年12月 株式会社東京糸井重里事務所(現株式会社ほぼ日)取締役CFO

2020年 3月 エール株式会社取締役(現任)

2020年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

-

取締役

指名委員

(注)1

北川 拓也

1985年5月10日

2012年 9月 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)入社

2013年 4月 同社執行役員編成部ビヘイビアインサイトストラテジー室室長

2017年 9月 楽天データマーケティング株式会社取締役

2018年 9月 公益社団法人Well-being for Planet Earth共同創業者兼理事(現任)

2019年 1月 楽天株式会社常務執行役員テクノロジーディビジョンCDO

2023年 8月 QuEra Computing President and Director(現任)

2023年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査委員長

(注)1

角田 大憲

1967年1月29日

1994年 4月 東京弁護士会登録 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)入所

2001年 1月 同事務所パートナー

2003年 3月 中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)参画、パートナー

2005年 6月 株式会社アイネス社外監査役

2008年 4月 三井住友海上グループホールディングス株式会社(現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社)社外監査役

2010年 4月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役

2014年 4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役(現任)

2016年 6月 エーザイ株式会社社外取締役

2021年 8月 株式会社三井住友銀行社外取締役(監査等委員)(現任)

2021年 9月 当社社外監査役

2023年 4月 角田大憲法律事務所(現任)

2023年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

-

取締役

指名委員長

報酬委員

(注)1

冨山 和彦

1960年4月15日

1985年 4月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社

1986年 4月 株式会社コーポレイトディレクション設立参画

2001年 4月 同社代表取締役社長

2007年 4月 株式会社経営共創基盤代表取締役CEO

2016年 6月 パナソニック株式会社(現パナソニックホールディングス株式会社)社外取締役(現任)

2017年 6月 東京電力ホールディングス株式会社社外取締役

2020年10月 株式会社経営共創基盤IGPIグループ会長(現任)

2020年12月 株式会社日本共創プラットフォーム代表取締役社長(現任)

2022年 5月 一般社団法人日本取締役協会会長(現任)

2023年 6月 黒田精工株式会社社外取締役(現任)

2023年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査委員

(注)1

金野 志保

1963年6月28日

1991年 4月 第一東京弁護士会弁護士登録

2005年 6月 ヤフー株式会社(現LINEヤフー株式会社)監査役

2008年 3月 アドバンスト・ソフトマテリアルズ株式会社(現株式会社ASM)監査役

2014年 6月 日本弁護士連合会男女共同参画推進本部委員(現任)

2014年 8月 特定非営利活動法人日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク監事

2015年 3月 金野志保はばたき法律事務所(現任)

2015年 6月 ワタミ株式会社社外取締役

2016年 6月 株式会社カカクコム社外取締役

2017年 6月 アルフレッサホールディングス株式会社社外取締役

2018年 6月 株式会社新生銀行(現株式会社SBI新生銀行)社外監査役

2018年 6月 マネックスグループ株式会社社外取締役

2021年 6月 株式会社LIXIL社外取締役(現任)

2022年 3月 ペガサス・テック・ホールディングス株式会社社外監査役(現任)

2024年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

-

取締役

報酬委員

(注)1

藤沢 久美

1967年3月15日

1989年 4月 国際投信委託株式会社入社

1991年 9月 シュローダー投信株式会社

1995年 4月 株式会社アイフィス代表取締役

2004年 6月 一般社団法人投資信託協会理事(現任)

2011年 6月 日本証券業協会公益理事(現任)

2013年 6月 株式会社静岡銀行社外取締役

2013年 8月 株式会社ソフィアバンク代表取締役

2014年 6月 豊田通商株式会社社外取締役

2016年 5月 株式会社クリーク・アンド・リバー社外取締役

2021年 1月 セルソース株式会社社外取締役(現任)

2021年12月 株式会社ネットプロテクションズ社外取締役(現任)

2022年 4月 株式会社国際社会経済研究所理事長(現任)

2022年10月 株式会社しずおかフィナンシャルグループ社外取締役(現任)

2024年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

500

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

監査委員

(注)1

梅澤 真由美

1978年11月8日

2002年10月 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)東京事務所入所

2006年 5月 公認会計士登録

2006年 7月 梅澤公認会計士事務所(現公認会計士梅澤真由美事務所)(現任)

2007年 5月 日本マクドナルド株式会社入社

2012年 2月 ウォルト・ディズニー・ジャパン株式会社ディズニーストア部門ファイナンスマネージャー

2016年 7月 管理会計ラボ(現管理会計ラボ株式会社)代表取締役(現任)

2016年 7月 Retty株式会社社外監査役

2017年12月 同社社外取締役(監査等委員)

2019年11月 ジャパン・ホテル・リート投資法人監督役員(現任)

2021年 4月 ウェルネス・コミュニケーションズ株式会社社外取締役

2022年 3月 ロイヤルホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任)

2024年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

-

取締役

指名委員

(注)1

花沢 菊香

1970年10月26日

1991年 4月 伊藤忠ファッションシステム株式会社ニューヨーク事務所事務所長

1995年 4月 Cygne Designs, Incマーケティング副社長

1998年 4月 CYGNE INTERNATIONAL CEO

2002年12月 株式会社リンク・セオリー・ホールディングス戦略ディレクター

2007年 4月 VPL CEO

2011年 4月 ファッションガールズ・フォー・ヒューマニティ理事長(現任)

2022年 1月 Yabbey共同創立者(現任)

2023年 3月 コロンビア大学理事(現任)

2024年 9月 当社社外取締役(現任)

(注)

2

-

46,822,082

 

 (注)1.取締役篠田真貴子、北川拓也、角田大憲、冨山和彦、金野志保、藤沢久美、梅澤真由美及び花沢菊香は、会社法第2条第15号に定める社外取締役です。

2.任期は、2024年9月25日開催の第12回定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までです。

3.取締役山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株式数6,567,000株が含まれております。

 

 

イ 執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表執行役 CEO(社長)

山田 進太郎

1977年9月21日

「ア 取締役の状況」参照

(注)

1

45,625,207

(注)2

執行役 SVP of Corporate 兼 CFO

江田 清香

(安藤 清香)

1981年12月3日

「ア 取締役の状況」参照

(注)

1

28,802

執行役 SVP of Global Strategy( グローバル戦略担当 ) 兼 Mercari, Inc. CEO

John Lagerling

1976年7月19日

2002年 5月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)入社

2010年 5月 Google, Inc(現Alphabet Inc.) Senior Director Android Global Partnerships

2014年 5月 Facebook, Inc.(現Meta Platforms, Inc.) VP Business Development, Mobile and Product Partnerships

2017年 6月 当社執行役員CBO

2017年 7月 Digital Domain 3.0 Non Executive Director

2017年 9月 当社取締役CBO

2017年 9月 Mercari, Inc CEO(現任)

2020年 9月 当社上級執行役員

2023年 9月 当社執行役 SVP of Global Strategy(グローバル戦略担当)兼 Mercari, Inc. CEO(現任)

(注)

1

84,474

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

執行役 SVP of Japan Region (メルカリグループ日本事業 責任者)兼 CEO Marketplace

山本 真人

1979年12月2日

2004年 4月 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ(現株式会社NTTドコモ)入社

2008年11月 グーグル株式会社(現グーグル 合同会社)Head of Partner Sales, Enterprise

2014年 8月 Square株式会社Head of Business Development and Sales

2016年 1月 Apple Japan合同会社Apple Pay 加盟店事業統括責任者

2018年 4月 株式会社メルペイ入社

2021年 1月 同社取締役(現任)

2022年 1月 同社代表取締役CEO

2022年 7月 当社執行役員CEO Fintech

2022年 7月 株式会社メルコイン取締役 (現任)

2023年11月 当社執行役員 CEO Marketplace

2024年 1月 当社執行役 SVP of Japan Region(メルカリグループ日本事業責任者)兼 CEO Marketplace(現任)

(注)

1

6,543

執行役 SVP of Management Strategy

河野 秀治

1982年5月15日

2005年 5月 株式会社ライブドア入社

2007年11月 SBIキャピタル株式会社入社

2008年12月 株式会社経営共創基盤(IGPI)入社

2011年11月 ICONIQUE GROUP株式会社代表取締役CEO

2014年10月 株式会社Gunosy経営戦略室長

2018年 7月 当社執行役員

2020年 9月 当社上級執行役員

2023年 9月 当社執行役 SVP of Management Strategy(現任)

(注)

1

29,789

45,774,815

 (注)1.任期は、2025年6月30日までです。

2.代表執行役山田進太郎の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社suaddの所有株式数6,567,000株が含まれております。

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役の選任方針

 当社は、当社グループの持続的な成長と企業価値向上をめざした経営を推進するにあたり、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を実現するために必要となる知識・経験・能力のバランス、取締役会全体としての多様性の確保を考慮して、取締役会体制を構成することを基本方針とし、取締役会の監督機能の実効性を高めるため、取締役の過半数は社外取締役としております。

 社外取締役には、自らの専門性・経験を最大限に活かし、客観的な立場から、株主をはじめとする多様なステークホルダーの視点に立って、取締役会の議論の質を高めるために積極的に意見・提言し、取締役会の監督機能の発揮に貢献いただくことを期待しております。

 社外取締役は、b.に記載の当社が定める独立性に関する基準を充足する者でなければならず、また、当社における職務執行に必要な時間や労力を十分に確保するため、当社を含めて上場会社の役員を4社を超えて兼務しないことが望ましいとしております。

 その他、当社指名委員会で定める「役員の選任・解任に係る方針」に従い、候補者を選定するものとしております。

 

b.社外取締役の独立性に関する基準

 当社は、社外取締役の独立性の判断基準として、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものと判断します。

1.現在及び過去 10 年間において当社又は当社子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行取締役、執行役その他の使用人(以下総称して「業務執行者」という)であった者。

2.当社の総議決権数の 10%以上を直接もしくは間接に有する者又は法人の業務執行者。

3.当社グループを主要な取引先とする者(a)もしくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先(b)もしくはその業務執行者。

a.当社グループから、相手方グループの年間連結売上高の2%以上、又は、1億円のいずれか高い額の支払いを受けていた取引先

b.当社グループに対して、当社グループの年間連結売上高の2%以上、又は、1億円のいずれか高い額の支払いを行った取引先

4.当社グループの会計監査人もしくはその社員等。

5.当社グループから役員報酬以外に以下の基準を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士、税理士等。(当該財産を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に属する者をいう)

a.(個人の場合)年間1,000万円以上

b.(団体の場合)団体の売上高の2%以上

6.当社グループから、年間で相手方の総収入の2%、又は、1,000万円のいずれか高い額を超える寄付、助成金を受けている者もしくはその業務執行者。

7.過去 3 年間において 2.から 6.に該当する者。

8.配偶者又は二親等内の親族が、1.から 7.(重要でない者を除く)に該当する者。

9.その他、1.から 8.に該当しない場合であっても、一般株主全体との間に、恒常的な利益相反が生じるおそれがあると指名委員会が判断する者。

 

c.社外取締役の選任状況及び期待する役割

 有価証券報告書提出日(2024年9月25日)現在の当社の社外取締役8名は、a.に記載の社外取締役の選任方針並びに、b.に記載の当社が定める社外取締役の独立性に関する基準及び東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。

 各社外取締役に期待する役割は次のとおりです。

氏名

期待する役割

篠田 真貴子

ダイバーシティ&インクルージョン、サステナビリティ、ファイナンス等における専門的な知見や深い経験を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

北川 拓也

人工知能(AI)、データサイエンス等のテクノロジー領域においての専門的な知見を有しています。また、事業創出や社会課題に向けてAIやデータの利活用に取り組んできた豊富な経験と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

角田 大憲

企業法務やコーポレートガバナンス領域における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンスの分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

冨山 和彦

企業再生コンサルティング会社等の経営者及びコーポレートガバナンス領域における専門家としての豊富な知見と高い見識を有しています。また、社会課題の解決に向けたイノベーションの推進に取り組んできた豊富な経験を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

金野 志保

企業法務やコーポレートガバナンス領域における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンスの分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

藤沢 久美

投資信託評価会社やシンクタンクの経営者として、社会課題の解決に向けたイノベーションの推進に取り組んできた豊富な経験を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったグローバルビジネスやコーポレートガバナンス等の分野における豊富な知見と高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

梅澤 真由美

公認会計士や企業の経理・財務部門の業務を通じて、ファイナンスや会計の分野における専門的な知見を有しています。また、上場会社の社外役員の経験を通じて培ったリスクマネジメントやコンプライアンス、コーポレートガバナンスの分野における高い見識を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

花沢 菊香

米国を中心に経営者として社会課題の解決に向けた事業を手掛けてきた豊富な経験を有しています。また、多くの非営利活動の運営や慈善活動の立上げにも携わっており、サステナビリティの分野における豊富な知見を有しています。これらを活かし、当社の経営に対し適切かつ有益な提言や助言を行うことにより、当社取締役会の監督機能及び意思決定機能の強化に貢献いただくことを期待しております。

 

d.社外取締役と当社の関係

 各社外取締役の所有株式数は「(2) 役員の状況 ① 役員一覧 ア 取締役の状況」の所有株式数の欄に記載のとおりです。また、各社外取締役と当社の間に、上記b.において独立性の判断基準として記載した事項に該当する人的関係、資本的関係又は取引関係その他の重要な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督又は内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は、グループミッションの達成に向け、経営の基本方針に関する事項や戦略の枠組み・方向性、その他経営上の重要事項の議論・決定を行うとともに執行役の職務執行の監督を行っております。

 また、過半数を社外取締役が占める監査委員会は、「(3)監査の状況」に記載のとおり、内部監査や会計監査人と定期的及び随時に情報共有・意見交換を行っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査委員会監査の状況

 監査委員会は、取締役及び執行役の職務執行の監査、監査報告の作成、会計監査人の評価・選定、並びに内部監査部門との連携を通じた監査の品質の向上等を行います。

 

 当社は、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。指名委員会等設置会社移行後の監査委員会は11回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

出席回数/開催回数

出席率

監査委員長

角田 大憲

11回/11回

100%

監査委員(常勤)

福島 史之

11回/11回

100%

監査委員(常勤)

栃木 真由美

11回/11回

100%

 

 監査委員長である角田大憲は、弁護士であり、企業法務、リスクマネジメント及びコンプライアンスの分野に関する豊富な知識と経験を有しております。常勤の監査委員である福島史之は、公認会計士として監査法人において大小様々な企業に対する監査業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。常勤の監査委員である栃木真由美は、金融機関等の内部監査業務及びコンプライアンスの分野に関する豊富な知識と経験を有しております。

 

 監査委員は、法令及び監査委員会規程に基づき、あらかじめ監査委員会で定めた監査方針及び監査計画に従い、取締役会への出席、執行役を含む役職員へのヒアリング、重要な決裁書類の閲覧、主要な子会社の取締役及び監査役を含む役職員へのヒアリング等を通じて、取締役会の意思決定の状況及び執行役の職務執行について監査しました。

 常勤である監査委員は、業務監査として取締役、執行役、事業部門及びグループ企業幹部と随時意見交換を行い状況把握に努め、必要に応じて提言・助言を行うなどの活動を行いました。

 

 当事業年度における監査委員会の主な決議、報告及び審議事項は以下のとおりです。

  ・監査委員会の監査計画策定等の監査委員会監査実施についての事項

  ・内部監査部門をはじめとした内部統制システムに係る各部署からの定期的な報告事項

  ・常勤監査委員から非常勤監査委員への事業状況や課題・リスク等についての報告事項

   (子会社監査役を兼任する常勤監査委員から当該子会社にかかる状況等の報告を含む)

  ・会計監査人の選解任や監査報酬の同意等、会計監査にかかる事項

 これら監査委員会各回の議論やリスクの状況は、定期的に取締役会に報告しました。

 

 また、監査委員会は、期末において会計監査人より会計監査・内部統制監査の手続及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を実施しました。期中においては、三様監査会議等、会計監査人との定期会合を開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書へのKAM(監査上の主要な検討事項)記載についての共有を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行いました。

 

 なお、指名委員会等設置会社移行前における監査役会への個々の監査役の出席状況は、以下のとおりです。

地位・役職

氏名

出席状況

出席回数/開催回数

出席率

監査役(常勤)

栃木 真由美

4回/4回

100%

社外監査役(常勤)

福島 史之

4回/4回

100%

社外監査役

角田 大憲

4回/4回

100%

 

 

 有価証券報告書提出日(2024年9月25日)現在の監査委員会の構成及び委員長は、以下のとおりです。

役職

氏名

監査委員長

角田 大憲

監査委員

金野 志保

監査委員

梅澤 真由美

監査委員

栃木 真由美

 

 

② 内部監査の状況

 内部監査は、監査委員会の直轄組織である内部監査室(提出日現在、専任者8名、兼任者7名の総勢15名からなる内部監査室)が行っております。内部監査室は、監査委員会の承認を得た内部監査計画に基づき、当社のガバナンス、リスクマネジメント及びコントロールの各プロセスの妥当性や有効性を検証しています。また、内部監査担当執行役員は当社グループの内部監査活動を統括し、各グループ会社の内部監査室と連携を図り、最適なグループ内部監査体制の構築に向けた活動に取り組んでおります。

 内部監査の結果は、監査委員会のみならず、代表執行役及び取締役会に対し報告するデュアルレポーティングラインを確保しています。

 内部監査室は、監査委員会と定期的及び随時に会合を持ち、監査体制や監査の実施状況等に関して報告をする他、意見及び情報の交換を行い相互に連携を図っております。また、内部統制の構築及び維持等を担当する部門と定期的に情報交換の場を持ち、必要に応じ調査依頼をするなどの連携を図っています。

 会計監査人とは、定期的な三様監査会議の実施を通じた連携の他、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を行っています。

 

 

③ 会計監査の状況

 当社は、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。指名委員会等設置会社移行後の会計監査の状況は、以下のとおりです。

 

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

11年

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:松浦 康雄、田中 計士、鴇田 直樹

 

d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 15名、その他 38名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、品質管理体制、独立性、法令遵守状況、専門性、職務遂行状況、報酬水準の妥当性等を総合的に検討し、判断することとしております。

 これらの観点から、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適当であると考えられますので、当事業年度においても会計監査人として再任することを決定しております。

 なお、監査委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

 また、監査委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会社法第344条第1項及び第3項に基づき、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 

f.監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

 当社監査委員及び監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行状況等の観点から、EY新日本有限責任監査法人に対する評価を行っており、同法人による会計監査は、従前より適正に行われていると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 当社は、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。以下、当連結会計年度のうち、指名委員会等設置会社移行後の監査報酬の状況について記載します。

 

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

85

79

98

5

連結子会社

54

9

59

7

140

88

158

12

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

2

-

1

連結子会社

94

0

128

-

94

3

128

1

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。

 

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。

 

e.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)の提出会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。

 

(当連結会計年度)

 当社が監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst & Young)に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、主に各種アドバイザリー業務等であります。

 

f.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討のうえ、監査委員会の同意を得て決定しております。

 

g.会計監査人の報酬等について監査委員会が同意した理由

 当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の監査品質の確保及び独立性の担保の観点に照らして、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると考えられることから、会社法第399条第1項の同意を行っています。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、報酬委員会において、次のとおり、取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。当事業年度の個人別の報酬等の内容は、この決定方針を踏まえて、報酬委員会において、外部専門家による報酬に関する調査内容や職責等を考慮しながら審議しており、客観性・透明性のある手続に従って審議・決定しているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

(a)基本方針

 当社グループは、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」というミッション達成に向け、「Go Bold - 大胆にやろう」「All For One - 全ては成功のために」「Be a Pro - プロフェッショナルであれ」というバリューに基づき、循環型社会を実現させ、個人がやりたいことを実現できる社会に貢献する企業となることを目指しております。

 このなかで、当社グループがステークホルダーからの信頼を獲得し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るためには、経営の客観性・公正性・透明性を高め、積極的かつ健全なリスクテイクを推進するためのコーポレートガバナンス体制の一環として、適切な役員報酬制度を設計・運用することが重要であると考えております。上記を踏まえ、ミッション達成に向けた役員報酬の基本方針を、以下のとおり定めております。

 

(報酬の基本方針)

●経営陣の大胆な挑戦を奨励し、チャレンジ精神を常に持ち続けるために、強い動機付けを生むものであること

●ミッション達成に全経営陣がコミットし、ステークホルダーの皆様と同じ視点を持つことを後押しするものであること

●当社グループの経営にオーナーシップと責任を持ち、プロとして高い専門性を持つ人材を引き付けるものであること

 

(b)報酬の水準

 取締役及び執行役の報酬水準は、優秀な人材の獲得や動機付けを可能とし、執行役に対してはそのミッションの大きさや個人の実績も加味した上で、合理的な水準となるよう設定しております。具体的には、外部専門機関が提供する国内外の客観的な報酬水準データをもとに報酬ベンチマーク企業群を選定し、比較検証を行った上で、十分かつ適切な競争力のある水準としております。また、外部環境の変化や市場動向も踏まえた実効性のある報酬制度を維持するため、定期的に報酬水準の確認・検証を行い、必要に応じて報酬委員会にて適時・適切に見直しを行います。

 

(c)報酬構成

 執行役報酬(取締役を兼務する者を含む)

 執行役の主な職責が中長期におけるグローバルでの成長戦略の立案・けん引であることに鑑み、グローバルな観点で優秀な人材を確保することも視野に、金銭による基本報酬に加え、中長期のインセンティブ報酬としての1円ストック・オプション及びファントムストックにより構成しております。1円ストック・オプションおよびファントムストックについては、執行役のパフォーマンスと貢献意欲を最大化させ、かつ、株主価値と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることができるようなインセンティブを付与するため、適切な制限や条件を設定しております。また、「あらゆる価値を循環させ、あらゆる人の可能性を広げる」という当社グループのミッション達成と、その先にある循環型社会の実現に向けた中長期的な取り組みへの動機付けを重視する観点から、報酬全体に占める中長期インセンティブ報酬の比率を高め、基本報酬と中長期インセンティブ報酬の割合を原則1:2としています。

 

(執行役報酬の種類と概要)

報酬の種類

概 要

基本報酬

・各執行役の職責、能力、成果、会社への貢献等に対する処遇として支給

中長期インセンティブ報酬

(1円ストック・オプション及びファントムストック)

・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するにあたり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的に、中長期のインセンティブ報酬として支給

 

 取締役報酬(執行役を兼務する者は除く)

 取締役の主な職務が当社グループ全体の経営に対する監督であることに鑑み、株主目線の強化や、中長期的な視点での監督機能の強化の観点から、原則として金銭による基本報酬と株式報酬(1円ストック・オプション)の2種類により構成しております。

 

(取締役報酬の種類と概要)

報酬の種類

概 要

基本報酬

・各取締役の職責に対する処遇として支給

株式報酬

(1円ストック・オプション)

・当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値向上を実現するにあたり、中長期的な視点での株主との利益共有及び監督機能の強化を図ることを目的として支給

 

(d)報酬決定プロセス

 当社は指名委員会等設置会社として、委員長を含む委員の過半数が独立社外取締役の報酬委員会を設置し、報酬決定の客観性・透明性を確保しております。

 

(e)報酬の没収等

 当社は、真摯かつ誠実な経営を確保することを目的として、取締役および執行役の在任期間中において、不正行為や法律違反等の重大な不適切行為が行われた場合には、報酬委員会が当該事由に基づき、権利未確定の報酬の没収(マルス)又は支払い済みの報酬の返還(クローバック)につき審議の上、没収又は対象者に対する返還を求めることができるものとしております。

 

(f)株式保有ガイドライン

 当社は執行役に対して、中長期的な視点での株主との利益共有を目的として、就任後4年以内を目途に、基本報酬の1倍以上の価値に相当する当社株式を保有することを推奨するものとします。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(a)指名委員会等設置会社移行前(2023年7月から2023年9月まで)

区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員

の員数(人)

固定報酬

株価条件付

ストック・オプション

取締役

(社外取締役を除く)

84

5

78

2

社外取締役

7

7

3

監査役

(社外監査役を除く)

12

12

1

社外監査役

6

6

2

合 計

110

32

78

8

 (注)1.当社は2023年9月28日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。上記は当社が指名委員会等設置会社へ移行する前に在籍した役員の報酬及び合計人数です。

2.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

3.社外取締役の報酬等の額には、2023年9月28日開催の第11回定時株主総会終結の時をもって退任した社外取締役1名の在任中の報酬等の額を含めております。

4.株価条件付ストック・オプションは、当事業年度の費用計上額を記載しております。

5.取締役の報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額2,000百万円以内(但し、使用人分給与は含みません。)とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は、取締役6名(うち社外取締役2名)です。

6.取締役(社外取締役を除く)に対する株価条件付ストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬等として、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会において、2,000百万円を上限とすることを決議しております。当該決議の対象となる役員数は、取締役2名です。

7.監査役に対する報酬等として、2017年9月29日開催の第5回定時株主総会において、年額100百万円以内とすることを決議しております。当該決議の対象となった役員数は監査役3名(うち社外監査役3名)です。

 

(b)指名委員会等設置会社移行後(2023年10月から2024年6月まで)

区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象と

なる

役員

員数(人)

固定報酬

変動報酬

その他

基本報酬

株価条件付

ストック・

オプション

株式報酬型

ストック・

オプション

(1円ストック・オプション)

ファントム

ストック

取締役

(社外取締役を除く)

111

39

71

2

社外取締役

74

66

7

6

執行役

771

120

161

189

298

0

7

合 計

956

226

233

197

298

0

15

 (注)1.当事業年度に退任した執行役2名を含めております。

2.取締役を兼務する執行役は、執行役の区分にて記載しております。

3.株価条件付ストック・オプション、株式報酬型ストック・オプション(1円ストック・オプション)及びファントムストックは、当事業年度 の費用計上額を記載しております。

4.その他には、執行役2名に対して支給したフリンジ・ベネフィット相当額を記載しております。

 

③業績連動報酬等に関する事項

(a)株価条件付ストック・オプション

 ●制度の概要

  当社は、2020年9月25日開催の第8回定時株主総会における決議に基づき、同年10月、当時の取締役(社外取締役を除き、以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、当社グループが挑戦を続け、中長期の企業価値の向上を実現するに当たり、「人」への投資を行ってそのパフォーマンスと貢献意欲を最大化させること、また、株主価値の増大と報酬を連動させることでより適切なリスクテイクを図ることを目的として、当社の時価総額に連動するストック・オプションを付与しております。

 

 ●株価条件付ストック・オプションの算定方法

A. 支給対象役員

 当社の対象取締役2名を対象とします。

B. 支給する財産

 当社普通株式を対象とする新株予約権とします。新株予約権1個につき、当社普通株式1株を取得する権利を有します。

C. 確定数

 当社は、2020年10月12日を割当日として、支給対象役員に対して、合計265,522個の新株予約権を付与することを決議しております。

D. 個別支給数の算定方法

 個別支給数の算定方法は、次のとおりです。なお、ここにいう個別支給数とは、各対象取締役に割り当てられた新株予約権のうち、株価条件の達成により行使可能となる新株予約権の数をいいます。

個別支給数=役位別基準個数×支給率

 支給率は、新株予約権の割当日から2030年9月24日に至るまでの間の特定の連続する5営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除きます。)において、当該連続する5営業日の各日の当社の時価総額(次式によって算出するものをいいます。以下同じです。)がいずれも1兆円を超過した場合には1とし、その他の場合には0とします。

時価総額=(当社の発行済普通株式総数(※)-当社が保有する普通株式に係る自己株式数(※))

      ×東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値(※)

     (※)いずれも、当該連続する5営業日の各日における数値とします。

 なお、2022年6月期中に上記の株価条件は充足されており、今後、対象取締役は、以下の各号に定める条件を満たした場合、当該条件を満たした日の翌日から2030年9月24日までの期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとします。)、それぞれ割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1を上限として、新株予約権の行使が可能です。

(a) 新株予約権の割当日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。

(b) 新株予約権の割当日から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。

(c) 新株予約権の割当日から5年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結時まで、継続して、当社の取締役の地位にあること。

 

④ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

報酬等の総額

(百万円)

会社区分

役員区分

報酬等の種類別の総額(百万円)

固定報酬

変動報酬

基本報酬

株価条件付

ストック・オプション

株式報酬型

ストック・

オプション

(1円ストック・オプション)

ファントムストック

山田 進太郎

237

提出会社

執行役

(注)1,2

22

215

John Lagerling

477

提出会社

執行役

106

204

Mercari, Inc.

(注)3

CEO

166

 (注)1.当社は2023年9月28日開催の第11回定時株主総会の決議により、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行しました。移行前と移行後の報酬等を合算して記載しております。但し、役員区分については、指名委員会等設置会社に移行後の役職を記載しております。

2.指名委員会等設置会社への移行後については、取締役としての報酬等の支給はございません。

3.外貨建てで支払われる報酬等については、円換算した額を表示しております。

 

⑤ 報酬委員会の権限・役割と活動内容

 「(1)コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び取締役会等の活動状況 c.報酬委員会」をご参照ください。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 保有目的が純投資目的以外の株式を取得する際には、社内規程に基づき取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断するとともに、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

11

1,543

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

4

1,520

事業上の関係の維持・強化のため

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

4

207

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。