1【提出理由】

 当社は、2024年9月12日開催の取締役会において、NeuroAdvanced Corp.の発行済株式の71.4%を取得し、当社の連結子会社とすることを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。

 

2【報告内容】

(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容、並びに、当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

 

①NeuroAdvanced Corp.

名称

NeuroAdvanced Corp.

住所

251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.

代表者の氏名

CEO Brian P. Smith

資本金の額

29.7 百万ドル

事業の内容

医療機器の開発・製造・販売会社等の持株会社

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:   ―個

異動後:227.766個(うち間接所有分―%)

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前: ―%

異動後:71.4%(うち間接所有分―%)

 

 

②NeuroTech International Holdings, LLC

名称

NeuroTech International Holdings, LLC

住所

251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.

代表者の氏名

CEO Brian P. Smith

資本金の額

29.7 百万ドル

事業の内容

医療機器の開発・製造・販売会社等の持株会社

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:  ―個

異動後:21.2百万ドル(うち間接所有分21.2百万ドル)

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前: ―%

異動後:71.4%(うち間接所有分71.4%)

 

 

③NeuroTech International, LLC

名称

NeuroTech International, LLC

住所

251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.

代表者の氏名

CEO Brian P. Smith

資本金の額

29.7 百万ドル

事業の内容

医療機器の開発・製造・販売会社の持株会社

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:  ―個

異動後:21.2百万ドル(うち間接所有分21.2百万ドル)

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前: ―%

異動後:71.4%(うち間接所有分71.4%)

 

 

④Ad-Tech Medical Instrument Corporation

名称

Ad-Tech Medical Instrument Corporation

住所

251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, U.S.A.

代表者の氏名

CEO Brian P. Smith

資本金の額

51.5 百万ドル

事業の内容

医療機器の開発・製造・販売

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:  ―個

異動後: 714個(うち間接所有分714個)

当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

異動前: ―%

異動後:71.4%(うち間接所有分71.4%)

 

 

(2)当該異動の理由及びその年月日

①当該異動の理由

 当社は、NeuroAdvanced Corp.の発行済株式の71.4%を取得し、連結子会社とすることを決定しました。同社は、当社の最近事業年度の末日において資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから当社の特定子会社に該当することとなります。

 また、本株式取得に伴い同社の子会社3社も当社の子会社(当社孫会社、当社曾孫会社、当社玄孫会社)となりますが、いずれも、資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから当社の特定子会社に該当することとなります。

 

②当該異動の年月日(予定)

  2024年11月29日