1【提出理由】

 2024年9月25日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるUKC Electronics (H.K.) Co., Limited.を清算すること及び同社に対する貸付金の一部を債権放棄することを決議いたしました。

 また、UKC Electronics (H.K.) Co., Limited.が保有する債権の取立不能が生じたため、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第11号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づく報告)

 

(特別損失(子会社清算損)の計上)

(1)当該事象の発生年月日

 2024年9月25日(取締役会決議日)

 

(2)当該事象の内容

2024年9月25日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるUKC Electronics (H.K.) Co., Limited.の清算(特定子会社の異動を含む)を決議し、特別損失(子会社清算損)を計上する見込みであります。

 

(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2025年3月期第2四半期連結会計期間において、為替換算調整勘定の取崩しによる特別損失(子会社清算損)を、連結財務諸表で約44億円を計上する見込であります。

※2024年8月末現在の為替レート(1$144.80円)で計算しております。

 

(繰延税金資産の計上)

(1)当該事象の発生年月日

 2024年9月25日(取締役会決議日)

 

(2)当該事象の内容

2024年9月25日開催の当社取締役会において、当社の連結子会社であるUKC Electronics (H.K.) Co., Limited.に対する貸付金について債権放棄を決議いたしました。過年度に計上した貸倒引当金および当期に計上した関係会社株式評価損については、税務上損金不算入としていましたが、同社の清算により損金算入されるため、法人税等が減少並びに繰延税金資産を計上する見込みであります。

 

(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2025年3月期第2四半期会計期間及び第2四半期連結会計期間において、法人税等および繰延税金資産を計上することに伴い、個別財務諸表約57億円、連結財務諸表約57億円の法人税等調整額(益)を計上する見込みであります。

※2024年8月末現在の為替レート(1$144.80円)で計算しております。

 

2.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

① 名称    :UKC Electronics (H.K.) Co., Limited.

② 住所    :Unit 1118-21,Level 11, Tower 1, Grand Central Plaza, 138 Shatin Rural Committee

              Road, Shatin, NT Hong Kong

③ 代表者の氏名:加島 裕之

④ 資本金   :25百万米ドル

⑤ 事業の内容 :電子部品販売

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前:94,721,630個 

異動後:-

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前:100%

異動後:-

 

(3)当該異動の理由及びその年月日 

① 異動の理由:当該特定子会社の清算に伴い、当社の特定子会社に該当しないことになるためであります。

② 異動の年月日:今後、現地の法律に従い清算手続きを開始しますが、清算結了の具体的な時期につきましては、現時点において未定であります。

 

3.債権の取立不能又は取立遅延に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号に基づく報告)

(1)当該取引先の名称、住所、代表者の氏名及び資本金

① 名称    :UKC Electronics (H.K.) Co., Limited.

② 住所    :Unit 1118-21,Level 11, Tower 1, Grand Central Plaza, 138 Shatin Rural Committee

          Road, Shatin, NT Hong Kong

③ 代表者の氏名:加島 裕之

④ 資本金   :25百万米ドル

 

(2)当該取引先に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当社は2024年9月25日開催の取締役会において、当社の海外子会社であるUKC Electronics (H.K.) Co., Limited.に対して追加の財務支援を行わないことを決議いたしました。

 

(3)当該取引先に対する債権の種類及び金額

貸付金 $121,100,000(約17,535百万円)

※2024年8月末現在の為替レート(1$144.80円)で計算しております。

 

(4)当該事実が当該提出会社の事業に及ぼす影響

当該子会社の倒産手続き開始に伴い、同社に対して当社が有する貸付金債権は回収不能となる見込みでありますが、当該債権のうち21,396百万円については2024年3月期通期個別決算までに貸倒引当金を計上しております。

また、当該債権の回収不能による業績への影響は軽微であります。

 

4.連結子会社に係る債権の取立不能又は取立遅延に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第18号に基づく報告)

(1)当該連結子会社の名称、住所、代表者の氏名

① 名称    :UKC Electronics (H.K.) Co., Limited. 

② 住所    :Unit 1118-21,Level 11, Tower 1, Grand Central Plaza, 138 Shatin Rural Committee

          Road, Shatin, NT Hong Kong

③ 代表者の氏名:加島 裕之

 

(2)当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金の額

当該債務者等は、主要企業1社(所在地:香港)及びその関連会社1社(所在地:中国)のほか、上記2社を含む6社及び個人1名の保証人がおります。しかし、いずれも法的整理に至っていないことから、名称等の公表は差し控えさせていただきます。

 

(3)当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日

当該債務者等に対する債権について、当該債務者等との交渉や香港及び豪州における抵当権行使等、回収を図るべく最大限の努力を行ってまいりました。しかしながら、当該債務者等より入手した直近の財務資料等からいずれについても債務超過又は資力が乏しいことが確認され、これ以上は費用や労力に見合う債権回収が見込めません。

このような状況を踏まえ、当社は2024年9月25日開催の当社取締役会において、上記連結子会社における当該債務者等への債権等に対して、回収の見通しが立たない状況となったため、その債権を放棄することを決議しました。

 

(4)当該債務者等に対する債権の種類及び金額

  ①  転換社債型新株予約権付社債に係る償還債権 :100百万米ドル

  ②  売掛債権                                 :49百万米ドル

  ③  ①に係る債務保証                         :100百万米ドル

  ④  ②に係る債務保証                         :49百万米ドル

 

(5)当該事実が当社及び当該連結子会社の事業に及ぼす影響

  上記債権額につきましては、過年度において全額貸倒引当金を計上しており、2025年3月期の業績に与える影響はございません。

 

以 上