第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年9月26日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

6,480,396

6,480,396

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,480,396

6,480,396

(注)発行済株式のうち3,996株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権合計16,760,426円を出資の目的とする現物出資により発行したものです。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2019年11月20日

(注)1

882

6,478,584

2,143

713,433

2,143

1,004,433

2020年11月17日

(注)2

696

6,479,280

2,004

715,438

2,004

1,006,438

2021年11月12日

(注)3

554

6,479,834

1,603

717,041

1,603

1,008,041

2023年11月14日

(注)4

562

6,480,396

600

717,642

600

1,008,642

(注)1.譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価格 1株に付き4,860円

発行総額 4,286,520円

譲渡制限期間 2019年11月20日~2022年11月19日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数 当社取締役及び執行役員 3名 882株

2.譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価格 1株に付き5,760円

発行総額 4,008,960円

譲渡制限期間 2020年11月17日~2023年11月16日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数 当社取締役及び執行役員 4名 696株

3.譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価格 1株に付き5,790円

発行総額 3,207,660円

譲渡制限期間 2021年11月12日~2024年11月11日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数 当社執行役員 3名 554株

4.譲渡制限付株式としての有償第三者割当

発行価格 1株に付き2,138円

発行総額 1,201,556円

譲渡制限期間 2023年11月14日~2026年11月13日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数 当社取締役 1名 562株

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

9

23

34

68

22

2,593

2,749

所有株式数(単元)

6,195

1,277

35,401

7,788

73

13,993

64,727

7,696

所有株式数の割合(%)

9.57

1.97

54.69

12.03

0.11

21.62

100.00

(注) 自己株式530株は「個人その他」に5単元、「単元未満株式の状況」に30株含めて記載しております。なお、自己株式530株は株主名簿記載上の株式数であり、議決権行使の基準日現在の実質的な所有株式数は530株であります。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の総数

に対する所有

株式数の割合

(%)

68k株式会社

東京都港区愛宕1丁目1-1

3,290,000

50.77

渡邉 哲男

東京都港区

579,500

8.94

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

482,300

7.44

JP MORGAN CHASE BANK 385632(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UK(東京都港区港南2丁目15-1)

250,000

3.86

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

231,300

3.57

INTERACTIVE BROKERS LLC(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA(東京都千代田区霞が関3丁目2-5)

89,600

1.38

CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC / UCITS CUSTOMERS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

1-3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE(東京都中央区日本橋3丁目11-1)

89,100

1.38

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

81,800

1.26

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.(東京都港区港南2丁目15-1)

63,410

0.98

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1丁目8-12

36,300

0.56

5,193,310

80.15

(注)1.68k株式会社は、当社代表取締役である渡邉哲男氏がその株式を直接100%保有する同氏の資産管理会社であります。

2.2023年10月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルシーシー(Artisan Investments GP LLC)が2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数

(株)

株券等保有割合

(%)

アーチザン・インベストメンツ・ジーピー・エルシーシー

アメリカ合衆国53202ウィスコンシン州、ミルウォーキー、スウィート800、ウィスコンシン・アヴェニュー875E

182,200

2.81

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

500

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,472,200

64,722

単元未満株式

普通株式

7,696

発行済株式総数

 

6,480,396

総株主の議決権

 

64,722

(注) 「単元未満株式」欄の株式数には、当社所有の自己株式30株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

(自己保有株式)

手間いらず株式会社

東京都渋谷区恵比寿

一丁目21番3号

500

500

0.01

500

500

0.01

(注) 上記の他に単元未満株式として自己株式を30株所有しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に基づく普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

94

282

当期間における取得自己株式

(注) 1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取請求によるものであります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

530

530

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しており、将来の成長のための投資や事業展開の状況、各期の経営成績及び財政状態といった点を総合的に勘案しつつ、配当性向22.5%を目安に配当を実施することを基本方針といたします。

 当社の剰余金の配当は、期末配当及び毎年12月31日を基準日とする中間配当の年2回を基本方針としております。なお、当社は会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当等については法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。また、上記の他、会社法第459条第1項各号に掲げる事項についても、取締役会での決議を可能とする旨を定款で定めております。

 当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針に基づき1株当たり20.0円の期末配当を実施することを決定いたしました。この結果、2024年3月1日に実施済みの中間配当金14.0円を加えると、年間配当金は34.0円、当事業年度の配当性向は22.6%となりました。

 内部留保資金の使途につきましては、アプリケーションサービス事業における宿泊市場の回復需要への取り組み及び新製品・新サービスの創造や新規事業の立上げに投資していくこととしております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年1月31日

90,718

14.0

取締役会決議

2024年9月25日

129,597

20.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値を継続的に高めていくために不可欠な経営統治機能と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び充実に努めております。その一環として、当社は2021年9月17日、監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員である取締役を取締役会の構成員とすることで、取締役に対する監視・チェック機能を強化し、コンプライアンス及びリスク管理の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの更なる充実に取り組んでおります。

 また、取締役の指名並びに報酬等について、社外取締役の知見及び助言を適切に確保し審議することにより、指名・報酬等に関する決定プロセスの公平性・透明性・独立性の強化を行い、コーポレート・ガバナンス機能の更なる充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として、2021年11月に指名・報酬委員会を設置しました。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

 当社は監査等委員会設置会社であり、株主総会の他、取締役会、監査等委員会及び任意の指名・報酬委員会を設置しております。

 当社の取締役会は、代表取締役社長渡邉哲男を議長とし、取締役中野寿男、社外取締役鈴木一夫、監査等委員である社外取締役長又義郎、山本祐紀及び洲崎智広6名で構成しており、毎月の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、業務執行の状況を監督しております。

 当社の監査等委員会は常勤監査等委員長又義郎を議長とし、非常勤監査等委員山本祐紀及び洲崎智広の3名(社外取締役3名)で構成しており、取締役会の他、重要な会議への出席や重要書類の閲覧等により経営の監視を行っております。

 また、当社の指名・報酬委員会は、独立社外取締役である鈴木一夫を議長とし、常勤監査等委員長又義郎と代表取締役社長渡邉哲男の3名で構成しており、取締役会の諮問を受け主に取締役の指名並びに報酬等に関して審議し取締役会へ答申しております。

 

ロ.企業統治の体制を採用する理由

 当社経営の意思決定機関である取締役会には、社外取締役1名及び監査等委員である社外取締役3名が出席しており、外部からの監視及び監督機能を果たしております。また、監査等委員会は社内においては内部監査担当者と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、監査体制は適正に保たれていると考えております。さらに内部監査担当者は、内部監査を実施し、内部統制システムが有効に機能しているかを定期的に検証しており、その改善に努めております。以上より、業務執行及び経営の監督が有効かつ効率的に機能するとの認識のもと現在の企業統治の体制を採用しております。

 

ハ.当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組み

 2024年9月26日現在における当社の業務執行・経営監視・内部統制の仕組みは以下のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムは、取締役会の適時適切な意思決定により、各取締役がその担当職務の執行を迅速に行える体制を整えております。各取締役は、取締役会で決議された「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従って経営を執行しており、また各従業員は社内規程や業務マニュアルに従って業務を遂行しております。

 これらの経営上の意思決定や業務活動については、定期的な監査等委員会監査及び内部監査により内部統制を働かせております。

 また、当社では業務の適正を確保するため以下の体制をとっております。

a)取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制

 当社は、職務の執行が、法令、定款並びに社会規範・倫理、社内規程等に適合することを確保し、適正かつ健全に行われるためのコンプライアンス体制を構築いたします。コンプライアンス体制の徹底を図るため、経営企画室が全社横断的なコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努めます。

 また内部監査担当者は、内部監査規程に基づき、各部署の職務執行に関するコンプライアンスの遵守状況等について監査し、その内容について代表取締役及び監査等委員会に報告いたします。

b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規程に従い適切に保存・管理いたします。取締役、監査等委員会及び内部監査担当者から要請があった場合には、速やかに閲覧に供することとします。

c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク(コンプライアンス、財務、法務、環境、品質、災害、情報セキュリティ等)については、それぞれの対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は経営企画室が行い、その実効性を確保いたします。新たに生じた重要なリスクについては取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定めるものとします。

d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役の役割分担、各部署の職務分掌、指揮命令系統、権限並びに意思決定のルールを職務分掌規程、職務権限規程等に明確に定め、適切に権限を委譲し効率的に職務を遂行いたします。取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は取締役会規程に定め、その他の重要事項の審議もしくは決定を行う機関として、関連する社内規程に従い各機関を設置いたします。

 中期経営計画及び単年度の経営計画に基づき、各部署において目標達成に向けて職務を遂行することとし、毎月開催される取締役会において月次業績のレビューを行い、必要に応じて改善策、目標修正を講じます。

e)当社における業務の適正を確保するための体制

 当社は、業務の適正かつ効率的な業務運営を確保するため、経営理念に基づき業務を執行し、社内規程や業務マニュアルにて補完しつつその内容についても適宜見直しております。また、内部監査担当者は業務活動における生産性向上や適正性の確保・コンプライアンス等の観点から、業務執行状況の監査を実施し、内部統制の改善指導及び実施の支援を行います。

f)監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及びその使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

 当社は、監査等委員会が職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、内部監査担当者と協議の上、適宜、専任又は兼任による使用人を置くこととします。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保するものとし、任命、異動、人事考課等については、監査等委員会の同意を得た上で決定するものとします。

g)取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

 取締役は、法定の事項以外に、取締役の不正行為、法令・定款違反等重要な事項については、監査等委員会に対し、直ちに報告を行うものとします。また、監査等委員会は、取締役会の他重要な会議に出席し、必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとします。さらに、監査等委員会に報告をした者に対し報告をしたことを理由として不利な扱いをしないこととします。

h)監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は、債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をした時は、当該費用が監査等委員の職務に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとします。

 

i)その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員会は、監査法人、内部監査担当者とそれぞれ定期的に意見・情報交換を行い、連携して当社の監査の実効性を確保するものとします。また、監査等委員会は職務の遂行に必要と判断した時は、前項に定めのない事項に関しても、取締役及び使用人並びに監査法人に対して報告を求めることができることとします。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況等

 経営に重大な損失を与えるリスクについては、各々の対応部署にて、規程・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、組織横断的なリスクに対する監視及び全社的な対応についてはリスク管理統括責任者が対応することでリスク管理を行っております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

 当社は各取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間で会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づいた損害賠償責任の限度額は1,000万円又は同法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額であります。

 

ニ.取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名以内とし、監査等委員である取締役は3名とする旨定款に定めております。

 

ホ.取締役の選任及び解任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

 また、選任決議について、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 さらに、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項

a)役員の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

b)当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

ト.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

チ.取締役会及び指名報酬委員会の活動状況

a)取締役会

 当事業年度において、当社は取締役会を18回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。なお、中野寿男氏の取締役会出席状況については、2023年9月26日の就任後に開催された取締役会を対象としております。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役社長

渡邉 哲男

18回/18回(100%)

取締役 経営企画室長

中野 寿男

13回/13回(100%)

社外取締役

鈴木 一夫

18回/18回(100%)

社外取締役(常勤監査等委員)

長又 義郎

18回/18回(100%)

社外取締役(監査等委員)

山本 祐紀

18回/18回(100%)

社外取締役(監査等委員)

洲崎 智広

18回/18回(100%)

 

 取締役会では、取締役会規程等の定めに従い、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び定款に定められた事項等の検討や決議をしております。なお、業務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、事業計画の進捗状況等について報告を受けており、取締役会の実効性評価等の確認・審議も実施しております。

 

b)指名報酬委員会

 当事業年度において、当社は指名報酬委員会を2回開催しており、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

役職名

氏名

出席状況(出席率)

委員長(社外取締役)

鈴木 一夫

2回/2回(100%)

委員(代表取締役社長)

渡邉 哲男

2回/2回(100%)

委員(社外取締役(常勤監査等委員))

長又 義郎

2回/2回(100%)

 

 指名報酬委員会では、中長期的に見た取締役会の構成に関する協議や、取締役候補者の指名及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定に当たり、候補者の妥当性や取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬の決定等について審議の上、取締役会へ答申を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

渡邉 哲男

1971年10月16日

1998年4月 CSKベンチャーキャピタル株式会社入社

2003年8月 当社設立代表取締役社長就任(現任)

(注)2

3,869,500

取締役

中野 寿男

1987年3月6日

2011年4月 SMBC日興証券株式会社入社

2020年6月 株式会社Study Valley入社

2021年3月 Wovn Technologies株式会社入社

2022年7月 当社入社

2022年9月 当社執行役員経営管理部長就任

2023年7月 当社経営管理部長就任

2023年8月 当社経営企画室長就任

2023年9月 当社取締役 経営企画室長就任(現任)

(注)2

707

取締役

鈴木 一夫

1972年8月4日

1998年4月 弁護士登録(第二東京弁護士会)

1998年4月 藤光・鈴木法律事務所入所(現任)

2010年9月 当社社外取締役就任(現任)

2021年6月 司ゴム電材株式会社監査役就任(現任)

2021年11月 セルポール工業株式会社監査役就任(現任)

(注)2

取締役

(常勤監査等委員)

長又 義郎

1946年6月25日

1969年4月 三菱信託銀行株式会社(現・三菱UFJ信託銀行株式会社)入行

1994年5月 同行シカゴ支店長就任

1996年6月 同行ロサンゼルス支店長就任

1998年8月 同行国際事務管理部長就任

2000年4月 日本マスタートラスト信託銀行株式会社常勤監査役就任

2007年7月 同行主任調査役就任

2007年11月 株式会社リンク・トラスト入社

2008年1月 同社常勤監査役就任

2009年9月 当社常勤社外監査役就任

2021年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

山本 祐紀

1971年10月12日

1994年4月 日本通運株式会社入社

2001年10月 アーサーアンダーセン税務事務所(現・KPMG税理士法人)入所

2004年6月 税理士登録

2005年10月 住友生命保険相互会社入社

2007年5月 株式会社ローツェ・コンサルティング代表取締役就任(現任)

2007年5月 山本祐紀税理士事務所設立所長(現任)

2009年9月 当社社外監査役就任

2020年6月 21LADY株式会社取締役就任

2021年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年7月 株式会社TRIAD取締役就任(現任)

2023年2月 株式会社MUSCA監査役(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

洲崎 智広

1970年8月3日

2006年7月 株式会社アイ・コーリング取締役就任

2011年9月 当社社外取締役就任

2012年3月 株式会社テクノブラッド監査役就任(現任)

2013年11月 株式会社日本ビジネスイノベーション社外取締役就任

2015年12月 株式会社フォーシーズホールディングス代表取締役社長就任

2017年8月 株式会社Cure代表取締役就任

2018年12月 株式会社フェブリナ代表取締役就任

2018年12月 株式会社サイエンスボーテ代表取締役就任

2020年3月 株式会社メリテック取締役就任

2020年4月 株式会社オルターブース社外監査役就任

2020年10月 株式会社マリモ監査役就任(現任)

2021年5月 株式会社オルターブース取締役就任

2021年5月 株式会社Alba Link社外取締役就任(現任)

2021年9月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年1月 株式会社GROWTH POWER社外監査役就任(現任)

2022年4月 株式会社アイ・コーリング代表取締役就任(現任)

(注)3

3,870,207

(注)1.取締役鈴木一夫、長又義郎、山本祐紀、及び洲崎智広は、社外取締役であります。

2.2024年9月25日開催の定時株主総会終結の時から1年間

3.2023年9月26日開催の定時株主総会終結の時から2年間

4.所有株式数は、2024年6月30日現在のものを記載しております。

5.渡邉哲男氏の所有する当社の株式の数には、同氏の資産管理会社である68k株式会社が保有する株式数も含めて記載しております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名であり、4名共に東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

 鈴木一夫氏は、弁護士として培われた法律知識との幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。業務を行う経営陣からの独立した立場で、同氏の知識や経験を当社の経営の監督等に活かしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。

 長又義郎氏は、他社及び当社における長年にわたる常勤監査役としての経験と、当社経営及び業務全般にわたり深い知識と理解を有しております。それらの経験・知識等に基づいた公正不偏的観点からの監査・監督を期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 山本祐紀氏は、税理士としての高度な専門的知識及び幅広い見識を有しております。また、自ら会社を経営する傍らで当社とは異なる業界において取締役を務めるなど、豊富な経営経験も有していることから、それらの経験・知見等が当社取締役会の監査・監督機能強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 洲崎智広氏は、他社における取締役や監査役等の豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの豊富で幅広い見識と知見、経験を当社の監査・監督機能強化に活かされることを期待し、監査等委員である社外取締役に選任しております。

 当社と社外取締役との間に、重大な利益相反を生じさせ、また独立性を阻害するような人的・資本的関係等はありません。

 当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、東京証券取引所の定める独立性の判断基準に照らしても、十分な独立性を有しており、一般株主と利益相反の恐れが生じるおそれがないことを選任基準の一つと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外取締役である監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、原則月1回開催される取締役会への出席を通じて、各年度の監査等委員会の監査計画上の基本方針・重点監査項目や内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、また、適宜行われる取締役等との意見交換等を通じて当社の現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において独立役員として一般株主に配慮した意見を表明しております。

 社外取締役である監査等委員は、原則月1回開催される取締役会及び監査等委員会に出席し、取締役、常勤監査等委員及び使用人等から内部監査、監査等委員会監査、会計監査及び内部統制監査の実施状況の報告を受け、必要に応じて説明を求める他、監査の視点から積極的に意見表明を行う等、経営監視機能の充実に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社は、2021年9月17日をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしております。当社の監査等委員会は、全員が社外取締役であると共に、全員を証券取引所規則の定める独立役員として選任しております。また、監査の実効性確保のため、取締役長又義郎氏を常勤の監査等委員として選任しております。監査等委員である社外取締役山本祐紀氏は税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員会の監査及び検討事項につきましては、年度監査方針・監査計画、職務の分担等を監査等委員会において定め、取締役、内部監査担当者、従業員等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べる他、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。監査等委員3名は独立機関としての立場から、適正な監視を行うため定期的に打合せを行い、また、会計監査人を含めた積極的な情報交換により連携をとっております。

 監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において、監査等委員会を17回開催しており、各監査等委員の監査等委員会への出席状況は以下のとおりであります。

 

役職名

氏名

出席状況(出席率)

常勤監査等委員(社外取締役)

長又 義郎

17回/17回(100%)

監査等委員(社外取締役)

山本 祐紀

17回/17回(100%)

監査等委員(社外取締役)

洲崎 智広

17回/17回(100%)

 

 監査等委員会における検討内容は、監査方針・監査計画、職務の分担、取締役会付議事項の適法性及び妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価・選任・報酬同意等であります。

また、常勤監査等委員は、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況の報告を適宜受ける他、年度の監査方針・監査計画の策定、取締役・内部監査担当・その他関係者との面談、重要な決裁書類等の閲覧、会計監査人との情報交換等を実施しております。

 

② 内部監査の状況

 当社では、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりません。当社の内部監査は、内部監査担当者1名が行っております。ただし、監査の対象部署が内部担当者の分掌業務であるときは、代表取締役社長の指示を受けて他の部署に属する者が監査業務を行っております。内部監査担当者は、業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等について監査を行い、その結果を代表取締役社長及び取締役会に報告すると共に、業務活動の改善及び適切な運営に向け具体的な助言や勧告を行っております。また、内部監査責任者は、監査等委員会及び会計監査人とも密接な連携をとり、情報を共有化することで、内部監査状況を適時に把握できる連携体制となっております。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

2010年6月期以降の15年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 孫延生

指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 相澤陽介

 なお、継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

 

ニ.業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他10名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 監査法人の選定に際しては、以下の点を勘案し総合的に判断しております。

・監査法人の品質管理

(日本公認会計士協会による品質レビュー及び公認会計士・監査審査会の検査結果を参照)

・監査チームの独立性及び専門性

・監査報酬(報酬単価・監査時間・同等規模の他監査法人の監査報酬等を勘案)

・取締役、監査等委員会及び使用人とのコミュニケーション

・会社法第340条第1項各号に定める事項

 その結果、当該監査法人は適格と判断し、会計監査人に選定しております。

 なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針につきましては、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、その決議により、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び「ホ.監査法人の選定方針と理由」に掲げた事項等に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

19,000

20,000

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

(前事業年度)

 当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務顧問契約等に係る対価1,500千円を支払っております。

 

(当事業年度)

 当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属するデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務顧問契約等に係る対価1,500千円を支払っております。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査計画に基づく監査工数により合意のもとに決定しております。

 

ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査方法、及び監査内容を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2021年9月17日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

a.基本方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b.報酬枠範囲内での基本報酬(金銭報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、2021年9月17日開催の第18回定時株主総会において決議された報酬枠範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

報酬限度額:年額400百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)

 

c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

 非金銭報酬等は譲渡制限付株式とし、2021年9月17日開催の第18回定時株主総会で決議された以下の報酬枠の範囲内で、対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、取締役会で決定するものとする。

譲渡制限付株式報酬枠範囲:

・譲渡制限付株式に関する報酬等として給付する金銭報酬債権の年間総額:2,000万円以内

・各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数の上限:23,000株

・譲渡制限付株式の譲渡制限期間:3年間から5年間までの間

・報酬の対象期間:定時株主総会から次の定時株主総会の期間

 

d.金銭報酬の額及び非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 業務執行取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額及び株式報酬の割当株式数については、株主総会で決定する限度内で役位、職責、在任年数に応じて他社水準も考慮しながら経営内容及び経済情勢を勘案し、取締役会にて審議、決議する。

 

 また、当社は2021年11月に取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しました。取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容については、指名・報酬委員会による審議・答申を経て、上記基本方針に則り取締役会にて決定いたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

譲渡制限付

株式報酬

賞与

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

25,132

24,880

252

2

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

8,910

8,910

4

(注)1.当事業年度末現在の取締役(監査等委員を除く。)は3名(うち社外取締役は1名)、監査等委員である取締役は3名(うち社外取締役は3名)であります。

2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2021年9月17日開催の第18回定時株主総会において年額400百万円以内(うち、社外取締役分は年額30百万円以内)と決議いただいております。また、2021年9月17日開催の第18回定時株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権として、年額20百万円以内、株式数の上限を年23千株と決議いただいております。

3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2021年9月17日開催の第18回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。

4.譲渡制限付株式報酬の額は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)1名に対する譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。

5.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、「取締役の報酬の決定に関する方針」に従って取締役会にて審議した結果、取締役会は適正なものと判断しております。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役の報酬の決定過程においては、取締役会は、株主総会で決議された範囲内で、業績等を総合的に勘案し

て取締役の報酬総額を審議・決定しております。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 該当事項はありません。