独立監査人の監査報告書

 

 

 

2024年9月26日

株式会社JDSC

 

 

 

取締役会 御中

 

 

 

有限責任監査法人トーマツ

 

 

 東京事務所

 

 

 

指定有限責任社員

 

公認会計士

淡島國和

 

 

 

業務執行社員

 

 

指定有限責任社員

公認会計士

伊藤裕之

 

 

 

 

業務執行社員

 

<連結財務諸表監査>

監査意見

当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられている株式会社JDSCの2023年7月1日から2024年6月30日までの連結会計年度の連結財務諸表、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式会社JDSC及び連結子会社の2024年6月30日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

 

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

 

監査上の主要な検討事項

監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。

 

 

メールカスタマーセンター株式会社の株式取得に伴う企業結合に関する会計処理並びに顧客関連資産及びのれんの評価の妥当性

監査上の主要な検討事項の内容及び決定理由

監査上の対応

注記事項(企業結合等関係)に記載されているとおり、株式会社JDSC(以下、会社)は、2023年10月2日にメールカスタマーセンター株式会社(以下、MCC社)の第三者割当増資を引き受け、現金を対価として株式を2,217,500千円で取得し、同日にMCC社が既存株主が保有する全株式について自己株式取得を行った結果、会社がMCC社の議決権の100%を取得し、連結子会社化している。

会社は取得した識別可能な資産及び引き受けた負債の認識及び測定(以下、PPA)を実施し、取得原価の配分残余はのれんとして計上している。その結果、顧客関連資産1,260,000千円及びのれん670,068千円が取得時に計上されており、これらの金額は当連結会計年度の連結財務諸表において金額的重要性がある。また、会社は株式取得価額の算定及びPPAにより識別される顧客関連資産の公正価値評価について、外部専門家を利用し、公正価値評価モデルを用いて算定を行っており、当該評価モデルにおいて利用されたMCC社の事業計画には既存顧客からの継続受注及び新規顧客の受注獲得などの重要な仮定が含まれている。さらに、会社は、顧客関連資産及びのれんについて効果の及ぶ期間を見積もった結果、注記事項(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)に記載されているとおり、それらの償却期間を20年としている。

当該取引で識別された顧客関連資産及びのれんは金額的重要性が高く、当該顧客関連資産及びのれんの計上額や償却期間の前提としている重要な仮定には経営者の主観や判断が含まれ、将来予測には不確実性を伴うことから、当監査法人は当該事項を監査上の主要な検討事項に該当するものと判断した。

当監査法人は、株式取得時におけるMCC社の株式取得に伴う企業結合に関する会計処理を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

・会社及びMCC社の経営者への質問、MCC社が作成した事業計画、会社の取締役会等議事録の閲覧により取得目的、事業内容等を理解し、会社が識別した顧客関連資産及びのれんの合理性を検討した。

・株式の取得、PPA、顧客関連資産及びのれんの償却期間の決定に関する一連の内部統制を理解した。

・株式価値算定報告書及び無形資産価値算定報告書を閲覧し、取得原価及び顧客関連資産の評価額との整合性を検討した。

・株式価値算定の基礎となる事業計画について、適切な承認を得ていることを確かめるとともに、売上高について過去実績及びDM広告費市場等の外部データとの整合性を確かめた。また、顧客関連資産の価値算定の基礎となる既存顧客関係に帰属する超過収益について、既存顧客の売上高と過去実績との整合性を確かめた。

・会社の経営者への質問を行い、事業計画及び顧客関係に帰属する超過収益に用いられる重要な仮定(既存顧客からの継続受注及び新規顧客の受注獲得)の合理性を検討した。

・株式価値算定報告書及び無形資産価値算定報告書について、当監査法人のネットワーク・ファームの企業価値評価の専門家を関与させ以下を検討した。

-価値算定に用いられた基礎データ及び前提条件の妥当性

-価値算定に用いられた手法の妥当性

・顧客関連資産及びのれんの償却期間について、経営者への質問、過去実績や市場環境の理解を踏まえた事業計画の検討により、その効果の及ぶ期間として適切であるかについて検討を行った。

また、当監査法人は、期末決算時における顧客関連資産及びのれんの評価を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施した。

・事業計画の査閲や承認手続といった顧客関連資産及びのれんの評価のプロセスに関する一連の内部統制を理解した。

・株式取得時の事業計画と当連結会計年度の実績を比較検討した。また、株式取得時の事業計画とMCC社の取締役会において承認された翌年度予算を比較検討した。

・事業計画の達成状況及び経営環境の変化の有無を検討するために、MCC社の経営者へ質問及び取締役会議事録を閲覧した。

・株式取得時の事業計画について、MCC社の取締役会によって承認された事業計画との整合性を確かめた。また、事業計画の重要な仮定(既存顧客からの継続受注及び新規顧客の受注獲得)については、会社の経営者へ質問するとともに、以下の手続を実施した。

-既存顧客からの継続受注:顧客関連資産の算定の基礎となった顧客減少率と当連結会計年度の顧客減少率を比較検討した。

-新規顧客の受注獲得:当連結会計年度の新規顧客の受注件数の実績及び直近の商談獲得数を基礎として検討した。

 

その他の記載内容

その他の記載内容は、有価証券報告書に含まれる情報のうち、連結財務諸表及び財務諸表並びにこれらの監査報告書以外の情報である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結財務諸表に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結財務諸表監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結財務諸表又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

 

連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

 

連結財務諸表監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結財務諸表監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結財務諸表を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結財務諸表の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結財務諸表の注記事項が適切でない場合は、連結財務諸表に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結財務諸表の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結財務諸表の表示、構成及び内容、並びに連結財務諸表が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結財務諸表に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結財務諸表の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場合又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場合はその内容について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会と協議した事項のうち、当連結会計年度の連結財務諸表の監査で特に重要であると判断した事項を監査上の主要な検討事項と決定し、監査報告書において記載する。ただし、法令等により当該事項の公表が禁止されている場合や、極めて限定的ではあるが、監査報告書において報告することにより生じる不利益が公共の利益を上回ると合理的に見込まれるため、監査人が報告すべきでないと判断した場合は、当該事項を記載しない。

 

<報酬関連情報>

 当監査法人及び当監査法人と同一のネットワークに属する者に対する、会社及び子会社の監査証明業務に基づく報酬及び非監査業務に基づく報酬の額は、「提出会社の状況」に含まれるコーポレート・ガバナンスの状況等(3)【監査の状況】に記載されている。

 

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

 

 (注)1.上記の監査報告書の原本は当社(有価証券報告書提出会社)が別途保管しております。

2.XBRLデータは監査の対象には含まれていません。

 

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