第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

120,000,000

120,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

56,745,180

54,745,180

東京証券取引所

(プライム市場)

単元株式数 100株

56,745,180

54,745,180

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年7月1日(注)1

28,372,590

56,745,180

5,000

1,250

(注)1 2019年7月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総

数は28,372,590株増加し、56,745,180株となっております。

2 2024年8月9日開催の取締役会決議により、2024年8月30日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が

2,000,000株減少しています。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

50

40

191

246

6

10,260

10,793

所有株式数

(単元)

204,526

13,605

86,596

161,154

14

101,051

566,946

50,580

所有株式数の割合

(%)

36.08

2.40

15.27

28.43

0.00

17.82

100.00

(注)1 自己株式4,706,885株は、「個人その他」に47,068単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれています。

2 「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が6単元含まれています。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

5,947

11.43

一般財団法人上田記念財団

東京都中央区日本橋箱崎町7-8

5,408

10.40

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

(東京都中央区日本橋3-11-1)

5,057

9.72

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

4,235

8.14

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

2,592

4.98

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町1-13-1

2,420

4.65

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE FIDELITY FUNDS(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5 NT,UK

(東京都中央区日本橋3-11-1)

1,874

3.60

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2-1-1

1,425

2.74

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

885

1.70

JP MORGAN CHASE BANK 385781(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2-15-1)

627

1.20

30,472

58.56

(注)1 上記のほか当社所有の自己株式4,706千株があります。

 

 

2 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社から2024年7月4日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書(変更報告書No.16)により、2024年6月28日現在で以下の株式を所有している旨の報告を受けていますが、当社としては2024年6月30日時点における実質所有株式数の確認ができていないため、上記大株主の状況は株主名簿に従って記載しています。なお、その大量保有報告書(変更報告書No.16)の内容は以下のとおりです。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(千株)

株券等保有割合(%)

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社

東京都港区芝公園1-1-1

1,990

3.51

日興アセットマネジメント株式会社

東京都港区赤坂9-7-1

595

1.05

2,586

4.56

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

4,706,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

51,987,800

519,878

単元未満株式

普通株式

50,580

発行済株式総数

 

56,745,180

総株主の議決権

 

519,878

(注)1 「完全議決権株式(その他)」の中には、証券保管振替機構名義の株式が600株(議決権6個)含まれています。

2 単元未満株式には、当社所有の自己株式85株が含まれています。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

ショーボンドホールディングス株式会社

東京都中央区日本橋箱崎町7-8

4,706,800

4,706,800

8.29

4,706,800

4,706,800

8.29

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年8月10日)での決議状況

(取得期間 2023年8月14日~2024年6月30日)

750,000

3,500,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

590,000

3,499,894,900

残存決議株式の総数及び価額の総額

160,000

105,100

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

21.3

0.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

21.3

0.0

 

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年8月9日)での決議状況

(取得期間 2024年8月13日~2025年6月30日)

1,100,000

5,000,000,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

 (注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

621

3

当期間における取得自己株式

84

0

(注)当期間における取得自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

2,000,000

5,320

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

4,706,885

2,706,969

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれていません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要課題として認識しており、業績に連動した配当を安定的に行うことを基本方針としております。

 内部留保金については、財務の健全性を意識しつつ、利益の持続的成長と企業価値向上のための投資等や機動的な資本政策等に活用する考えであります。

 当事業年度の剰余金の配当については、「中期経営計画(2022年6月期~2024年6月期)」において連結配当性向50%以上を維持することとしておりますので、1株につき期末配当金を84円00銭とし、中間配当金(55円00銭)と合わせて、139円00銭としました。

当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会としています。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年2月9日

取締役会決議

2,874

55.00

2024年9月26日

定時株主総会決議

4,371

84.00

 

 なお、当社は2025年6月期から2027年6月期までの3カ年につきましては、「中期経営計画2027」において、継続的・安定的な利益還元として配当性向50%を継続し、18期連続増配を目指すとともに、3年間で150億円の自己株式を取得し総還元性向を毎期80%以上とすることとしております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方

 当社グループは、「『社会資本を良好な状態で次世代に引継ぐ』との使命感のもと、メンテナンス業界のトップランナーとしての高度な技術開発力で、豊かで安全な社会の実現に貢献する。」というグループ企業理念を掲げ、インフラ構造物の総合メンテナンスに取り組んでいます。

 メンテナンス業界のトップランナーとして株主・投資家、従業員をはじめとするステークホルダーから信頼を獲得し、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現するため、コーポレート・ガバナンスは経営の最重要課題の一つです。透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を可能とするコーポレート・ガバナンスの充実を図ることで、健全な経営を継続します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、機関設計として監査等委員会設置会社を採用しています。委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能及びコーポレート・ガバナンス体制の強化を図っています。また、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として指名・報酬等諮問委員会を設置しています。

 代表取締役社長の意思決定を補佐するため経営会議を原則として月2回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行います。代表取締役社長の諮問機関として、リスク管理委員会など社内委員会を設置し、重要事項を審議のうえ経営会議に付議・報告しています。

 なお、当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としています。

 各機関の概要は次のとおりです。

(取締役会)

 取締役会は、8名の取締役で構成しており、うち4名は監査等委員である取締役です。法令及び取締役会規程に定める経営上の重要事項を審議・決定しています。原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。

(取締役会構成員の氏名等)

 議 長:代表取締役社長 岸本達也

      構成員:常務取締役 関口恭裕 取締役 島田貴靖 取締役 荒井摂 取締役 保坂則之

          取締役 三浦悟(社外取締役) 取締役 本郷亮(社外取締役) 取締役 桑野玲子(社外取締役)

 

(監査等委員会)

 監査等委員会は、4名の監査等委員で構成されており、うち3名は社外取締役です。原則として月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査・監督します。法令や定款、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、監査報告書の作成をはじめ定められた事項について決定します。監査については、会計監査人及び監査室と連携し、効率的な監査体制を整備しています。

(監査等委員会構成員の氏名等)

 委員長:取締役 保坂則之

 構成員:取締役 三浦悟(社外取締役) 取締役 本郷亮(社外取締役) 取締役 桑野玲子(社外取締役)

 

(指名・報酬等諮問委員会)

 指名・報酬等諮問委員会は、社外取締役3名と代表取締役社長の4名で構成し、社長の後継者計画の策定・運用に主体的に関与するとともに、取締役の指名・報酬等に係る事項について十分な審議を行い、取締役会に意見の陳述及び助言を行います。

(指名・報酬等諮問委員会構成員の氏名等)

 委員長:取締役 本郷亮(社外取締役)

 構成員:代表取締役社長 岸本達也  取締役 三浦悟(社外取締役)  取締役 桑野玲子(社外取締役)

 

 

(経営会議)

 経営会議は、代表取締役社長が主宰する会議であり、代表取締役社長の経営上の意思決定を補佐するための機関です。監査等委員でない取締役及び社長が指名するグループ子会社を含む経営幹部で構成しています。原則として月2回開催するほか、必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。

(経営会議構成員の氏名等)

 議 長:代表取締役社長 岸本達也

 構成員:常務取締役 関口恭裕  取締役 島田貴靖  取締役 荒井摂

 

(社内委員会)

 業務執行に係る主な委員会は、リスク管理委員会、サステナビリティ委員会、内部統制委員会、資産運用委員会などです。経営上の重要課題について、テーマごとに継続的に審議し、その内容は必要に応じて経営会議に付議・報告します。

 

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制を整備し、効率的な事業活動、報告の信頼性、法令遵守の徹底等を図っています。

 

(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 取締役会は、法令・定款及び取締役会規程に定めた重要事項の決定を行うとともに、取締役の業務執行について報告を受け、法令及び定款に適合して適正に行われているかを監視・監督します。

② 取締役会は、コンプライアンス・ポリシー(社是、グループ行動基準)を定め、当社グループの全役職員に周知徹底させます。コンプライアンス担当部署は、コンプライアンスに関する規程、マニュアルを整備し、定期的に社内研修等を行うなど、コンプライアンス・ポリシー(社是、グループ行動基準)の当社グループ全役職員への浸透を図ります。

③ 不正行為、違法行為等に関して当社グループの役職員が直接報告・相談できる内部通報窓口を設置しています。通報窓口責任者が法令又は定款に違反する恐れがあると判断した場合には、速やかに監査等委員会に報告します。

④ 内部監査部門として、当社グループの業務全般を監査する監査室を設置しています。監査室は内部監査規程に基づいて監査し、監査の結果を代表取締役社長や監査等委員会等へ報告します。

 

⑤ 財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行います。

⑥ 反社会的勢力による不当要求に対し組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。

 

(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティ管理規程に基づき適切かつ確実に保存・管理します。

 

(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社グループの経営に重大な損失を与える可能性のある事象について、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制の構築・運用及び当社グループの役職員への啓発・指導を行います。原則四半期に1回リスク管理委員会を開催し、リスクの種類ごとの対応状況を確認するとともに、全社的なリスク管理方針を審議します。各部門及び子会社の長は、リスク管理規程に定めるリスクが発生した場合、速やかにリスク管理担当役員及びリスク管理委員会事務局に報告し、リスク管理担当役員は、報告を受けた内容を取締役会及び監査等委員会へ報告します。

 

(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 取締役会を原則として月1回開催するほか必要に応じて随時開催するなど、迅速な意思決定に努めています。取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により責任と権限を明確にして適切に行っています。また、代表取締役社長の意思決定を補佐するため経営会議を原則として月2回開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を効率的に行う体制を整えています。

 

(5)当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 子会社の強化育成、管理業務の円滑化を図るために関係会社管理規程を定めています。子会社の経営の自主性を尊重しつつ、事業内容の定期的な報告を求め、重要案件については事前協議を行います。子会社は、当社のリスク管理規程、コンプライアンス・ポリシー(社是、グループ行動基準)を共有し、子会社各社における管理体制を構築します。

 

(6)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  監査等委員会の職務を補助すべき使用人を1名配置するものとし、その人事異動、組織変更等については監査等委員会の意見を尊重します。また、当該使用人が補助業務対応のための十分な時間を確保できるよう配慮しています。

 

(7)当社及び当社子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたものが当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

① 取締役及び使用人は、会社に重大な損害を与える事項が発生又は発生する恐れがあるとき、当社グループの役職員による法令違反又は不正行為を発見したとき、その他監査等委員会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査等委員会に報告します。前記に関わらず監査等委員会はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができます。

② 子会社の取締役、監査役及び使用人から監査等委員会への報告に関する手続を定め、監査等委員が必要とする情報を適時適切に提供します。

③ 当社グループは、監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、そのことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの全役職員に周知徹底します。

 

(8)監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員が、その職務の執行に関して生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

 

 

(9)監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査等委員は、経営会議や内部統制委員会等、重要な会議に出席して業務執行状況を把握するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができます。また、監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、業務執行及び財務上の問題点につき協議します。

 

b.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

 当社グループは、グループ行動基準に「反社会的勢力の排除」を掲げ、反社会的勢力の不当要求の一切を根絶し、関係を遮断することを定めています。

反社会的勢力からの不当要求を含む反社会的勢力とのかかわりについては、コンプライアンス上の重大なリスクと認識しており、リスク管理規程に定められた方針及び体制に則ってリスク管理を行うとともに、所轄の警察や地元企業との連絡を図り、普段から反社会的勢力に関する情報を収集するなどして被害防止に努めています。

また、反社会的勢力の排除を含むコンプライアンスの実践については、コンプライアンスマニュアルを作成してグループ全社に周知しているほか、全社eラーニング、階層別研修など、さまざまな形でコンプライアンスに関する教育を行い、知識・意識の向上を図っています。

 

c.責任限定契約の内容の概要

 当社は、各社外取締役との間で、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

 

d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項) 1 連結の範囲に関する事項 主要な連結子会社」に記載の当社子会社の取締役であり、被保険者は保険料の約1割にあたる額を負担しています。

 当該保険契約により、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を填補することとしています。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合には填補されない等、一定の免責事由があります。

 

e.取締役の定数

 取締役(監査等委員であるものを除く。)は7名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定款に定めています。

 

f.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

 また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

 

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

(自己株式の取得)

 当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めています。

(中間配当)

 当社は、株主の皆様への利益還元の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

(取締役の責任免除)

 当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めています。

 

 

 

h.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

岸本 達也

12

12

岳尾 弘洋

3

3

関口 恭裕

12

11

奈良岡 茂

12

12

島田 貴靖

9

9

東城 俊哉

12

11

三浦  悟

12

12

本郷  亮

12

12

桑野 玲子

12

12

(注)1 岳尾弘洋氏は、2023年9月27日開催の第16回定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任したため、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2 島田貴靖氏は、2023年9月27日開催の第16回定時株主総会において、取締役に就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なっております。

 

当事業年度においては、経営方針に関する事項、ガバナンスに関する事項、決算に関する事項、人事に関する事項、子会社及び関連会社に関する事項、経営上の重要な事項のほか、非財務情報開示に関する事項、中期経営計画策定に関する事項、取締役会実効性評価に関する事項を審議いたしました。

 

 

⑤ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬等諮問委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

本郷  亮

3

3

岸本 達也

3

3

三浦  悟

3

3

桑野 玲子

3

3

当事業年度においては、社長の後継者計画に関する事項、取締役の選任に関する事項、監査等委員の新任に関する事項、取締役の個人別報酬に関する事項などの検討に加え、後継者候補についての議論や後継者候補との個別面談などを実施いたしました。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性1名(役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

岸本 達也

1963年4月8日

2001年4月

ショーボンド建設㈱入社

2009年4月

同社横浜支店長

2011年4月

同社取締役執行役員近畿圏支社長

2012年7月

同社専務取締役近畿圏支社長

2012年9月

当社取締役

2013年4月

ショーボンド建設㈱専務取締役営業本部長

2015年4月

同社取締役副社長

2017年4月

同社代表取締役社長

当社取締役経営企画部長

2017年5月

一般財団法人上田記念財団理事長

2017年9月

当社代表取締役社長(現)

2021年7月

ショーボンド建設㈱代表取締役社長兼営業本部長

2023年4月

同社代表取締役社長(現)

 

注2

21

常務取締役

コーポレート担当

兼経営企画部長

関口 恭裕

1964年8月2日

1989年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2014年5月

同行投資運用部長

2017年7月

ショーボンド建設㈱入社

同社顧問管理本部部長

当社顧問広報管理部部長

2017年12月

ショーボンド建設㈱取締役管理本部副本部長兼経営企画部長

当社執行役員経営企画部長

2018年9月

当社取締役経営企画部長

2020年4月

ショーボンド建設㈱常務取締役管理本部副本部長兼経営企画部長

2021年7月

同社常務取締役管理本部副本部長兼経営企画部長兼経営企画部ESG推進室長

2022年9月

同社常務取締役管理本部長兼経営企画部長兼経営企画部ESG推進室長

2023年7月

同社常務取締役管理本部長兼経営企画部長

2023年9月

同社常務取締役管理本部長(現)

 

当社常務取締役コーポレート担当兼経営企画部長(現)

 

注2

2

取締役

事業戦略担当

島田 貴靖

1969年4月13日

1992年4月

ショーボンド建設㈱入社

2012年4月

同社東京支店長

2017年4月

同社執行役員中部支社長

2020年4月

同社取締役中部支社長

2021年4月

同社取締役首都圏北陸支社長

2023年4月

同社取締役営業本部長兼DX推進室長

2023年9月

同社常務取締役営業本部長兼DX推進室長

 

当社取締役事業戦略担当(現)

2024年4月

ショーボンド建設㈱常務取締役営業本部長

2024年9月

同社常務取締役営業本部長兼

東日本カンパニー長(現)

 

注2

4

取締役

販売事業担当

荒井 摂

1971年6月14日

1995年4月

ショーボンド建設㈱入社

2019年4月

同社営業本部営業部長

2021年4月

同社執行役員近畿圏支社長

2023年4月

同社上席執行役員首都圏北陸支社長

2023年9月

同社取締役首都圏北陸支社長

2024年4月

同社取締役海外事業部長(現)

2024年9月

当社取締役販売事業担当(現)

 

ショーボンドマテリアル㈱代表取締役社長(現)

 

注2

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

保坂 則之

1960年12月24日

1981年4月

ショーボンド建設㈱入社

2011年4月

同社関東支店長

2013年4月

同社執行役員北日本支社長

2015年4月

同社取締役北日本支社長

2017年10月

同社取締役首都圏北陸支社長

2018年4月

同社常務取締役首都圏北陸支社長

2020年4月

同社常務取締役東日本カンパニー長兼首都圏北陸支社長

2021年4月

同社常務取締役東日本カンパニー長

2023年4月

同社専務取締役東日本カンパニー長

2024年9月

同社監査役(現)

2024年9月

当社取締役(常勤監査等委員)(現)

 

注3

11

取締役

(監査等委員)

三浦 悟

1956年3月27日

1981年4月

公認会計士登録(現在に至る)

1990年6月

三浦公認会計士事務所設立(現在に至る)

2015年2月

㈱ノダ社外監査役(現)

2015年3月

㈱東計電算監査役

2017年3月

同社社外取締役(監査等委員)

2017年9月

当社取締役(監査等委員)(現)

2021年9月

ショーボンド建設㈱監査役

 

注4

取締役

(監査等委員)

本郷 亮

1959年12月20日

1988年4月

弁護士登録(現在に至る)

1995年4月

本郷綜合法律事務所設立(現在に至る)

2010年4月

慶應義塾大学法科大学院教授(現)

2017年9月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

注4

取締役

(監査等委員)

桑野 玲子

1962年11月14日

1989年4月

大成建設㈱入社

1999年3月

東京大学大学院助手

2001年10月

独立行政法人土木研究所主任研究員

2006年4月

東京大学生産技術研究所准教授

2013年7月

同上教授(現)

2017年9月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

注4

41

(注)1 取締役三浦悟、本郷亮及び桑野玲子は社外取締役です。

2 監査等委員以外の取締役の任期は2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 常勤監査等委員である取締役の任期は2026年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 監査等委員である取締役の任期は2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりです。

委員長 保坂則之、委員 三浦悟、委員 本郷亮、委員 桑野玲子

 

 

② 社外役員の状況

 当社は監査等委員である社外取締役を3名選任しています。

 三浦悟氏は公認会計士としての専門知識・経験及び企業の顧問会計士としての豊富な経験を有しています。本郷亮氏は弁護士としての専門知識・経験及び企業の顧問弁護士としての豊富な経験を有しています。桑野玲子氏は東京大学の教授として土木分野における深い学識と経験を有しています。その経歴等から各氏は社外取締役として、独立した立場で、監督・助言を行い、会社の業務執行の適正性を確保するための役割を担って頂けるものと判断しています。

 なお、社外取締役の3名は、当社との人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、当社コーポレートガバナンスガイドラインでは、独立社外取締役の独立性判断基準については、金融商品取引所が定める独立性基準を遵守しています。弁護士やコンサルタント等であって、役員報酬以外に当社グループから過去3年平均で年間500万円以上の金銭またはその他の財産上の利益を得ていないこととしています。また、独立社外取締役としてふさわしい資質は次のとおりとしています。

 a.取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献ができること。

 b.経営、法務・会計等の専門領域における豊富な経験や知識を有すること。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(監査等委員会と会計監査人の連携状況)

 監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、必要に応じて監査等委員会への出席を求めるほか、会計監査人から監査に関する報告を適時かつ随時に受領し、積極的に意見及び情報の交換を行っています。

(監査等委員会と内部監査部門の連携状況)

 監査等委員会は、内部監査部門等からその監査結果等について報告を受け、必要に応じて調査を求め、又は具体的指示を出すなど、内部監査部門等と日常的かつ機動的な連携を図る体制を構築しています。監査等委員会は、リスク管理委員会及び内部統制委員会からも内部統制システムに関する事項について必要に応じて報告を受け、調査を求めることができます。

 

 

(3)【監査の状況】

   ① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会の監査は監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)が実施します。このうち、社外取締役三浦悟氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員会は監査等委員会規程および監査等委員会監査等基準に基づき、監査方針や監査計画を決定し、取締役会や経営会議に出席するとともに、代表取締役をはじめとした業務執行取締役から定期的に職務執行状況の報告を受け、適法性・妥当性を監査します。また監査等委員会は監査室及び会計監査人と必要に応じて会合を持ち、情報交換を行うなど連絡を密にし、効率的な監査を実施するよう努めています。

 当事業年度において当社は監査等委員会を概ね月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数

東城 俊哉

10回

9回

三浦 悟

10回

10回

本郷 亮

10回

10回

桑野 玲子

10回

10回

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画・方法、会計監査人の選任や報酬の同意、定時株主総会への付議議案の監査等です。

 また、監査等委員は、取締役会以外の重要会議への出席、重要書類の閲覧、監査室の支社往査への同行等により、社内の情報収集に積極的に努めております。この他、取締役会に監査等委員会および各監査等委員の活動状況を報告しております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、内部監査部門として社長直轄の監査室(3名)を設置しております。監査室は当社グループの業務全般にわたる管理・運営の制度、および業務の遂行状況を監査しており、必要に応じて統制実施部門に対し内部監査の結果を踏まえた提言を行っています。

 監査室は「内部監査規程」に基づき、リスクアプローチによる監査を行っています。内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査の結果については、内部統制委員会へ定期報告が行われ、会計監査人・監査等委員会・監査室にて定期開催されている監査意見交換会にて連携がはかられ、社長および取締役会、監査等委員会へ年度報告されています。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人和宏事務所

 

b.継続監査期間

50年間

 

c.業務を執行した公認会計士

大塚 尚吾

鹿倉 良洋

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 6名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 監査法人和宏事務所に対する下記(f)の評価において品質管理体制や独立性・専門性等が適正と認められ、解任、又は不再任に該当する事実がないことから、同監査法人を選定しております。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人より期初に年間監査計画を受領し、期末にて監査結果などの報告を受けています。これらの報告及び業務執行部門に対するヒアリング結果に基づき、監査法人の監査品質、監査チーム、監査報酬等、監査等委員とのコミュニケーション、経営者との関係、不正リスク等について評価した結果、適正な監査の遂行が可能であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

8

8

連結子会社

20

20

0

28

28

0

当連結会計年度

 当社における非監査業務の内容は、「総合評価落札方式における賃上げを実施する企業に対する加点措置」にかかる賃上げ実績の確認業務です。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査法人から監査計画書を受領し、計画の内容及びこれに基づく見積監査時間の妥当性について総合的に検討し、さらに、監査等委員会の同意を得たうえで決定することとしています。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査実績の分析・評価、監査計画における監査時間・配員計画、会計監査人の職務遂行状況、報酬見積の相当性などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っています。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その概要は次のとおりであります。

 当社はグループ会社の監督機能を担う持株会社であるため、当社の取締役の報酬は基本報酬のみとしております。また、基本報酬の支給については、金銭による月例の固定報酬としております。

 なお、当社の取締役は、いずれかの子会社の取締役を兼務しており、報酬は当社と子会社それぞれの業務のウェイトを勘案し、負担割合を決定して、子会社の報酬月額に乗じて決定しております。

 また、業績に応じて支給する賞与は、それぞれの属する子会社にて支給しております。

 報酬等の決定にあたっては、子会社の支給分も含めて代表取締役社長が報酬案を作成し、当社の社外取締役及び代表取締役社長から構成される指名・報酬等諮問委員会に諮って、取締役会で決定しております。

 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬等諮問委員会が原案について多角的な検討を行い、取締役会はその答申を参酌し決定していることから、当該方針に沿うものであると判断しております。

 なお、取締役の報酬限度額は年額350百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50百万円以内とし、それぞれ2015年9月25日開催の第8回定時株主総会において決議されております。

 当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における指名・報酬等諮問委員会の活動は、以下のとおりです。

 ・2023年8月開催の指名・報酬等諮問委員会にて役員の報酬等の額について審議しました。

・2024年8月開催の指名・報酬等諮問委員会にて子会社の役員賞与および新任取締役の報酬等の額について審議しました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

86

86

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

26

26

1

社外役員

21

21

3

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

 当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。当社が保有する株式は全て子会社株式であり、保有目的が純投資目的以外の投資株式及び純投資目的である投資株式は保有しておりません。

 

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社グループは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益等を得る目的で保有する場合を「純投資目的での保有」、それ以外の目的で保有する場合を「純投資目的以外の目的での保有」と考えております。

 

② ショーボンド建設株式会社における株式の保有状況

 当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるショーボンド建設株式会社については以下のとおりであります。

 a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、株式を取得・保有することが事業の円滑な推進および取引関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合を除き、原則として取引先等の株式を取得・保有しません。保有株式については、保有目的や取引先との取引高、取引先の経営環境や業績・財務状況、投資としての配当利回りや株価変動リスクなど、保有することによる定性的・定量的な便益とリスクを個別に精査し、継続保有する必要性のない株式については縮減を進めています。

 保有株式については、資産運用委員会にて保有目的や取引高、経営環境や業績・財務状況、投資としての配当利回りや株価変動リスクなどを個別に検証のうえ、保有の適否について精査し、その結果を取締役会に報告することにより保有の合理性を検証しております。

 

 ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

3

非上場株式以外の株式

17

8,890

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

724

 

 ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

   特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注)3

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

インフロニア・ホールディングス(株)

1,124,040

1,124,040

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、工事受注、製品販売及び材料仕入を行っています。

1,466

1,523

(株)NSD

464,960

564,960

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

1,434

1,629

(株)三菱UFJフィナンシャル・グループ

701,933

701,933

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主要金融取引先であり、主に金融取引を行っています。

1,213

747

戸田建設(株)

770,000

770,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、工事を受注しています。

810

622

住友不動産(株)

170,000

170,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に不動産の購入・売却において、仲介業務を委託しています。

802

604

ニッタ(株)

150,000

150,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、材料仕入を行っています。

615

457

住友大阪セメント(株)

126,800

126,800

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

土木建築工事業おいて、材料仕入を行っています。また、製品製造販売業において、製品販売及び材料仕入を行っています。

498

482

宮地エンジニアリンググループ(株)

80,000

40,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、工事受注、製品販売及び材料仕入を行っています。

(株式数が増加した理由)(注)4

388

159

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注)3

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)建設技術研究所

73,097

73,097

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、工事を受注しています。

374

268

日本特殊塗料(株)

298,000

298,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に製品製造販売業において、材料仕入を行っています。

369

318

オイレス工業(株)

144,720

144,720

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、材料仕入を行っています。

337

288

藤森工業(株)

49,000

49,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に製品製造販売業において、材料仕入を行っています。

207

175

アイカ工業(株)

43,500

43,500

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に製品製造販売業において、製品販売及び材料仕入を行っています。

152

137

E・Jホールディングス(株)

59,200

59,200

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、工事を受注しています。

113

95

(株)ナカボーテック

10,000

10,000

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、材料仕入を行っています。

54

52

東洋埠頭(株)

34,700

34,700

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に土木建築工事業において、工事を受注しております。

48

47

西川ゴム工業(株)

1,535

1,535

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果)(注)2

(営業上の取引、業務上の提携その他)

主に製品製造販売業において、材料仕入を行っています。

2

1

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

(注)3

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

中国塗料(株)

375,500

当事業年度において、保有全株式を売却しました。

455

(株)ピーエス三菱

9,545

当事業年度において、保有全株式を売却しました。

7

(注)1 「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

   2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は取引先との取引高の推移、業績、今後

    の関係により検証しております。

   3 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分(実質所有株式

    数)を勘案し記載しております。

   4 宮地エンジニアリンググループ(株)は2023年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。

 

   みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 b.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

 c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

 d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

③ 提出会社における株式の保有状況

  提出会社については以下のとおりです。

 

 a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

 b.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。