種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
46,000,000 |
計 |
46,000,000 |
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年6月30日) |
提出日現在発行数(株) (2024年9月27日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (スタンダード市場) |
完全議決権株式 単元株式数100株 |
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数 増減数(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
2020年1月1日 (注) |
5,767,800 |
11,535,600 |
- |
755,794 |
- |
297,590 |
(注)2020年1月1日付をもって、1株を2株に株式分割し、発行済株式総数が5,767千株増加しております。
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2024年6月30日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び 地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)自己株式868,799株は「個人その他」に8,687単元及び「単元未満株式の状況」に99株を含めて記載しております。
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2024年6月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR |
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計 |
- |
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(注)日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、33.2千株であります。なお、その内訳は、投資信託設定分31.2千株及び年金信託設定分2千株となっております。
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2024年6月30日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
権利内容に何ら限定のない 当社における標準となる株式 |
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年6月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(%) |
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香川県高松市 鍛冶屋町7-12 |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他( - ) |
- |
- |
- |
- |
保有自己株式数 |
868,799 |
- |
868,799 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月17日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。
当社は、株主への利益還元に関して、経営の安定と業容の拡大に必要とする資金需要ならびに経営環境の変化に備えるための内部留保の充実にも留意しつつ、継続的な利益配当を決定することを基本方針としております。
また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当方針に基づき、当事業年度の利益配当につきましては、中間配当27円00銭と、期末配当41円00銭(うち、普通配当31円00銭、設立60周年記念配当10円00銭)を実施することを決定いたしました。
この結果、当事業年度の配当性向は連結業績ベースで15.0%となりました。内部留保資金につきましては、既存事業における重点市場への積極的投資及び新しい事業領域への研究開発や投資を行っていきたいと考えております。
当社は、剰余金の配当について、期末配当の基準日を6月30日とする旨及び毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
これらの配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社の経営理念に立脚した上で、企業価値の継続的な増大に努めることが最重要な責務と考えております。その責務を果たすために、企業統治(コーポレート・ガバナンス)の充実・強化が不可欠であり、「迅速かつ正確性の高いディスクローズ体制の強化」「経営方針の浸透」「リスク情報の管理及び迅速な判断体制の確立」などを追求しております。
② 企業統治の体制の概要
イ 取締役会と執行役員制度
当社の取締役会は、代表取締役社長穴吹忠嗣を議長として、社内取締役6名(穴吹忠嗣、大谷佳久、近藤陽介、新宮章弘、松本伸也、香川昌章)、社外取締役2名(堀井茂、勝丸千晶)の取締役8名で構成され、定時取締役会を毎月1回、また臨時取締役会を必要に応じて開催しております。また、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入し、本書提出日現在13名が執行役員に就任しております。その他、日常業務での基本方針及び業務執行に関する重要事項を審議する目的で、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議を毎週1回開催しております。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、定例の審議事項のほか、中期経営計画の策定とその実行モニタリング、子会社の設立やM&A、子会社との吸収合併や債務保証・資金貸付、固定資産の売却、資金調達等につき討議いたしました。なお、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
穴 吹 忠 嗣 |
14回 |
14回 |
柴 田 登 |
14回 |
14回 |
大 谷 佳 久 |
14回 |
14回 |
近 藤 陽 介 |
14回 |
14回 |
堀 井 茂 |
14回 |
14回 |
新 宮 章 弘 |
14回 |
13回 |
松 本 伸 也 |
14回 |
14回 |
ロ 監査役体制
当社の監査役会は、常勤監査役横田賢二を議長として、監査役4名(社内監査役1名(冨岡徹也)、社外監査役3名(横田賢二、服部明人、桑島美恵子))で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、常勤監査役2名(横田賢二、冨岡徹也)においては当社経営会議及びグループ会社社長で構成されるグループ経営会議(隔週開催)等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。
ハ 当社のコーポレート・ガバナンス及びリスク管理体制の充実に向けた取組みの最近1年間における実施状況
取締役会及び監査役会等を開催すると同時に、代表取締役社長穴吹忠嗣を最高責任者とするコンプライアンス委員会を隔月にて開催しております。
③ 企業統治の体制を採用する理由
事業内容及び会社規模等に鑑み、意思決定機能、業務執行機能及び監督・監査機能のバランスを効果的に発揮する観点から、上記のような体制が当社にとって最適であると考えております。また、多様な経験を有する社外監査役を加えた監査役会による監督・監査機能の整備・運用により、適切なガバナンス体制が構築されているものと考えております。
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社グループ(当社及び当社の子会社)は、下記の方針に従って、適切な組織の構築、規程等の制定、情報の共有化、モニタリングを行う体制として、内部統制システムを整備・維持し、適宜見直すことで、適法かつ効率的な業務執行体制の確立をはかってまいります。
イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの取締役及び使用人は、法令及び定款、また、行動規範を定めた「企業倫理規程」等の社内規則の遵守を企業活動の前提とし、実効性のある内部統制システムの構築に努める。
(2)監査役会は、この内部統制システムの有効性と機能を監査する。
(3)当社グループのコンプライアンスに関する意思決定機関として代表取締役社長を最高責任者とする「コンプライアンス委員会」を設置する。
(4)当社グループの取締役及び使用人における法令等・企業倫理遵守に対する意識の醸成をはかるために、当社グループの取締役、執行役員及び管理職を対象としたコンプライアンス/内部統制研修、また、新入社員を対象としたコンプライアンス研修を実施するなど、周知徹底を継続して行う。
(5)外部システムを利用した「内部通報窓口」や「企業倫理ホットライン」の導入、また、社員相談員を設置するなど、コンプライアンス上、疑義ある行為についての内部通報制度を設置する。
(6)反社会的勢力から接触を受けた場合は、対応統括部署を総務部として、外部専門機関との連携をはかり、組織的に対応する。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社グループの取締役及び使用人の職務執行に係る情報については、取締役会において定めるもののほか、文書及び情報管理規程に従い、適切に作成、保管、廃棄等の取扱いを行う。
(2)取締役及び監査役等は、法令で定める場合のほか、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの経営上の重大な影響を及ぼすおそれのあるリスクの分析及び対策の検討については、代表取締役社長を議長とし、取締役、監査役及び執行役員が出席する経営会議において行う。
(2)リスクに対応する社内規程及びマニュアルの整備・見直しを適宜行う。
(3)事業活動上の重大な損害の発生が予測される場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置して損害の未然防止のための迅速な対応を行う。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会を定時の月1回及び必要に応じて適宜臨時に開催する。
(2)執行役員を含めた経営会議を週1回開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。
(3)職務執行に関する権限及び責任については、職務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において定め、適時適切に見直しを行う。
ホ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)子会社等の経営管理等については、「子会社等管理規程」を定め、当社の決裁、報告及びモニタリング等による重要事項のリスク管理を行う。
(2)主要な子会社の取締役または監査役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行の監視・監督または監査を行う。
(3)取締役、監査役及び子会社社長等をメンバーとするグループ経営会議を隔週にて開催し、事業の状況に関する定期的な報告と重要事項についての協議を行う。
(4)内部監査・内部統制室は、当社の子会社管理状況及び子会社の業務活動について内部監査を実施する。
(5)当社及び子会社等関係会社間の取引については、第三者との取引と同等の基準により、その妥当性を判断する。
ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役の職務を補助する監査役事務局を設置し、専任のスタッフを配置する。
(2)上記使用人は、監査役より監査業務に必要な要請を受けた場合は、その要請に関して監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役及び使用人等の指揮命令を受けない。
(3)上記使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の同意を要する。
ト 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。
(2)代表取締役及び業務執行を担当する取締役は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。
(3)当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの業務または経営成績に影響を与える重要な事項、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役に報告する。
(4)上記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
(5)上記の報告を理由に当該報告者に対する不利益な取扱いを禁止する。
チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、取締役及び会計監査人等と定期的な会合を持つなどして、意見交換等を行う。
(2)監査役は、職務の執行のために、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーの使用を要請した場合は、当社はその有効活用を確保する。
(3)監査役は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
リ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法及び関連法令の定めに従い、必要かつ適切な内部統制システムの整備・運用をはかる。また、その有効性を定期的に評価し、必要な是正・改善を行うことで、財務報告の信頼性と適正性を確保する。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の内容
当社と各取締役(業務執行取締役を除く。)及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、当社及びすべての子会社における取締役、監査役及び執行役員(以下「役員等」という。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、保険料は当社が全額負担しております。
被保険者である役員等が、その地位に基づく職務の執行に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を填補することとされております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。
⑧ 特別取締役による取締役会の決議制度の内容
該当事項はありません。
⑨ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。
⑩ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができることとした事項
イ 自己株式取得に関する事項
当社は、資本政策を機動的に遂行できることを目的として、自己の株式の取得について、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元ができることを目的として、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
ハ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は現時点では、当該基本方針及び買収防衛策につきましては、特に定めておりません。
しかしながら、株主の皆様から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引状況や株主構成の異動の状況等を常に注視してまいります。
① 役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
取締役社長 (代表取締役) |
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1975年4月 山種証券㈱入社 1978年8月 当社入社 1980年3月 当社 取締役就任 1986年4月 ㈱穴吹テンポラリーセンター(現・㈱クリエアナブキ)設立 代表取締役社長就任 1987年7月 穴吹エンタープライズ㈱設立 代表取締役社長就任 1988年12月 ㈱プランドゥ穴吹設立 代表取締役会長就任 1989年6月 当社 代表取締役専務就任 1991年1月 当社 代表取締役副社長就任 1994年7月 当社 代表取締役社長就任(現任) 1996年7月 ㈱穴吹人材派遣センター(現・㈱クリエアナブキ)代表取締役会長就任 1999年6月 ㈱プランドゥ穴吹 代表取締役社長就任 2001年6月 ㈱クリエアナブキ 取締役会長就任 2003年7月 ㈱あなぶきリアルエステート設立 取締役就任 2003年10月 穴吹エンタープライズ㈱ 取締役会長就任(現任) 2005年7月 あなぶきホームプランニング㈱(現・あなぶき・きなりの家㈱)設立 取締役就任 2005年10月 ㈱穴吹トラベル設立 取締役就任 2006年11月 穴吹不動産流通㈱設立 代表取締役社長就任 2006年12月 ㈱穴吹インシュアランス設立 代表取締役社長就任 2008年9月 あなぶき興産九州㈱ 取締役会長就任 2009年6月 あなぶきメディカルケア㈱設立 取締役就任(現任) 2010年8月 あなぶきパワー&リース㈱(現・日本電力㈱)設立 代表取締役社長就任 2010年9月 穴吹不動産流通㈱ 取締役会長就任(現任) 2012年9月 あなぶきパワー&リース㈱(現・日本電力㈱) 取締役会長就任 2016年1月 あなぶきホーム㈱(現・あなぶき・きなりの家㈱) 取締役就任 2017年6月 ㈱クリエアナブキ 取締役就任 2020年3月 Anabuki Thanasiri (Thailand) Co., Ltd. 代表取締役社長就任(現任) |
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常務取締役 管理本部長 |
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1990年4月 当社入社 2006年10月 当社 執行役員 2009年6月 あなぶきメディカルケア㈱設立 代表取締役社長就任(現任) 2011年3月 当社 不動産開発本部副本部長兼シニア開発事業部長 2012年6月 ㈱クリエアナブキ 取締役就任 2012年9月 当社 シニア事業部長 2015年9月 あなぶきヘルスケア㈱ 取締役就任 2016年3月 あなぶきヘルスケア㈱ 代表取締役社長就任(現任) 2016年9月 当社 取締役就任 2018年10月 当社 人事部長 2020年10月 あなぶきビジネスサービス㈱設立 取締役就任(現任) 2020年10月 同社 代表取締役社長就任 2022年9月 ㈲エステートサポート 取締役就任(現任) 2022年9月 当社 管理本部長(現任) 2023年9月 当社 常務取締役就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
常務取締役 不動産開発本部長 |
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1999年4月 当社入社 2006年9月 当社 マンション事業本部鹿児島営業所長 2013年10月 あなぶき興産九州㈱ 取締役就任 2016年5月 ㈱ジョイフルサンアルファ設立 取締役就任(現任) 2016年8月 同社 代表取締役社長就任 2017年9月 当社 取締役就任 2020年12月 当社 不動産開発本部副本部長(西日本担当) 2023年9月 当社 常務取締役就任(現任) 2024年9月 当社 不動産開発本部長(現任) |
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1977年4月 弁護士登録 堀井法律事務所設立(現在) 1998年4月 香川県弁護士会 会長 2004年9月 当社 監査役就任 2015年9月 当社 取締役就任(現任) |
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1989年1月 ㈱穴吹ハウジングサービス入社 2002年4月 同社 取締役就任 2003年10月 同社 常務取締役就任 2005年5月 同社 専務取締役就任 2013年7月 同社 取締役副社長就任 2014年1月 同社 取締役社長就任 2015年9月 当社 取締役就任(現任) 2017年12月 ㈱穴吹ハウジングサービス 代表取締役社長就任(現任) |
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取締役 M&A推進部長 |
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2003年4月 当社入社 2012年9月 当社 社長室長 2017年9月 当社 執行役員 2019年2月 当社 M&A推進室長兼秘書室長 2020年12月 あなぶきホームライフ㈱ 取締役就任 2022年7月 あなぶきデジタルサービス㈱ 代表取締役社長就任(現任) 2022年9月 当社 取締役就任(現任) 2022年12月 関西アセット㈱ 代表取締役社長就任(現任) 2024年5月 当社 M&A推進部長(現任) |
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(通称名: |
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1983年4月 監査法人中央会計事務所入所 1986年3月 公認会計士登録 1986年6月 太田昭和監査法人四国事務所(現・EY新日本有限責任監査法人高松事務所)入所 2002年11月 当社 監査役就任 2006年2月 税理士法人石川オフィス会計開設(現在) 2008年3月 ㈱セシール 監査役就任 2010年6月 ㈱クリエアナブキ 監査役就任 2014年9月 穴吹エンタープライズ㈱ 監査役就任(現任) 2016年6月 日本公認会計士協会四国会 会長就任 2018年6月 ㈱ミライト・ホールディングス(現・㈱ミライト・ワン) 社外監査役就任 2022年7月 ㈱ミライト・ワン 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2023年4月 総務省 情報公開・個人情報保護審査会委員就任(現任) 2024年9月 当社 取締役就任(現任) |
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取締役 海外事業本部長 |
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1997年4月 当社入社 2017年10月 日本電力㈱ 執行役員 2018年9月 日本電力㈱ 取締役就任 2019年9月 当社 執行役員海外事業推進部長 2022年9月 当社 執行役員海外事業本部長 2023年9月 日本電力㈱ 取締役就任(現任) 2024年1月 当社 上席執行役員海外事業本部長 2024年9月 当社 取締役海外事業本部長就任(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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2012年7月 高松税務署長 2013年8月 税理士登録 2013年10月 あなぶき興産九州㈱ 監査役就任 2015年9月 当社 常勤監査役就任(現任) |
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1980年12月 当社入社 1986年1月 当社 不動産部岡山営業所長 1990年7月 当社 マンション営業本部次長 1992年1月 当社 高松支店長 1994年4月 当社 取締役高松支店長就任 1997年10月 当社 常務取締役就任 四国マンション事業部長 2002年7月 当社 管理本部長 2005年10月 ㈱穴吹トラベル設立 監査役就任(現任) 2006年10月 当社 専務取締役就任 2006年11月 穴吹不動産流通㈱設立 監査役就任(現任) 2014年9月 穴吹エンタープライズ㈱ 代表取締役社長就任 2015年9月 あなぶきパワー&リース㈱(現・日本電力㈱) 監査役就任(現任) 2017年4月 あなぶきメディカルケア㈱ 監査役就任(現任) 2020年12月 ㈱ジョイフルサンアルファ 代表取締役社長就任 2021年9月 あなぶきホーム㈱(現・あなぶき・きなりの家㈱) 監査役就任(現任) 2022年6月 ㈱クリエアナブキ 監査役就任(現任) 2022年9月 あなぶきホームライフ㈱ 監査役就任 2022年9月 穴吹エンタープライズ㈱ 監査役就任(現任) 2022年9月 祖谷溪温泉観光㈱ 監査役就任(現任) 2022年9月 ㈱ジョイフルサンアルファ 監査役就任(現任) 2022年9月 当社 監査役就任(現任) 2023年2月 栄新テクノ㈱ 監査役就任(現任) 2023年12月 ㈱穴吹ハウジングサービス 監査役就任(現任) |
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1989年4月 弁護士登録 三宅・畠澤・山崎法律事務所入所 1991年4月 尾崎法律事務所入所 2006年11月 服部明人法律事務所開設(現在) 2013年1月 ㈱萩原材木店 代表取締役社長就任(現任) 2016年9月 当社 監査役就任(現任) 2018年6月 雪印メグミルク㈱ 社外取締役(監査等委員)就任(現任) 2021年6月 社会福祉法人親善福祉協会 理事就任(現任) 2023年6月 ㈱PALTAC 社外取締役就任(現任) |
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(通称名: |
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2001年4月 監査法人太田昭和センチュリー(現・EY新日本有限責任監査法人)入所 2004年5月 公認会計士登録 2012年10月 岡﨑公認会計士事務所開設(現在) 2014年6月 ㈱クリエアナブキ 監査役就任 2024年9月 当社 監査役就任(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任理由及び独立性に関する当社の考え方は、次のとおりであります。
(役職) 氏 名 |
社外取締役及び社外監査役に 選任している理由 |
社外取締役及び社外監査役の独立性について (注)1、2 |
(取締役)
堀井 茂 |
弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の透明性及び監督機能の強化につながるものと判断して、社外取締役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去5年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(取締役及び監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、過去2年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を14,800株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
(取締役)
勝丸千晶 (通称名: 石川千晶) |
公認会計士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識から当社経営に対する積極的な提言を得られるとともに、経営の透明性及び監督機能の強化につながるものと判断して、社外取締役として選任しております。 同氏は、公認会計士として企業会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去5年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(取締役及び監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、過去2年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を32,900株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
(常勤監査役)
横田賢二 |
税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、税理士として税務会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去5年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、過去2年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を3,700株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
(役職) 氏 名 |
社外取締役及び社外監査役に 選任している理由 |
社外取締役及び社外監査役の独立性について (注)1、2 |
(監査役)
服部明人 |
弁護士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、弁護士として企業法務等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去5年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、過去2年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を900株保有しておりますが、その他には当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
(監査役)
桑島美恵子 (通称名: 岡﨑美恵子) |
公認会計士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識を当社監査体制に生かしてもらうため、社外監査役として選任しております。 同氏は、社外役員として以外の方法で直接会社経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として企業会計等に精通しており、会社経営を統治する十分な経験を有していることから、社外監査役としての職務を適切に遂行できると判断しております。 |
同氏は、過去5年間に当社または当社の特定関係事業者の業務執行者となったことはなく、過去2年間に合併、吸収分割、新設分割もしくは事業の譲受けにより当社が権利義務を承継した会社において当該合併等の直前に業務執行者であったこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者から多額の金銭その他の財産(監査役としての報酬を除く。)を受ける予定はなく、過去2年間に受けていたこともありません。 同氏は、当社または当社の特定関係事業者の業務執行者の配偶者、三親等以内の親族その他これに準ずる者ではありません。 同氏は当社の株式を保有しておらず、その他にも当社との間に記載すべき利害関係はありません。 |
(注)1.当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、東京証券取引所の上場関係諸規則を参考にしております。
2.当社は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に定める独立役員として、取締役 堀井 茂及び勝丸千晶、常勤監査役 横田賢二、監査役 服部明人及び桑島美恵子の5名を指定し、同取引所に届け出ております。当社が、取締役 堀井茂及び勝丸千晶、常勤監査役 横田賢二、監査役 服部明人及び桑島美恵子を独立役員に指定した理由は、次のとおりであります。
(1) 経営者や特定の株主等から独立した立場において、一般株主の利益が害されることがないように経営を監督できる。
(2) それぞれ弁護士、公認会計士及び税理士としての豊富な経験、その経験をとおして培われた高い見識に基づいた助言を経営に反映させることで、健全かつ効率的な経営を担保できる。
3.取締役 勝丸千晶は、2010年6月から2014年6月まで㈱クリエアナブキの監査役、2008年3月から2011年6月まで㈱セシールの監査役、2018年6月から2022年6月まで㈱ミライト・ホールディングスの社外監査役、2002年11月から2024年9月まで当社の監査役でありました。
また、現在、穴吹エンタープライズ㈱の監査役(2014年9月就任)及び㈱ミライト・ワンの社外取締役(監査等委員)(2022年7月就任)であります。
㈱クリエアナブキ及び穴吹エンタープライズ㈱は、当社の子会社であります。
㈱セシール及びその子会社である㈱セシールビジネス&スタッフィングと、㈱クリエアナブキ及び㈱クリエ・ロジプラスにおいて、㈱クリエ・ロジプラスが㈱セシールビジネス&スタッフィングの物流に関するアウトソーシング事業を譲り受ける旨の事業譲渡契約を2012年1月に締結し、同年3月に実行しております。
㈱ミライト・ホールディングスは、2022年7月1日付で㈱ミライト、㈱ミライト・テクノロジーズと合併し、㈱ミライト・ワンに社名を変更しており、あわせて「監査等委員会設置会社」に移行しております。
㈱ミライト・ワンと当社との間には、特別な関係はありません。
4.監査役 服部明人は、現在、㈱萩原材木店の代表取締役社長(2013年1月就任)、雪印メグミルク㈱の社外取締役(監査等委員)(2018年6月就任)、社会福祉法人親善福祉協会の理事(2021年6月就任)、及び㈱PALTACの社外取締役(2023年6月就任)であります。
㈱萩原材木店、雪印メグミルク㈱、社会福祉法人親善福祉協会、及び㈱PALTACと、当社との間には、特別な関係はありません。
5.監査役 桑島美恵子は、2014年6月から2022年6月まで㈱クリエアナブキの監査役でありました。
㈱クリエアナブキは、当社の子会社であります。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、取締役会への出席を通じて、独立した客観的な視点で取締役会に対する監督機能を果たしております。
また、監査役会及び会計監査人は、内部統制部門である内部監査・内部統制室及び管理本部とも連携しながら、内部監査及び監査状況の報告を行うなど、緊密な連携を保つため積極的に情報交換を行っております。また、必要に応じ共同監査を実施しております。
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は監査役4名(うち社外監査役3名)で構成され、定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。そのうち、常勤監査役の横田賢二は税理士、監査役の桑島美恵子は公認会計士の資格を有しており、また、常勤監査役の冨岡徹也は、長年にわたり当社において専務取締役管理本部長として経理、財務業務に従事しており、いずれも財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役は取締役会に出席し、適宜意見を述べたり、重要な決裁書類及び関係資料の閲覧等の方法により、取締役の職務執行の監査を行っております。また、常勤監査役2名(うち社外監査役1名)においては、取締役と執行役員にて構成される当社経営会議(毎週開催)及びグループ会社社長等で構成されるグループ経営会議(隔週開催)等にも出席し、経営の監視・監督機能を果たしております。また、必要に応じて取締役等と業務内容に関する意見交換を行ったり、定期的に監査法人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項に関する意見交換を行っております。
常勤監査役の横田賢二は、当事業年度において開催された取締役会14回のうち14回すべてに、また、監査役会14回のうち14回すべてに出席し、議案の審議に必要な質問と、税理士として培った豊富な経験と専門的な見地に基づく適切な発言を行いました。同じく常勤監査役の冨岡徹也は、当事業年度において開催された取締役会14回のうち14回すべてに、また、監査役会14回のうち14回すべてに出席し、議案の審議に必要な質問と、長年にわたり当社において専務取締役管理本部長として経理、財務業務に従事して培った豊富な経験に基づく適切な発言を行いました。
監査役の服部明人は、当事業年度において開催された取締役会14回のうち14回すべてに、また、監査役会14回のうち14回すべてに出席し、議案の審議に必要な質問と、弁護士として培った豊富な経験と専門的な見地に基づく適切な発言を行いました。
なお、当社の社外監査役3名は、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定されております。
当事業年度の監査役会における具体的な検討内容は、法令で定められた協議、決定事項のほか、以下のとおりであります。
・内部統制の構築状況
・新会計監査人の選定の決定
・会計監査人の監査の相当性
・海外子会社の監査状況
② 内部監査の状況
当社の内部監査・内部統制室は専属社員5名により、当社及び主要な子会社における経営活動全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供ならびに改善・合理化への助言・提案を行っております。
なお、内部監査・内部統制室の監査結果については取締役会及び監査役会に報告を行い、内部統制の実効性を確保しております。また、会計監査人とも積極的に意見交換を行い、連携を密にしております。
③ 会計監査の状況
イ 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ 継続監査期間
2024年6月期以降
ハ 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員:久保誉一氏、越智慶太氏
ニ 会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 21名、その他 21名
ホ 監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、当事業年度における有限責任監査法人トーマツの会計監査の方法及び結果を相当であると評価しております。
ト 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 EY新日本有限責任監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 有限責任監査法人トーマツ
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
異動の年月日 2023年9月27日(第60期定時株主総会開催日)
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2007年8月1日
異動監査公認会計士等が作成した監査報告書又は内部統制監査報告書等における内容等
該当事項はありません。
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年9月27日開催予定の第60期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えております。
しかしながら、同会計監査人の監査継続年数は長期にわたっていることなどから、監査役会としては、改めて、新たな視点での監査が期待できる会計監査人を選任することが適切であると考え、当社の事業の状況を踏まえ、監査法人の比較検討を行ってまいりました。その結果、有限責任監査法人トーマツは、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を備えており、監査実績及び監査費用等の観点を総合的に勘案すると、当社の会計監査人として適任であると判断いたしました。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見
異動監査公認会計士等が上記の意見を表明しない場合における理由等
特段の意見はない旨の回答を得ております。
上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
イ 監査公認会計士等に対する報酬
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく 報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務のことを指しており、内容は連結子会社に対する内部統制報告制度への対応支援業務であります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務のことを指しており、内容は会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務であります。また、上記以外に、当事業年度は前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対しても、会計監査人交代に伴う引継ぎ関連業務に係わる報酬2,000千円を支払っております。
ロ 監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)
該当事項はありません。
ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ 監査報酬の決定方針
当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は次のとおりです。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、さらに社外役員の意見も踏まえ取締役会で決定しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
a.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に関する方針
当社の取締役に対する報酬は、企業価値の持続的な向上に資する報酬体系を原則としつつ、業績等を考慮した適切な調整を行ったうえで、支給額を決定することを基本方針としております。
取締役の報酬の体系は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、経験等を踏まえた職位別の基本報酬額をベースに、対象期間の評価(利益目標、生産性目標、成長性目標及び政策指標目標等の達成度)によって決定する業績報酬額を加算した年額報酬額によるものといたします。
その決定の方法は、基本報酬額、加算業績報酬基準額及びその評価係数等が定められた「取締役報酬規程」及び「取締役業績評価規程」に基づき、代表取締役社長が評価及び年額報酬額案を作成し、社外取締役を含む取締役会にて慎重に審議を行い、決定することとしております。なお、「取締役報酬規程」及び「取締役業績評価規程」の改定を行う場合は、取締役会の決議によるものといたします。
b.報酬等を与える時期・条件の決定に関する方針
年額報酬額を、取締役の就任または重任時までに決定し、決定された年額報酬額の12分の1を毎月支給するものといたします。
c.報酬等の決定の委任に関する事項
報酬等の内容の決定については、上記a.のとおり、代表取締役社長が評価及び年額報酬額案を作成し、社外取締役を含む取締役会にて決定することとしております。その他の委任等はありません。
当社の役員に対する報酬の限度額は、取締役が年額300,000千円(2003年9月29日開催の第40期定時株主総会決議。ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない。定款で定める取締役の員数は12名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は8名。)、監査役が年額30,000千円(2002年9月24日開催の第39期定時株主総会決議。定款で定める監査役員数は4名以内とする。当有価証券報告書提出日現在は4名。)と定められております。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、2023年9月27日開催の取締役会において、上記の算定方法及び報酬限度額の範囲内で代表取締役社長が作成した年額報酬案を、社外取締役が出席のもと慎重に審議を行い、出席取締役全員異議なく承認し、決定しております。
また、各監査役の報酬につきましては、2023年9月27日開催の監査役会において、報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
なお、当社には役員退職慰労金制度がなく(2003年9月に廃止)、役員賞与も支給しておりません。
また、役員持株会を設け、取締役及び監査役の任意にて月額報酬から毎月一定額を拠出して、自社株式を購入できるようにしており、これら自社株式については、原則として役員退任時までの保有を義務付けております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(いわゆる政策保有株式)に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(千円) |
売却損益の 合計額(千円) |
評価損益の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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(注) |
非上場株式以外の株式 |
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△ |
(注)非上場株式については、市場価格のない株式等であることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。