(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1  報告セグメントの概要

Ⅰ 前連結会計年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

 当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(報告セグメントの変更等に関する事項)

当社グループの報告セグメントは、従来の「プラットフォーム事業」と「BSP事業」の2区分から単一セグメントに変更しております。この変更は、2022年8月25日開催の臨時株主総会において経営陣を刷新したこと、及び、前期に連結子会社でありました株式会社アップライツ、株式会社アップドリーム、株式会社OMTYを、第1四半期連結会計期間より連結の範囲から除外したことに伴い、当社グループの今後の事業展開、経営資源の配分、経営管理体制のあり方について見直しを行った結果、単一セグメントが適切であると判断したためであります。

この変更により、当社グループは単一セグメントになることから、前連結会計年度及び当連結会計年度のセグメント情報の記載を省略しております。

 

Ⅱ 当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

 当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

1 製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1  顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

2 地域ごとの情報

 売上高

 

 

(単位:千円)

日本

北米

合計

124,982

21,575

146,557

 

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

3 主要な顧客ごとの情報

主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10%以上を占めているものがないため、記載を省略しております。

 

 

当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

1 製品及びサービスごとの情報

連結財務諸表「注記事項(収益認識関係)1  顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

 

2 地域ごとの情報

 売上高

 

 

 

(単位:千円)

日本

北米

アジア

合計

143,176

9,476

127

152,780

 

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

 

3 主要な顧客ごとの情報

主要な顧客の区分の外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高で連結損益計算書の売上高の10%以上を占めているものがないため、記載を省略しております。

 

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

該当事項はありません。

 

 

 

 

【関連当事者情報】

関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

① 連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る。)

前連結会計年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

属性

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金(千円)

事業の内容又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当事者

との関係

取引の内容

取引
金額

(千円)

科 目

期末
残高
(千円)

役員

杉浦 元

当社代表

取締役

社長

被所有

直接

2.94%

当社代表

取締役社長

資金の借入

債務被保証

(注1、2)

 20,000

 200,000

 

短期借入金

 

10,000

 

 

(注1)取引条件および取引条件の決定方針等

    資金の借入については、借入利率は設定しておりません。

(注2)当社は株式会社レダグループホールディングスからの借入残高200,000千円に対して、当社代表取締役社長杉浦元より債務保証を受けております。

 

当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

属性

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金(千円)

事業の内容又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当事者

との関係

取引の内容

取引
金額

(千円)

科 目

期末
残高
(千円)

役員

杉浦 元

当社代表

取締役

社長

被所有

直接

1.86%

当社代表

取締役社長

資金の返済

(注1)

 

10,000

 

 

 

 

(注1)取引条件および取引条件の決定方針等

    資金の借入については、借入利率は設定しておりません。

 

② 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

該当事項はありません。

 

 

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

 連結財務諸表提出会社の重要な子会社の役員等

前連結会計年度(自  2022年7月1日  至  2023年6月30日)

属性

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

事業の内容又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当事者

との関係

取引の内容

取引
金額

(千円)

科 目

期末
残高
(千円)

重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等

EMZ ASIA Holdings Co., Limited

(注1)

香港

15

(千HKD)

日本企業の海外進出支援、海外不動産投資アドバイス

OK FUND L.P.の業務執行組合員

ファンド

運営に係る報酬

(注2)

57,146

未払金

179,461

 

(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。

(注2)当該取引はOK FUND L.P.のパートナーシップの総約定額である20億円に10%の料率をかけた年間約200,000千円のPerformance Bonusや管理手数料年間53,918千円、年利48%で計算された遅延利息3,228千円を、OK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedから請求を受けているものであります。当該報酬はOK FUND L.P.のリミテッド・パートナー契約に基づくもの、契約書に記載されていないものが混在しておりますが、当社は当該請求金額について、弁護士等の見解も参考に契約書や取引慣行に照らし合理的な範囲の金額に補正をかけた上で費用計上を行っております。なお、2022年9月13日開催の当社取締役会において、OK FUND L.P.の清算を決議していることから、第1四半期連結会計期間までに該当する金額について費用計上を行っております。当該リミテッド・パートナー契約は旧経営陣体制下で締結された契約でありますが、報酬の請求額については旧経営陣体制下の当社においても認識より多額に上るものであり、報酬の内容について十分な説明を受けていなかったと認識している取引であります。

 

 

 

当連結会計年度(自  2023年7月1日  至  2024年6月30日)

属性

会社等の名称又は氏名

所在地

資本金又は出資金

事業の内容又は職業

議決権等
の所有
(被所有)
割合

関連当事者

との関係

取引の内容

取引
金額

(千円)

科 目

期末
残高
(千円)

重要な子会社の役員が議決権の過半数を所有している会社等

EMZ ASIA Holdings Co., Limited

(注1)

香港

15

(千HKD)

日本企業の海外進出支援、海外不動産投資アドバイス

OK FUND L.P.の業務執行組合員

未払金

179,461

 

(注1)子会社であるOK FUND L.P.の業務執行組合員であるEMZ ASIA Holdings Co., Limitedの代表である佐久間将司氏が議決権の過半数を所有する会社であります。

 

 

 

(1株当たり情報)

 

前連結会計年度

(自 2022年7月1日

至 2023年6月30日)

当連結会計年度

(自 2023年7月1日

至 2024年6月30日)

1株当たり純資産額

△3円83銭

3円96銭

1株当たり当期純損失額(△)

△79円25銭

△7円31銭

 

潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの1株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

 

(注)1 1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度
(2023年6月30日)

当連結会計年度
(2024年6月30日)

純資産の部の合計額(千円)

△98,562

185,891

純資産の部の合計額から控除する金額(千円)

 

24,620

(うち新株予約権)

24,620

普通株式に係る期末の純資産額(千円)

△98,562

161,270

期末の普通株式の数(株)

25,763,826

40,729,104

期末の普通株式の自己株式数(株)

86

86

1株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式数(株)

25,763,740

40,729,018

 

 

2 1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は以下のとおりであります。

項目

前連結会計年度

(自  2022年7月1日

至  2023年6月30日)

当連結会計年度

(自  2023年7月1日

至  2024年6月30日)

親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)

△1,066,368

△280,229

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失金額(△)(千円)

△1,066,368

△280,229

期中平均株式数(株)

13,456,179

38,358,147

 

 

 

(重要な後発事象)

(取得による企業結合)  

 当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社オープンサイトの全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約を締結し、全株式を取得しました。  

 

(1)企業結合の概要 

① 被取得企業の概要 

  被取得企業の名称:株式会社オープンサイト 

  事業の内容:マッチングサービス「Sincerely yours」の提供 

② 企業結合を行った主な理由 

 当社は、「世界中のありがとうの物語を蓄積し可視化する」をパーパスとし、法人・個人向けコミュニティサービスを展開しております。 

 株式会社オープンサイトは、文通を通して出会える中高年同士(30代以上)をターゲットとしたマッチングサービス「Sincerely yours」を運営しています。同サービスは人柄を重視したパートナー探しを支援することを目的とし、「ペンパル」というおてがみの交換を通じてお互いをよく知る仕組みを提供するなど、社会性を意識した事業を展開しており、拡大基調にあるオンラインマッチングサービス市場において、他のサービスにはない価値提供を行っております。 

 一方、当社は、お互いに助け合いサポートし合う(互助)プラットフォームであるQ&A形式のコミュニティサイト「OKWAVE」の運営を行っており、その中で恋愛相談は最も人気なカテゴリであります。また、ミドル~シニア層にも多く利用されており、「ありがとう」が生まれるつながりを作ることを重視していること、といった特徴があります。このように、当社と同社のサービスは親和性が高く、両社の事業の収益性向上の核となる新規会員数の獲得を実現すること、さらに、両社の強みを生かした新たな事業領域の創出及びノウハウの共有による業務の効率化を図ることを目的とし、同社の子会社化を決議いたしました。 

 具体的には、「OKWAVE」の恋愛相談・人生相談カテゴリを中心とした相互集客や、当社のサンクスカードサービスの活用、趣味領域のコミュニティの実装等により、新規会員獲得と会員間のマッチングの促進を実施してまいります。これにより、我が国における少子高齢化といった社会課題だけでなく、社会の中での孤独・孤立といった社会課題の解決と、収益向上の両立を目指します。 

 

③ 企業結合日 

  2024年7月31日 

④ 企業結合の法的形式 

  現金を対価とする株式取得 

⑤ 結合後企業の名称 

  変更はありません。 

⑥ 取得する議決権比率 

  100% 

⑦ 取得企業を決定するに至った根拠 

  当社が現金を対価として全株式を取得したためであります。

 

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

95.8百万円

取得原価

 

95.8百万円

 

 

(3)主要な取得関連費用の内容及び金額 

  アドバイザーに対する報酬・手数料等 4.7百万円 

 

(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間 

  現時点では確定していません。 

 

(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳 

  現時点では確定していません。