第4【経理の状況】

1.四半期連結財務諸表の作成方法について

 当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(2007年内閣府令第64号)に基づいて作成しております。

 

2.監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第1四半期連結会計期間(2023年9月1日から2023年11月30日まで)及び第1四半期連結累計期間(2023年9月1日から2023年11月30日まで)に係る四半期連結財務諸表について、太陽有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

 

1【四半期連結財務諸表】

(1)【四半期連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2023年8月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2023年11月30日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

5,897,585

6,727,804

売掛金

265,675

597,581

契約資産

185,916

220,776

開発事業等支出金

6,240,438

11,438,691

販売用不動産

23,170,335

18,393,426

前払金

996,301

678,691

預け金

5,321

5,216

その他

602,833

1,029,403

貸倒引当金

13,934

15,588

流動資産合計

37,350,473

39,076,002

固定資産

 

 

有形固定資産

2,382,933

2,831,938

無形固定資産

78,719

418,005

投資その他の資産

3,956,875

2,702,638

固定資産合計

6,418,528

5,952,582

繰延資産

11,202

10,205

資産合計

43,780,204

45,038,790

負債の部

 

 

流動負債

 

 

短期借入金

6,408,176

7,167,672

1年内償還予定の社債

165,400

155,400

1年内返済予定の長期借入金

6,378,499

6,365,978

未払法人税等

1,398,487

543,035

賞与引当金

271,202

124,563

災害損失引当金

23,300

4,000

株主優待引当金

78,805

51,751

その他

1,443,010

2,129,153

流動負債合計

16,166,882

16,541,554

固定負債

 

 

社債

281,500

281,500

長期借入金

14,867,794

16,440,554

繰延税金負債

358,408

資産除去債務

163,440

241,414

長期預り金

4,180

その他

256,841

239,062

固定負債合計

15,932,164

17,202,531

負債合計

32,099,046

33,744,085

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

3,549,651

3,549,651

資本剰余金

3,453,440

3,468,868

利益剰余金

4,145,678

3,879,439

自己株式

42,142

42,142

株主資本合計

11,106,627

10,855,816

その他の包括利益累計額

 

 

為替換算調整勘定

56,967

57,905

その他の包括利益累計額合計

56,967

57,905

新株予約権

134,794

158,569

非支配株主持分

496,703

338,224

純資産合計

11,681,158

11,294,704

負債純資産合計

43,780,204

45,038,790

 

(2)【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】

【四半期連結損益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

至 2022年11月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

至 2023年11月30日)

売上高

7,475,090

12,094,103

売上原価

5,962,908

9,482,766

売上総利益

1,512,181

2,611,336

販売費及び一般管理費

1,179,381

1,958,898

営業利益

332,800

652,437

営業外収益

 

 

受取利息

1,085

1,162

雑収入

445

3,064

営業外収益合計

1,530

4,226

営業外費用

 

 

支払利息

67,079

133,182

アレンジメント手数料

19,663

16,715

為替差損

1,790

53,534

支払手数料

905

58,822

その他

6,763

997

営業外費用合計

96,203

263,252

経常利益

238,128

393,412

特別利益

 

 

固定資産売却益

16,712

19,938

関係会社出資金売却益

7,674

特別利益合計

24,387

19,938

税金等調整前四半期純利益

262,515

413,350

法人税、住民税及び事業税

90,441

593,022

法人税等調整額

20,891

435,100

法人税等合計

111,333

157,922

四半期純利益

151,181

255,428

非支配株主に帰属する四半期純利益又は非支配株主に帰属する四半期純損失(△)

4,658

30,486

親会社株主に帰属する四半期純利益

155,840

224,942

 

【四半期連結包括利益計算書】
【第1四半期連結累計期間】

 

 

(単位:千円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

至 2022年11月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

至 2023年11月30日)

四半期純利益

151,181

255,428

その他の包括利益

 

 

為替換算調整勘定

2,292

938

その他の包括利益合計

2,292

938

四半期包括利益

148,889

254,490

(内訳)

 

 

親会社株主に係る四半期包括利益

153,547

224,003

非支配株主に係る四半期包括利益

4,658

30,486

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(1) 連結の範囲の重要な変更

 当第1四半期連結会計期間より、X NETWORK株式会社を新たに設立したことにより連結の範囲に含めております。

 また、株式会社仙台89ERSの株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、同社株式の取得日は2023年11月10日であり、連結損益計算書に与える影響が乏しく、かつ四半期連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

 それに加えて、当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社が株式会社エヌエスケア東京の株式を取得したことに伴い、同社を連結の範囲に含めております。なお、連結損益計算書に与える影響が乏しいことから、2023年8月31日をみなし取得日としており、かつ四半期連結決算日との差異が3か月を超えないことから、当第1四半期連結会計期間においては貸借対照表のみを連結しております。

 一方、当社の連結子会社であったKC Technologies株式会社は、当社の連結子会社である霞ヶ関パートナー

ズ株式会社を存続会社とする吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。

 

(2) 持分法適用の範囲の重要な変更

 該当事項はありません。

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

  当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

至 2022年11月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

至 2023年11月30日)

減価償却費

66,138千円

102,910千円

 

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)

1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2022年11月28日

定時株主総会

普通株式

241,459

30

2022年8月31日

2022年11月29日

利益剰余金

 

2.株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2022年7月1日開催の取締役会決議に基づき、当社取締役及び従業員に対して交付する譲渡制限付株式及びストックオプションへの充当等、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、自己株式54,200株の取得等を行い、自己株式が178,234千円増加しております。

 この結果、当第1四半期連結会計期間末において、自己株式は△442,424千円となっております。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2023年11月30日)

1.配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額

(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年11月29日

定時株主総会

普通株式

490,579

60

2023年8月31日

2023年11月30日

利益剰余金

 

2.株主資本の金額の著しい変動

 連結子会社間の合併に伴う非支配株主との取引による親会社の持分変動により、資本剰余金が15,427千円増加しております。

 この結果、当第1四半期連結会計期間末において、資本剰余金は3,468,868千円となっております。

 

 

(企業結合等関係)

共通支配下の取引

(連結子会社間の合併)

 当社の連結子会社である霞ヶ関パートナーズ株式会社とKC Technologies株式会社は、2023年9月30日付で以下のとおり合併いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

(存続会社)

名称:霞ヶ関パートナーズ株式会社

事業の内容:不動産コンサルティング

(消滅会社)

名称:KC Technologies株式会社

事業の内容:不動産コンサルティング

(2) 企業結合日

2023年9月30日

(3) 企業結合の法的形式

 霞ヶ関パートナーズ株式会社を存続会社、KC Technologies株式会社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。

(4) 結合後企業の名称

霞ヶ関パートナーズ株式会社

(5) その他取引の概要に関する事項

 霞ヶ関パートナーズ株式会社が持つホテルサブリース、開発コンサル機能、KC Technologies株式会社およびその戦略的提携先の株式会社リクリエが持つホテルオペレーション、テック機能を融合することによる事業シナジー効果の創出を目的としております。

 

2.実施する会計処理の概要

「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。

 

取得による企業結合

① 株式会社仙台89ERSの株式の取得

 当社グループは、2023年11月6日開催の経営会議において、株式会社仙台89ERSの株式83.5%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年11月10日付で株式を取得いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

名称:株式会社仙台89ERS

事業の内容:男子プロバスケットボールリーグBリーグ所属「仙台89ERS」運営、各種アカデミー開校

(2) 企業結合を行った主な理由

 バスケットボールのプロスポーツチームへの経営参画により当社グループの更なる認知度の向上を図るため。

(3) 企業結合日

2023年11月10日

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 企業結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

83.5%

(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第1四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価

現金及び預金

267,000千円

取得原価

 

267,000千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

仲介手数料等 31,890千円

 

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

216,997千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

10年間にわたる均等償却

 

② 株式会社エヌエスケア東京の株式の取得

 当社連結子会社であるKC-Welfare株式会社は、2023年11月27日開催の経営会議において、株式会社エヌエスケア東京の株式100%を取得し連結子会社化することを決議し、当該決議に基づいて2023年11月30日付で株式を取得いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称及び取得する事業の内容

名称:株式会社エヌエスケア東京

事業の内容:有料老人ホーム事業居宅介護支援事業訪問介護事業訪問看護事業障害福祉サービス事業その他各事業に付帯する一切の業務

(2) 企業結合を行った主な理由

 ヘルスケア関連施設の開発のみにとどまらず運営面まで一貫して行うことで既存のサービスとの差別化を図るため。

(3) 企業結合日

2023年11月30日(株式取得日)

2023年8月31日(みなし取得日)

(4) 企業結合の法的形式

株式取得

(5) 企業結合後の企業の名称

変更ありません。

(6) 取得した議決権比率

100.0%

(7) 取得企業を決定するに行った主な根拠

当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。

 

2.四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

当第1四半期連結累計期間は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類毎の内訳

取得の対価

現金及び預金

20,000千円

取得原価

 

20,000千円

 

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等 3,500千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1) 発生したのれんの金額

116,957千円

(2) 発生原因

今後の事業展開により期待される超過収益力から発生したものです。

(3) 償却方法及び償却期間

5年間にわたる均等償却

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)

当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2023年11月30日)

当社グループは、不動産コンサルティング事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

(単位:千円)

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

  至 2022年11月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

  至 2023年11月30日)

不動産販売(注1)

1,500,581

1,908,452

不動産コンサルティング(注2)

337,115

600,552

その他

291,471

179,481

顧客との契約から生じる収益

2,129,168

2,688,486

その他の収益(注3)

5,345,921

9,405,616

外部顧客への売上高

7,475,090

12,094,103

(注)1.不動産販売には「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(会計制度委員会報告第15号)の対象となる不動産(不動産信託受益権を含む。)の譲渡を含んでおりません。

2.不動産コンサルティングは主にAM・PJMフィー収入であります。

3.その他の収益は、「リース取引に関する会計基準」(企業会計基準第13号)に基づく賃貸料収入及び「特別目的会社を活用した不動産の流動化に係る譲渡人の会計処理に関する実務指針」(会計制度委員会報告第15号)の対象となる不動産(不動産信託受益権を含む。)の譲渡であります。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自 2022年9月1日

  至 2022年11月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自 2023年9月1日

  至 2023年11月30日)

(1)1株当たり四半期純利益金額

19円47銭

27円51銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)

155,840

224,942

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額(千円)

155,840

224,942

普通株式の期中平均株式数(株)

8,004,293

8,176,329

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額

18円98銭

26円97銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(千円)

普通株式増加数(株)

204,359

164,039

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

 

(重要な後発事象)

(重要な新株の発行)

当社は、2023年12月8日開催の取締役会において、新株式発行及び株式売出しに関して決議いたしました。また、2023年12月18日に発行価格及び売出価格等を下記の通り決定しております。なお、公募による新株式発行については2023年12月25日に払込を受けており、資本金及び資本準備金の額が増加しております。

 

1.公募による新株式発行(国内一般募集)

(1)

発行した株式の種類及び数

当社普通株式 1,350,000株

(2)

発行価格

1株につき7,267円

(3)

発行価格の総額

9,810,450,000円

(4)

払込金額

1株につき6,884.50円

(5)

払込金額の総額

9,294,075,000円

(6)

増加した資本金及び資本準備金の額

増加した資本金の額   4,647,037,500円

増加した資本準備金の額 4,647,037,500円

(7)

払込期日

2023年12月25日

 

2.当社株式の売出し(引受人の買取引受による売出し)

(1)

売出株式の種類及び数

当社普通株式 200,000株

(2)

売出価格

1株につき7,267円

(3)

売出価格の総額

1,453,400,000円

(4)

引受価額

6,884.50円

(5)

引受価額の総額

1,376,900,000円

(6)

受渡期日

2023年12月26日

 

3.当社株式の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)

(1)

売出株式の種類及び数

当社普通株式 232,500株

(2)

売出価格

1株につき7,267円

(3)

売出価格の総額

1,689,577,500円

(4)

受渡期日

2023年12月26日

 

4.第三者割当による新株式発行

(1)

発行する株式の種類及び数

当社普通株式232,500株

(2)

払込金額

1株につき6,884.50円

(3)

払込金額の総額

(上限)1,600,646,250円

(4)

増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額   (上限)800,323,125円

増加する資本準備金の額 (上限)800,323,125円

(5)

払込期日

2024年1月24日

 

5.資金の使途

 今回の一般募集及び第三者割当増資に係る手取概算額合計上限10,821,721,250円について、2024年8月末までに、当社グループの不動産コンサルティング事業における開発用地取得資金及び開発資金として、物流事業に3,500,000,000円、ホテル事業に5,044,000,000円、ヘルスケア関連施設事業に1,994,000,000円を充当し、海外事業に係るレジデンス物件取得資金に残額を充当する予定であります。

 なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 

2【その他】

該当事項はありません。