第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

16,000,000

16,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,627,200

4,628,400

東京証券取引所

グロース市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

4,627,200

4,628,400

 (注)「提出日現在発行数」欄には2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第2回新株予約権 2020年6月29日臨時株主総会決議

決議年月日

2020年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

当社従業員   16 (注)8

新株予約権の数(個) ※

13 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式52,000 (注)1、9

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

32 (注)2、9

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年6月30日

至 2030年6月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 32

資本組入額 16(注)9

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出月の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、4,000株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

   2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

   3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

   5.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

   6.新株予約権の取得事由

 ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

   7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。

 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤新株予約権を行使することができる期間

  本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥新株予約権の行使の条件

  前記5.に準じて決定する。

 ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  前記3.に準じて決定する。

 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨新株予約権の取得事由

  前記6.に準じて決定する。

   8.付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役、監査役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社監査役1名、当社従業員3名となっております。

   9.当社は、2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年2月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。また、2021年9月29日開催の取締役会により、2021年11月1日付けで普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

 

第3回新株予約権 2021年6月29日臨時株主総会決議

決議年月日

2021年6月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

当社従業員   29(注)8

新株予約権の数(個) ※

1,940[1,910] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式77,600[76,400] (注)1、9

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

300 (注)2、9

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年6月30日

至 2031年6月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格

及び資本組入額(円) ※

発行価格  300

資本組入額 150(注)9

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)4

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)7

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年8月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

   2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=

既発行株式数×調整前行使価額+新規発行株式数×1株当たり払込金額

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

   3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

   5.新株予約権の行使の条件

 ①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

 ②当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した場合に限り行使できるものとする。

 ③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が認めた場合は、この限りではない。

   6.新株予約権の取得事由

 ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

   7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。

 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤新株予約権を行使することができる期間

  本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥新株予約権の行使の条件

  前記5.に準じて決定する。

 ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  前記3.に準じて決定する。

 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨新株予約権の取得事由

  前記6.に準じて決定する。

8.付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任等により、提出日の前月末現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員13名となっております。

9.当社は、2021年9月29日開催の取締役会により、2021年11月1日付けで普通株式1株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

第4回新株予約権 2023年7月14日取締役会決議

決議年月日

2023年7月14日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員   17

新株予約権の数(個) ※

224 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式22,400 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1

新株予約権の行使期間 ※

自 2024年9月30日

至 2027年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 1

資本組入額 1

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出月の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

   2.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

   4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間(いずれの期間も、初日及び末日を含むものとする。)において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる限度において行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

(a)2024 年 9 月 30 日から 2025 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の3分の1

(b)2025 年 9 月 30 日から 2026 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の3分の2

(c)2026 年 9 月 30 日から 2027 年 9 月 29 日まで

新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のすべて

② 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。

④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

   5.新株予約権の取得事由

 ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

   6.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。

 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤新株予約権を行使することができる期間

  本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥新株予約権の行使の条件

  前記5.に準じて決定する。

 ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  前記3.に準じて決定する。

 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨新株予約権の取得事由

  前記6.に準じて決定する。

 

第5回新株予約権 2023年9月28日取締役会決議

決議年月日

2023年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   1

新株予約権の数(個) ※

50 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式5,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

-

新株予約権の行使期間 ※

自 2025年9月30日

至 2028年9月29日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格 -

資本組入額 -

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。なお、提出月の前月末(2024年8月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、調整により生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。

調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合、又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

   2.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額=調整前行使価額×

分割・併合の比率

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行

株式数

新規発行

株式数

×

1株あたり

払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新規発行前の1株あたりの時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

   3.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   4.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

   5.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

   6.新株予約権の取得事由

 ①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

 ②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

   7.当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

  当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

  組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

  再編対象会社の普通株式とする。

 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

  組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記1.に準じて決定する。

 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

  交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤新株予約権を行使することができる期間

  本新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥新株予約権の行使の条件

  前記5.に準じて決定する。

 ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

  前記3.に準じて決定する。

 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

  譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨新株予約権の取得事由

  前記6.に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2021年2月1日

(注)1

99,000

100,000

10,000

2021年10月29日

(注)2

6,000

106,000

3,879

13,879

3,879

3,879

2021年11月1日

(注)3

4,134,000

4,240,000

13,879

3,879

2022年9月27日

(注)4

250,000

4,490,000

207,000

220,879

207,000

210,879

2022年7月1日~

2023年6月30日

(注)2

50,000

4,540,000

2,676

223,555

2,676

213,555

2023年7月1日~

2024年6月30日

(注)2

87,200

4,627,200

8,256

231,811

8,256

221,811

(注)1.2020年12月15日開催の取締役会決議により、2021年2月1日付で実施した普通株式1株につき100株の株式分割によるものであります。

2.新株予約権の行使によるものであります。

3.2021年9月29日開催の取締役会決議により、2021年11月1日付で実施した普通株式1株につき40株の株式分割によるものであります。

4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格    1,800円

引受価額    1,656円

資本組入額    828円

払込金総額 414,000千円

5.2024年7月1日から2024年8月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,200株、資本金及び資本準備金がそれぞれ180千円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

20

31

21

5

1,546

1,624

所有株式数

(単元)

21

5,365

3,206

1,368

11

36,282

46,253

1,900

所有株式数の割合(%)

0.05

11.60

6.93

2.96

0.02

78.45

100

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三輪 幸将

東京都品川区

2,141

46.28

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

280

6.06

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

266

5.75

白木 政宏

大阪府堺市西区

200

4.32

JPモルガン証券株式会社

千代田区丸の内2丁目7-3 東京ビルディング

103

2.23

楽天証券株式会社

港区南青山2丁目6番21号

81

1.76

木下 圭一郎

東京都千代田区

76

1.64

高木 眞之介

東京都港区

67

1.45

ファインズ従業員持株会

東京都港区芝浦一丁目2番1号 シーバンスN館19階

57

1.23

堀田 清

千葉県千葉市若葉区

37

0.80

3,311

71.56

 (注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を切り捨てて記載しております。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,625,300

46,253

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお単元株式数は100株であります。

単元未満株式

普通株式

1,900

発行済株式総数

 

4,627,200

総株主の議決権

 

46,253

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元とあわせて、財務体質を強化し、より一層の競争力強化を経営上の重要課題として位置付けております。当社は成長過程にあり、内部留保を充実させて、事業拡大のための新規投資を実行することが、長期的に株主に対する利益還元に資すると考えております。

 そのため、創業から配当は実施しておらず、今後におきましても将来の事業投資と経営基盤の強化を目的に適正な内部留保を確保することを基本方針としております。今後は株主への利益還元と内部留保充実のバランスを総合的に判断し、業績と市場動向の状況に応じて柔軟な対応を行っていく所存でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

 なお、内部留保資金は、財務体質の強化及び継続的な事業拡大のための新規投資の資金として、有効に活用してまいります。

 剰余金の配当を行う場合、年1回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会である旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスの目的は、企業経営の透明性と公正性を高め、持続的な成長、発展を遂げ、かつ社会的な責任を果たしていくことが重要であるとの認識に立ち、すべてのステークホルダー(利害関係者)から高い評価を獲得することにより、企業価値の最大化を目指す重要な経営課題と位置付けております。

 こうした目的を実現するために、当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立を目指し、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実に努めております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の基本説明

 当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。

 

イ.取締役会

 取締役会は、5名の取締役(うち社外取締役2名)で構成され、原則月1回の定時取締役会を開催し、重要な事項はすべて付議され、法令・定款事項その他の重要な業務執行の意思決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。

 また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論の上で経営上の意思決定を行っております。なお、取締役については、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、任期を1年としております。

 

ロ.監査役会

 監査役会は、3名の監査役(うち社外監査役2名)であり、会社法に基づき、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務執行の確認を通じ、取締役の職務執行を監査しております。

 なお、監査役会は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

 

ハ.経営会議

 経営会議は、代表取締役社長を含む常勤取締役、執行役員、部長、室長及びその他必要と認めた者で構成し、オブザーバーとして常勤監査役も出席しております。原則として毎週1回開催しており、取締役会への上程議案、当社の業務執行に関する重要事項について報告及び協議するとともに、全社的な調整や対策ができる体制を整備しております。

 

ニ.コンプライアンス委員会

 コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、総務部長、社長室長、経営企画室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。コンプライアンス全般に係る企画、立案及び推進を統括し、コンプライアンスの遵守状況について原則として四半期に一度、報告を行っております。

 

ホ.リスク管理委員会

 リスク管理委員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役、常勤監査役、執行役員、総務部長、社長室長、経営企画室長、内部監査室長及び社員等から委員長が指名する者で構成しております。原則として四半期に一度開催しており、当社の対応すべきリスクについて報告及び審議するとともに、特定されたリスクの評価と対策案の策定を行っております。

 

ヘ.内部監査室

 当社では、代表取締役社長に直属する内部監査室を置いております。内部監査室では、年間の監査計画に基づいてすべての業務部門の内部監査を行い、その結果を代表取締役社長に報告した上で、改善事項が検出された場合には、当該業務部門に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

 また、内部監査室は監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行い相互に連携をとることで、内部監査の充実を図っております。

 

ト.会計監査人

 当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。会計監査人として必要な独立性を確保し、専門性の維持向上に努め、会計監査を適正に実施するために必要な監査の品質管理の基準を遵守しております。常勤監査役、監査役会及び内部監査室と連携し、監査の有効性を高める体制を構築しております。

 

チ.指名・報酬委員会

 当社は、取締役の指名、報酬などにかかる取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、独立社外取締役2名と代表取締役1名の計3名で構成し、委員長を同委員会の決議により選出した独立社外役員とすることとし、これにより委員会の独立性・客観性を高めております。

 当事業年度において当社は指名・報酬委員会を1回開催しており、個々の指名・報酬委員会への出席状況については以下のとおりです。

 

氏名

開催回数

出席回数

出席率

三輪 幸将

1回

1回

100%

白木 政宏

1回

1回

100%

市野澤 剛士

1回

1回

100%

 

 指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬に関する事項等について審議し、取締役会に対して上程を行っております。

 

本書提出日現在における当社の取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

(◎:議長、○:参加、□関係者、△:オブザーバーとしての参加権を有する)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

コンプライアンス

委員会

リスク管理

委員会

指名・報酬

委員会

代表取締役社長

三輪 幸将

取締役執行役員

赤池 直樹

取締役執行役員

佐藤 翔太

取締役(社外)

市野澤 剛士

取締役(社外)

白木 政宏

常勤監査役

柳谷 一郎

監査役(社外)

野地 博久

監査役(社外)

平木 太生

社長室長

中䑓 昭二

内部監査室長

大西 伸輔

執行役員

経営企画部長

小林 豪仁

執行役員

セキュリティソリューション事業部長

塩田 広大

総務部長

渡邊 康宏

経営企画

部長代理

林 佑哉

セールスイネーブルメント部長

寺田 武洋

インサイドセールス部長

浜野 貴史

社長室

室長代理

阿部 勝仁

納品部長

堀田 快

第1営業部長

益田 遼佑

第2営業部長

山崎 公大

第3営業部長

前川 拓也

第4営業部長

槇 敬輔

(注)取締役会、監査役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会及び指名・報酬委員会において、事務局である者は記載しておりません。

 

 

b.コーポレート・ガバナンスの体制

 当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、次のとおりであります。

 

 

 

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c.当該体制を採用する理由

 当社は、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

 

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築に対する基本方針について、取締役会の決議により、以下のとおり整備するとともに運用の徹底を図っております。また、この基本方針に基づいて業務を適切かつ効率的に執行するため、社内諸規程を制定し、職務権限及び業務分掌を明確に定めることにより、内部統制が適切に機能する体制を整備しております。

 

1.取締役の職務の執行及び使用人が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)コンプライアンス管理規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制の構築を行っております。

(2)取締役は、取締役会規程、取締役内規、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等を制定・遵守し、当該規程等に準拠した職務執行を行い、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を構築しております。

(3)コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス研修を実施します。

(4)内部通報及び公益通報者保護規程を制定し、研修により社員への周知徹底を行い、会社組織の自浄作用を行います。

(5)監査役は、複数の社外監査役を選任し、取締役の職務執行の監査を行います。

(6)内部監査室は、業務執行部門から独立し、業務執行が法令、定款及び規程等に適合しているか否かの監査を実施します。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

株主総会、取締役会の議事録、経営及び業務執行に係る重要な情報については、法令及び稟議規程、文書管理規程等に準拠し、適切に記録し、関連資料とともに定められた期間保存管理します。

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の基礎となるリスク管理規程を制定し、想定される主要なリスクに対する管理責任者を特定し、規程に準拠したリスク管理体制の構築を推進しております。

(2)商品事故や顧客情報漏洩等のリスクについては、コンプライアンス委員会、総務部及び法律事務所によるリスク対応体制を強化します。

(3)リスク管理責任者を代表取締役社長とし、当社の事業活動に伴う重大なリスクの顕在化を防ぎ、万が一リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理システムを整備し、その適切な運用・管理にあたります。また、リスクが顕在化した場合には、迅速かつ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整えます。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、経営会議を開催します。

(2)取締役会は、中期経営計画及び年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施します。

(3)取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程に基づき、各取締役が職務権限規程に沿って職務を執行します。

 

5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、その職務を補助するために使用人が必要な場合、取締役又は取締役会にその確保を求め、確保された使用人に監査業務に必要な事項を命令することができます。

 

6.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとします。

(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとします。

 

7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1)取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において担当する業務の執行状況を報告します。

(2)取締役又は使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当該事実を監査役に報告します。

(3)監査役は、稟議書等業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができます。

 

8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち重要な課題、情報に関し意見交換を行います。

(2)当社の取締役及び使用人は、監査役からの求めに応じて速やかに報告し、監査に対応します。

(3)取締役は、監査役が監査法人と会計監査の内容等についての情報交換が十分に行える体制を整えます。

 

9.反社会的勢力の排除に向けた体制

(1)当社では、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることがないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をします。

(2)総務部を反社会的勢力対応部署として反社会的勢力対処規程を定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、またこれらの問題が発生した時は、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制の構築を図ります。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、関連部署の長を委員として任命しております。さらに営業、制作等の現場の長をコンプライアンス管理者に任命し、コンプライアンス委員会の指揮・指導に基づき、現場でのコンプライアンスの状況を把握し徹底しております。

 また、当社の持つ各種リスクにつきましては、規程を制定・施行しリスク管理を行っております。当社与信先に対する与信リスクは、与信管理規程により与信稟議の実行を行い、反社会的勢力との接触リスクについては、反社会的勢力対処規程に基づき、役員・従業員をはじめとしたすべての顧客に対する反社会的勢力調査を実施しております。なお、個人情報については個人情報管理規程に基づき管理しております。

 

c.取締役の定数

 当社の取締役の定数は、7名以内とする旨、定款で定めております。

 

d.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、定款で定めております。

 

e.取締役及び監査役の責任免除の概要

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、定款において、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

f.責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 当社と監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

g.株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

h.中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議により、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

 

i.自己の株式の取得

 当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

 

j.取締役会の活動状況

 当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

出席率

三輪 幸将

16回

16回

100%

赤池 直樹

16回

16回

100%

市野澤 剛士(社外)

16回

16回

100%

白木 政宏(社外)

16回

15回

93.75%

 (注)記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が2回ありました。

 

 取締役会における具体的な検討事項といたしましては、経営幹部の選解任と取締役の指名、経営幹部・取締役の報酬決定、会社機関設計変更等の会社の方向性を定めるとともに、法令及び定款に定めるもののほか、リスクマネジメントの整備、取締役会の実効性に関する分析及び評価等、重要な業務執行の決定を行っております。

 

法令で定められた決議事項と社内で規定した取締役会決議事項について検討を行い、決議しております。

 

k.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

①被保険者の範囲

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役及び当社監査役であります。

②役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当該保険契約は株主代表訴訟又は第三者訴訟等により、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟責任等を、填補の対象としております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者が違法であることを認識しながら行った行為等に起因する損害については、補填されないこととしております。なお、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

三輪 幸将

1984年7月14日

2008年6月 株式会社フリーセル

(現 ブランディングテクノロジー株式会社)入社

2011年4月 株式会社ファインズ(旧 株式会社ファインズ)入社

2015年6月 株式会社ファインズ

(旧 株式会社ファインズ)常務取締役就任

2018年2月 アドメイク株式会社代表取締役社長就任

2018年6月 株式会社ファインズ

(旧 株式会社ファインズ)代表取締役社長就任

2019年3月 株式会社エスピーシー(現 当社)

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

2,141,500

取締役

執行役員

赤池 直樹

1987年11月15日

2011年4月 株式会社ワイズビジョン

(現 株式会社ytv Nextry)入社

2013年10月 株式会社ファインズ

(旧 株式会社ファインズ)入社

2020年10月 当社経営管理本部長(現任)

2021年7月 当社執行役員(現任)

2022年3月 当社取締役就任(現任)

(注)3

13,700

取締役

執行役員

佐藤 翔太

1988年9月26日

2012年7月 株式会社ファインズ

(旧 株式会社ファインズ)入社

2021年7月 当社カスタマーリレーション本部長

 当社執行役員(現任)

2024年9月 当社取締役就任(現任)

(注)3

9,000

取締役

市野澤 剛士

1982年6月7日

2004年12月 あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2014年12月 弁護士登録

小笠原六川国際総合法律事務所入所

2015年7月 半蔵門総合法律事務所 入所

2017年1月 市野澤法律事務所 入所(現職)

2020年6月 株式会社ソルブレイン 社外監査役就任(現任)

2022年3月 当社 社外取締役就任(現任)

2023年12月 株式会社アルビレックス新潟社外監査役就任(現任)

(注)3

取締役

白木 政宏

1963年4月12日

1984年4月 大阪東芝家電販売株式会社入社

1990年6月 株式会社ネクサス(現 株式会社ジェイ・コミュニケーション)設立

代表取締役社長就任

1997年5月 株式会社エヌディー代表取締役就任(現任)

2005年6月 株式会社ネクサスミュージック代表取締役就任

2005年8月 株式会社ネクサス(現 株式会社ジェイ・コミュニケーション)代表取締役会長兼社長就任

2007年6月 株式会社音空代表取締役就任

2007年6月 SBIリアルマーケティング株式会社取締役就任

2008年2月 株式会社Golden Spoon Japan取締役就任

2009年6月 株式会社ネクサス代表取締役就任(現任)

2011年9月 株式会社KIZUNA取締役就任

2012年1月 株式会社ティーエスエー取締役就任

2012年1月 軒先株式会社取締役就任(現任)

2012年4月 株式会社SHホールディングス取締役就任

2012年10月 株式会社ヘリオス取締役就任

2014年6月 株式会社ファインズ

(旧 株式会社ファインズ)取締役就任

2019年6月 当社取締役就任(現任)

2023年6月 株式会社Cominka社外取締役就任(現任)

2023年8月 株式会社寿美家和久社外取締役就任(現任)

(注)3

200,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

柳谷 一郎

1957年5月23日

1980年4月 三菱信託銀行株式会社

(現 三菱UFJ信託銀行株式会社)入社

2010年4月 株式会社イーネット入社

2013年4月 クマタ貿易株式会社監査役(非常勤)就任

2015年9月 株式会社マリオン入社取締役常勤監査等委員就任

2017年2月 オスカーテクノロジー株式会社入社

2019年7月 当社入社

2020年9月 当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

監査役

野地 博久

1967年1月30日

1997年11月 朝日監査法人

(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2003年4月 公認会計士登録

2020年1月 株式会社軽子坂パートナーズ入社(現職)

2020年9月 当社監査役就任(現任)

2022年1月 株式会社ジェノバ社外監査役就任(現任)

(注)4

監査役

平木 太生

1986年10月30日

2009年4月 あずさ監査法人

(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

2017年12月 弁護士登録

2018年1月 湊総合法律事務所入所

2018年6月 公認会計士登録

2020年9月 当社監査役就任(現任)

2021年4月 弁護士法人トライデントパートナー就任(現職)

2022年3月 株式会社ソーシャルインテリア社外監査役就任(現任)

2022年10月 株式会社加藤ゼミナール社外監査役就任(現任)

(注)4

2,364,200

(注)1.取締役市野澤剛士及び白木政宏は、社外取締役であります。

2.監査役野地博久及び平木太生は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年11月12日開催の臨時株主総会の終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の4名であります。

役名

氏名

職名

取締役執行役員

赤池 直樹

財務部長

取締役執行役員

佐藤 翔太

カスタマーリレーション部長

執行役員

小林 豪仁

経営企画部長

執行役員

塩田 広大

セキュリティソリューション事業部長

 

②社外役員の状況

 本書提出日現在において、当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 取締役市野澤剛士は弁護士、公認会計士としての法律・財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 取締役白木政宏は会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識があることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は当社株式を200,000株保有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査役野地博久は公認会計士としての財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 監査役平木太生は弁護士、公認会計士としての法律・財務・会計等に関する専門的見地があることから当社の社外監査役として適任であると判断しております。また、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 当社は、社外取締役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。
 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告

に関しての監督等を行っております。社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行う等、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的に連絡会を実施し、意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

 当社における監査役監査は監査役会制度を採用しており、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成され、うち2名が社外監査役であります。

 監査役は、監査役会において決定した監査方針、監査役監査計画に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役の職務及び各業務執行部門への執行状況を聴取し、重要な決裁書類の閲覧等を行うことにより、取締役の業務執行と会社経営の適法性を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役と内部監査室は、2週間に1回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

 なお監査役野地博久は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役平木太生は弁護士及び公認会計士の資格を有し、法務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において、当社は監査役会を合計16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数(出席率)

柳谷 一郎

16回

16回(100%)

野地 博久

16回

16回(100%)

平木 太生

16回

16回(100%)

 監査役会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、監査上の主要な検討事項(KAM)、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等となります。

 また、常勤監査役の活動として、代表取締役社長との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人及び会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認及び会計監査人との監査上の主要な検討事項(KAM)に関する協議等を行っております。

 

②内部監査の状況

 当社では、内部監査規程に基づき、内部監査室による内部監査を実施することによって、当社における会社業務全般にわたる管理・運営の制度、内部統制システムの整備・運用状況及び業務遂行状況を適法性と合理性の観点から検討・評価し、改善措置、改善計画等の遂行状況の報告を受けることとしており、その結果を代表取締役、監査委員会及び取締役会に報告します。内部監査業務従事者は2名であります。また、監査役及び会計監査人と定期的に三者連絡会を開催し、情報共有を行うことで相互連携を図っております。また、常勤監査役とは、2週間に1回の頻度で連絡会を実施し、それぞれの監査状況の内容及び課題を共有し、相互連携を図っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

 太陽有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 5年間

 

c.業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員 業務執行社員 石田 宏

 指定有限責任社員 業務執行社員 上原 啓輔

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士 8名

 その他   12名

 

e.会計監査人の選定方針と理由

 当社は、監査を通じて当社財務情報の信頼性がさらに向上することに必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理を有しているかにより、会計監査人を選定しております。太陽有限責任監査法人は当社の会計監査人の選定方針に合致すると判断したため、選定しております。

 なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

 

1)処分対象

太陽有限責任監査法人

2)処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)

3)処分理由

 他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

 

 太陽有限責任監査法人から処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受けました。

その結果、今回の処分は当社の監査に直接影響を及ぼすものではなく、業務改善計画の進捗も進んでおり、また当社の監査業務は適正に行われていることを確認し、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定いたしました。

 

f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の体制、監査手続等は相当であると評価しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

16,000

1,500

18,500

 前事業年度の非監査業務に基づく報酬につきましては、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、当社の事業規模、監査日数及び業務の特性等を勘案して、監査法人との協議の上で、監査役会の同意を得た上で取締役会にて決定することとしております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、過去の監査実績、同業他社比較及び監査の実効性を確保するために必要な監査日数等を総合的に勘案した結果、妥当であると判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬額等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は任意の指名・報酬委員会を設置しており、各取締役の報酬額は指名・報酬委員会の協議を経て取締役会において決定します。

 当社の取締役の報酬は、固定報酬とストックオプションで構成されております。非常勤を除く取締役の評価は、前年度及び今年度の業績並びに中期計画における進捗率、その他事情等を考慮し決定します。非常勤取締役は、在任期間中の実績を重視し、会社業績を反映しない固定報酬とします。

 なお、監査役の個別の報酬額は株主総会で承認された報酬額の範囲内において、業務分担の状況等を勘案し、監査役会の決議により決定するものとしています。

 

a.固定報酬

 当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年9月29日であり、取締役の報酬限度額を年額200,000千円(同株主総会終結時の取締役の員数は3名)と決議しております。また、当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年9月30日であり、監査役の報酬の限度額を年額30,000千円(同株主総会終結時の監査役の員数は3名)と決議しております。

 

b.業績連動報酬、自社株報酬

 現時点では業績連動報酬、自社株報酬を加味する予定はありませんが、将来的に検討していく予定であります。

 

c.ストックオプション

 2023年9月28日開催の定時株主総会において、取締役に対して固定報酬とは別に年間50個を上限に付与することを決議しております。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

52,616

52,200

416

2

監査役

(社外監査役を除く)

8,400

8,400

1

社外取締役

8,400

8,400

2

社外監査役

4,800

4,800

2

 

③役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が、純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。