1【提出理由】

当社は、2024年9月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年9月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 当社とZETA株式会社及びデクワス株式会社との吸収合併契約承認の件

グループ各社に分散している経営資源を集中すること及びグループ各社において細分化されている組織を統合して、各種業務の最適化と意思決定プロセスの迅速化を図ることを目的として、2024年10月1日を効力発生日として、当社を存続会社とし、ZETA株式会社及びデクワス株式会社を消滅会社とする吸収合併契約の承認を行うものです。

 

第2号議案 定款一部変更の件

第1号議案が原案どおり承認可決されることを条件として、定款の一部を次の通り変更するものです。

 

(下線は変更部分を示します。)

現行定款

変更案

(商号)

(商号)

第1条 当会社は、サイジニア株式会社と称し、英文ではScigineer Inc.と表示する。

第1条 当会社は、ZETA株式会社と称し、英文ではZETA INC.と表示する。

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

第2条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

(新設)

1.電気通信事業および情報通信システムの企画、開発、設計及び運用

(新設)

4.前各号に関するシステムの開発・販売・保守、技術サービス及びコンサルティング

1.コンピュータシステムの研究、企画、開発、販売及び保守に関する業務

5.コンピュータ・ソフトウェアの研究、企画、開発、販売、輸出入、保守、ライセンスの供与

2.コンピュータシステムの機器の販売、保守に関する業務

6.コンピュータ機器及びその周辺機器・ソフトウェアの仕入れ、開発、販売、輸出入、保守、設置、保有、管理及び賃貸

(新設)

7.コンピュータ・ネットワークに関するコンサルティング

(新設)

10.通信販売業

3.労働者派遣事業法に基づく一般、特定労働者派遣事業及び有料職業紹介事業

15.労働者派遣事業及び有料職業紹介事業

4.情報処理に関する業務

(削除)

5.各種マーケティング業務

9.各種マーケティング業務

6.インターネットでの広告業務

8.インターネット広告システムの企画、開発、運
用及び広告の販売、情報の提供

7.データベースシステムの企画、開発、販売、保守及び分析に関する業務

14.データベースシステムの企画、開発、販売、保
、ライセンスの供与及び分析に関する業務

8.投資助言・代理業

16.投資及び投資に関わるコンサルタント業

9.同業他社への投資その他の各種投資

(16に統合)

10.企業買収、合併、会社分割、株式交換・移転、営業譲渡、資本提携、業務提携等の企画立案、経営指導、斡旋及びその仲介業務並びにそれらに関するコンサルティング業務

(16に統合)

 

 

現行定款

変更案

11.~13.(条文省略)

11.~13.(現行どおり)

14.メディア事業の企画・制作・運営ならびにメディア事業に関連する情報処理・情報提供サービス

2.インターネットを利用した情報通信サービス事業及び各種情報提供サービス業

(分割)

3.インターネットのウェブ・コンテンツの企画及び制作

15.前各号に附帯する一切の業務

17.前各号に付帯または関連する一切の業務

(決議の方法)

(決議の方法)

第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

第15条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

(員数)

(員数)

第32条 当会社の監査役は、4名以内とする。

第32条 当会社の監査役は、6名以内とする。

(事業年度)

(事業年度)

第47条 当会社の事業年度は、毎年7月1日から翌年6月30日までとする。

第47条 当会社の事業年度は、毎年1月1日から12月31日までとする。

(剰余金の配当等)

(剰余金の配当等)

第48条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主、登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。

第48条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日の最終の株主名簿に記載又は記録ある株主、登録株式質権者(以下「株主等」という。)に対して剰余金の配当を行う。

(中間配当)

(中間配当)

第49条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当をすることができる。

第49条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる。

(新設)

附則

 

(事業年度変更に係る経過措置)

 

1 第47条の規定にかかわらず、第20期の事業年度は、2024年7月1日から2024年12月31日までとする。

 

2 本附則は、第20期の事業年度終了後、これを削除する。

 

 

第3号議案 取締役6名選任の件

取締役として、山崎徳之、吉井伸一郎、森川和之、伊藤健吾、渡辺英治及び松園詩織を選任するものです。

 

第4号議案 監査役2名選任の件

監査役として、内田直康及び猪木俊宏を選任するものです。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

 

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成(反対)割合
(%)

第1号議案

当社とZETA株式会社及びデクワス株式会社との吸収合併契約承認の件

103,313

102

0

(注)1

可決

99.7

第2号議案

定款一部変更の件

103,281

134

0

(注)1

可決

99.6

第3号議案

取締役6名選任の件

 

 

 

(注)1

 

 

山崎 徳之

103,281

134

0

可決

99.6

吉井 伸一郎

103,291

124

0

可決

99.6

森川 和之

103,241

174

0

可決

99.6

伊藤 健吾

103,295

120

0

可決

99.6

渡辺 英治

103,239

176

0

可決

99.6

松園 詩織

103,239

176

0

可決

99.6

第4号議案

監査役2名選任の件

 

 

 

(注)2

 

 

内田 直康

103,211

196

0

可決

99.6

猪木 俊宏

103,207

200

0

可決

99.6

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。