第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,600,000

33,600,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,324,600

11,324,600

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

11,324,600

11,324,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2022年5月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 4

新株予約権の数(個)※

2,800 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※

普通株式 280,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

446 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年5月26日 至 2032年5月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  :446
資本組入額 :223

新株予約権の行使の条件 ※

① 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値の1ヶ月間(当日を含む21取引日)の平均値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使価額で行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

② 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

 また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注)2 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値(取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引の終値)に111%を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

 なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

 

  また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

決議年月日

2022年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1
当社従業員 3

新株予約権の数(個)※

900 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
(株)※

普通株式 90,000 (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

373 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自 2026年9月28日 至 2032年9月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式
の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  :373
資本組入額 :187

新株予約権の行使の条件 ※

 新株予約権は権利行使時においても、当社又は当社関
係会社の取締役若しくは従業員の地位にあることを要す
る。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了
により退任した場合、又は定年退職その他正当な理由の
ある場合はこの限りではない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要す
るものとする。

※ 当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式の数(付与株式数)は、100株であります。なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

(注)2 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に当該新株予約権にかかる付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)の平均値に1.10を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。ただし、その金額が割当日の終値(当日に終値が無い場合は、それに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、割当日の終値とする。なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合等を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割・併合の比率

  また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

 上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、取締役会の決議により合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年3月5日

(注1)

618,000

11,168,400

265,937

647,468

265,937

607,413

2024年4月3日

(注2)

156,200

11,324,600

67,215

714,684

67,215

674,629

(注1)公募による新株式の発行(一般募集)により、発行済株式総数が618,000株、資本金が265,937千円、資本準備金が265,937千円それぞれ増加しております。

(注2)第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が発行済株式総数が156,200株、資本金が67,215千円、資本準備金が67,215千円それぞれ増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

0

7

15

116

12

16

13,384

13,550

所有株式数

(単元)

0

1,692

431

45,182

433

137

65,347

113,222

2,400

所有株式数の割合(%)

0.0

1.5

0.4

39.9

0.4

0.1

57.7

100.00

(注)自己株式23株は、「単元未満株式の状況」に23株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社エムティアンドアソシエイツ

大阪府柏原市国分本町2-6-5

4,152,000

36.7

葛原 昭

東京都中央区

348,600

3.1

平川 勝基

大阪府柏原市

259,500

2.3

平川 昌紀

兵庫県芦屋市

242,300

2.1

平田 哲士

川崎市宮前区

198,200

1.8

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR

146,300

1.3

平川住宅株式会社

大阪府柏原市清州1-1-2

136,800

1.2

清原 康孝

東京都新宿区

124,700

1.1

榎 卓生

大阪市住之江区

112,200

1.0

株式会社マルゼン

東京都台東区根岸2-19ー18

96,000

0.8

5,816,600

51.4

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,322,200

113,222

単元未満株式

普通株式

2,400

発行済株式総数

 

11,324,600

総株主の議決権

 

113,222

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社きちり

ホールディングス

大阪市中央区安土町2-3-13

23

23

0.0

23

23

0.0

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年9月20日)での決議状況

(取得期間2024年9月24日~2025年6月30日)

150,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

150,000

100,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

100.0

100.0

(注)1.2024年9月20日開催の取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所における市場買付と

   することを決議しております。

  2.当期間における取得自己株式及び提出日現在の未行使割合(%)には、2024年9月1日から有価証券報

   告書提出日までに取得した株式は含まれておりません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

 当事業年度

 当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

425,800

366,460,512

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

 保有自己株式数

23

23

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主への適切な利益配分を経営の重要課題であると認識しており、人材育成及び教育、将来の事業展開と経営体質の強化のため十分な内部留保を勘案した上で、当社成長に見合った利益還元を行っていくことを基本方針としております。当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 当社は、機動的な配当政策を行うことを目的に、取締役会の決議により剰余金の配当等を決定できる旨を定款に定めております。 内部留保資金については、人材育成及び教育、将来の事業展開に向けた投資に充当し、企業価値の向上に努める方針であります。
 当事業年度の期末配当金につきましては、上記方針のもと、当事業年度の業績、財務状況等を総合的に勘案した結果、2024年6月期の期末配当金は、上記方針に基づき1株当たり5.0円といたします。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年2月13日

25,311

2.5

取締役会決議

2024年9月2日

56,622

5.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、継続的な企業価値の向上にはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実に努めております。株主やその他ステークホルダーと良好な関係を築き、社会のニーズに合った事業活動を行うことで長期的な成長を遂げていくことが出来ると考えております。そのために、当社では、企業活動の健全性、透明性及び客観性を確保するために適時適切な情報開示を実施し、また経営監督機能を強化する体制作りに積極的に取り組んでおります。

 なお、当社では、今後の事業拡大に伴って組織規模拡充が想定されるため、コーポレート・ガバナンス体制については随時見直しを実施し、また、積極的に取り組んでまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監視・監督のほか、2名の社外監査役を含む3名の監査役が会計監査人及び内部監査部門と連携して、取締役の職務の執行を監査する体制としております。

 この体制により適正なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、現状の体制を採用しております。

イ.取締役会

 取締役会は、取締役5名(うち、社外取締役1名)で構成されており、法令および定款に定められた事項のほか,経営の方針・計画等や重要な業務執行を決定しており,その範囲は取締役会規程に定めております。取締役会において決定された経営の方針・計画等に基づく個別の業務執行に関する決定は、社長をはじめとする業務執行者に委任しております。また、各取締役は取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行っております。開催頻度は原則として、毎月1回開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、権限に基づいた意思決定の他、業績の進捗状況、その他の業務上の報告を行い情報の共有を図っております。また、監査役が取締役会へ出席することで、経営に対する適正な牽制機能が果たされております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

ロ.監査役会

 当社は監査役会設置会社であります。監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。社外監査役は、経営体制の透明性と公正性を確保するため、公認会計士及び弁護士を選任し専門的視点の強化を図っております。監査役会は、原則として毎月1回開催されております。監査役は、監査の独立性を確保しながら、取締役会やその他社内会議に出席し、取締役の業務執行を監督すると共に、リスク管理・コンプライアンスを監視できる体制をとっております。また、代表取締役と定期的に会合を持ち、問題点を報告し、監査法人とは監査方針について意見交換を行い、監査の方法や結果について定期的に監査法人より報告を受けております。構成員につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

ハ.経営会議

 経営会議は、常勤の取締役・監査役、及び付議すべき事項の関係者で構成されており、取締役会に付議すべき議案に関する事項の審議や全般業務の執行並びに統制に関する協議機関と位置づけ運営されております。週1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時的に開催し、各部門の業務執行状況、利益計画の進捗状況の確認など情報の共有化、コンプライアンスの徹底を図っております。

ニ.コンプライアンス委員会

 当社グループは、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、取締役・監査役で構成され、コンプライアンスの推進等について協議しております。

 

各組織の連携につきましては、下図のとおりであります。

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

 当社グループは、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制を整備するため、内部統制システムの整備に関する基本的方針を以下のとおり定めております。

イ.当社及び当社子会社の取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

① 全ての役員及び従業員に、法令遵守、社会倫理の遵守、定款遵守及び清廉潔白や公明正大が企業活動の原点であることを周知徹底しております。

② 公正な事業活動及び法令遵守の徹底を強化する目的として、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備・向上を推進しております。

③ 法令もしくは定款上疑義のある行為等の早期発見と是正を目的に「公益通報者保護規程」を制定し、コンプライアンス違反に関する問題の把握に努めております。

④ 当社グループは、企業市民としての社会的責任を認識し、市民社会への秩序や安全に脅威を与えるような反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たないこととし、不当な要求に対しては毅然とした対応を行います。

ロ.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理は、「文書管理規程」に基づき適切・確実に、定められた期間、保存、管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ハ.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

① 財務、品質、災害、情報セキュリティなど経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスクについては、リスク管理に関する規程やマニュアルを制定し、リスク管理体制を整備しております。なお、不測の事態が生じた場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、損失の最小化を図るため、適切な方法を検討し、迅速な対応を行います。

② 監査役会及び内部監査室は各部門のリスク管理状況を監査しております。取締役会は適宜リスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善を行っております。

ニ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

① 「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催し、重要事項及び法定事項について適宜かつ適切に意思決定を行うとともに、業務執行の監督を行っております。

② 取締役会で決議すべき事項及び承認すべき事項は「取締役会規程」に定め、取締役会付議事項の審議及びその他重要事項の審議機関として経営会議を設置し効率的な運営を図っております。

ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

① 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、適宜、選任または兼任による使用人を置くこととしております。

② 監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人はその命令に関して、取締役、内部監査室等の指揮命令を受けないものとしております。

ヘ.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

① 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令定款違反行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と重要な決定事項、経営会議その他重要な会議の決定事項、重要な会計方針・会計基準及びその変更、内部監査の実施状況、重要な月次報告、その他必要な重要事項を、法令・定款及び社内規程等に基づき監査役に報告いたします。

② 監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及びその他重要会議に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることとしております。

ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 監査役は、適正な監査の実現を図るため、代表取締役と定期的に意見交換の場を設けるとともに、内部監査室及び会計監査人と情報交換を行い、連携を保ちながら自らの監査成果の達成を図っております。

・リスク管理体制の整備の状況

 当社グループのリスク管理体制については、経営管理本部を管掌する取締役を担当役員とし、経営管理本部を責任部署として、整備及び推進を行っております。

 経営上のリスク分析及び対策の検討については、代表取締役を議長とし、取締役と業務担当部門長が出席する経営会議において行います。また、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を中心とする対策委員会を設置し、迅速な対応及び損害を最小限にとどめるよう努めております。

 また、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方として、当社グループは、反社会的勢力と一切の関係を断絶することを基本方針とし、コンプライアンス規程の制定、コンプライアンス委員会の設置を行い、コンプライアンスを経営方針として定め、コンプライアンス体制の確立に努めております。

 反社会的勢力排除に向けた整備状況として、全国暴力追放運動推進センターから有用な情報の収集・管理を実施しております。また、新規取引先については、外部の調査機関による調査を行うことで反社会的勢力か否かの判断を行っております。

・提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は、当社から子会社の役員を選任し重要事項については当社の事前承認を得るよう規定を定める等、子会社の業務執行状況を随時確認・指導し、その適正を確保するための体制整備に努めております。

④ 取締役の定数

 当社の取締役は、7名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

 当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めており、当該責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

⑧ 剰余金の配当等の決定機関

 当社は、剰余金の配当等 会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨ 自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役(当該事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑫ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は、取締役会を21回開催致しました。個別の取締役会への出席状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会出席状況

代表取締役社長CEO兼COO

平川 昌紀

21回中21回

常務取締役CFO

葛原 昭

21回中21回

取締役営業統括本部長

平田 哲士

21回中21回

取締役商品統括本部長

松藤 慎治

21回中20回

取締役

木村 敏晴

21回中20回

常勤監査役

長鋪 潤

21回中21回

監査役

榎 卓生

21回中21回

監査役

井上 賢

21回中21回

取締役会は、取締役会付議・決議事項に関する当社規定に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務に関する事項、株主総会により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。

具体的な検討内容として、コーポレート・ガバナンス関連(株主総会・内部統制・人事など)、経営戦略関連(営業、調達戦略・計算書類や四半期決算等の承認など)、資本政策(株主優待等の株主還元・借入金等の資金調達など)等について実施しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

CEO兼COO

 

平川 昌紀

1969年7月16日

1993年4月

株式会社ダイヤモンドリゾート(現 株式会社ダイヤモンドソサエティ)入社

1997年11月

個人にて飲食店の経営開始

1998年7月

有限会社吉利(現  株式会社きちりホールディングス)設立代表取締役

2000年11月

当社代表取締役社長(現任)

2010年11月

株式会社オープンクラウド(現 株式会社ApplyNow) 取締役(現任)

2018年6月

株式会社ユニゾン・ブルー 取締役(現任)

2018年8月

株式会社きちり分割準備会社(現 株式会社KICHIRI) 代表取締役社長

株式会社サニタイズ取締役(現任)

2019年1月

2019年4月

PT KICHIRI RIZKI ABADI 取締役(現任)

当社代表取締役社長CEO兼COO(現任)

 

2021年7月

株式会社KICHIRI 代表取締役会長(現任)

株式会社CHAVATY R&C 代表取締役社長(現任)

2022年5月

株式会社Webryday 取締役(現任)

 

(注)5

242,300

常務取締役

CFO

 

葛原 昭

1973年9月19日

1998年12月

橋爪総合会計事務所(現 税理士法人 大阪合同会計事務所)入所

2003年2月

当社入社

2005年11月

当社株式公開準備室長

2006年4月

当社管理本部長

2006年10月

当社取締役管理本部長

2010年9月

当社常務取締役 経営管理本部長

2010年11月

株式会社オープンクラウド(現  株式会社ApplyNow) 代表取締役社長(現任)

2018年6月

株式会社ユニゾン・ブルー 監査役(現任)

2019年1月

PT KICHIRI RIZKI ABADI 監査役(現任)

2019年4月

当社常務取締役CFO(現任)

2022年5月

株式会社Webryday 代表取締役(現任)

 

 

(注)5

348,600

取締役

営業統括

本部長

平田 哲士

1977年7月20日

2000年4月

株式会社大和実業入社(現 株式会社ダイワエクシード)

2001年1月

当社入社

2006年11月

当社営業統括部長

2011年9月

当社取締役 営業統括本部長(現任)

2018年6月

株式会社ユニゾン・ブルー 代表取締役社長(現任)

2019年1月

PT KICHIRI RIZKI ABADI 取締役(現任)

2019年4月

2020年7月

株式会社KICHIRI 代表取締役社長(現任)

株式会社レストランX 取締役(現任)

 

(注)5

198,200

取締役

商品統括

本部長

松藤 慎治

1977年11月16日

1998年11月

大阪電技株式会社入社

2006年1月

当社入社

2013年10月

当社執行役員  商品統括本部長

2015年9月

2020年7月

当社取締役 商品統括本部長(現任)

株式会社レストランX 代表取締役社長(現任)

 

(注)5

26,000

取締役

木村 敏晴

1977年9月16日

2000年4月

 

 

ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社

2008年2月

ワタミ株式会社入社

2008年6月

ワタミフードサービス株式会社  CFO

2009年4月

ワタミ株式会社  上席執行役員CFO

2009年6月

ワタミ株式会社  取締役上席執行役員CFO

2011年11月

合同会社コロボックル  代表(現任)

2012年9月

当社取締役(現任)

2014年1月

株式会社フロンティアベース  代表取締役(現任)

 

(注)5

常勤監査役

長鋪 潤

1974年6月8日

1997年4月

株式会社関西スーパーマーケット(現  株式会社関西フードマーケット)入社

2003年9月

司法書士中川和惠事務所入所

2007年6月

当社入社

2007年9月

当社内部監査担当

2009年9月

当社常勤監査役(現任)

2019年1月

株式会社KICHIRI  監査役(現任)

 

(注)6

6,000

監査役

榎 卓生

1963年2月23日

1985年10月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入社

1997年3月

榎公認会計士・税理士事務所開業

2000年1月

株式会社マネージメントリファイン  代表取締役

2002年10月

税理士法人大手前綜合事務所  代表社員(現任)

2005年9月

当社監査役(現任)

2011年6月

東和メックス株式会社(現 株式会社TBグループ)  監査役(現任)

2016年9月

2023年10月

株式会社アイ・ピー・エス  取締役(現任)

株式会社マネージメントリライアンス  代表取締役(現任)

 

(注)6

112,200

監査役

井上 賢

1969年1月22日

2001年10月

弁護士登録(大阪弁護士会)

昴総合法律事務所(現 F&J法律事務所)入所

2003年7月

ACCESS法律事務所  代表(現任)

2009年9月

当社監査役(現任)

 

(注)7

4,800

938,100

(注)1.取締役木村敏晴は、社外取締役であります。

2.監査役榎卓生及び井上賢は、社外監査役であります。

3.当社は、取締役木村敏晴氏及び、監査役井上賢氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.所有株式数にはきちり役員持株会名義の59,300株は含まれておりません。

なお、2024年9月分のきちり役員持株会による取得株式数については、提出日(2024年9月30日)現在確認ができないため、2024年8月31日現在の実質所有株式数を記載しております。

5.2024年9月30日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2022年9月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2021年9月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

 取締役木村敏晴氏は、同業他社でのCFOとしての豊富な経験と幅広い見識を有しており、また戦略コンサルタントとして、様々な企業の成長戦略策定等のプロジェクトを手がけた経験から、当社の業務執行におけるサポート及びコーポレート・ガバナンスの水準の維持・向上に貢献いただけると考えたため選任しております。また、当社の意思決定に重要な影響を与える取引関係にないため、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。

 監査役榎卓生氏は、公認会計士の資格を有し、その豊富な経験と高い専門性から、業務執行機関に対する監督機能の強化を図ることができ、また、人格・見識のうえで社外監査役に選任しております。同氏は当社に出資しており、所有株式数は112,200株であります。なお、同氏と当社との間に人的関係、または取引関係その他利害関係はありません。

 監査役井上賢氏は、弁護士の資格を有しており、その豊富な経験と高い専門性を活かし、客観的な監査が可能であると判断し、社外監査役に選任しております。また、当社の意思決定に影響を与える取引関係にないため、一般株主との利益相反取引の生じる恐れがないものと判断し、独立役員に指定しております。同氏は当社に出資しており、所有株式数は4,800株であります。なお、同氏と当社との間に人的関係、または取引関係その他利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会への出席等を通じて内部監査、監査役監査及び会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、経営の監督にあたっております。社外監査役は、取締役会への出席等を通じて意見交換及び情報交換を行っており、監査法人との連携につきましても、各決算における監査法人との監査報告会に出席して情報交換を行い、連携を図っております。また、必要に応じて随時監査法人と情報交換を行い、監査体制の強化を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)によって構成されております。監査役会は、年間の監査方針を立案後、実施計画を作成しております。

 監査役会の活動に当たっては、議事録、稟議書、契約書等書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人の会計監査への立会、実地調査並びに取締役会ほか社内の重要会議への出席を実施しております。期末監査終了後は、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役に提出し、定時株主総会の席上で、監査報告を行っております。

 常勤監査役の主な活動として、重要会議への出席、代表取締役との意見交換、会計監査人及び内部監査部門との定期的な情報交換、重要決裁書類の閲覧確認、部門監査や子会社の往査等を行っております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査人との連携状況や内部統制部門との関係につきましては、取締役会等において、必要に応じて適宜報告を受け、意見交換を行っております。

 監査役の榎卓生は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 当事業年度において当社は監査役会を原則として月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

長鋪 潤

12

12

榎 卓生

12

12

 井上 賢

12

12

  当事業年度の監査役会における具体的な検討事項等は以下のとおりです。
  ・監査方針、監査計画、業務分担の策定
  ・監査報告書の作成
  ・取締役の職務執行状況の検証
  ・会計監査人の職務執行状況、報酬の検証
  ・会計監査人及び内部監査室との連携

② 内部監査の状況

 当社グループは代表取締役直轄のもと、代表取締役に任命された専任の内部監査室長が、年間の監査計画に基づき、内部監査規程に則って内部監査を実施しております。内部監査室長は監査終了後、内部監査報告書を作成、代表取締役に提出し、その承認をもって結果を被監査部門に通知します。その後、被監査部門より指摘事項にかかる改善状況について報告を受け、状況の確認を行い、業務活動の適正・効率性の監査を通じて、内部統制機能の充実を図っております。

 内部監査室長は内部監査規定に基づき、監査役及び監査法人と定期的に会合を行い、監査の方法や結果について情報交換を行うことで相互連携を図るとともに、監査役及び監査法人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。また、内部監査室長は、取締役会及び監査役会への出席等を通じて、代表取締役、取締役会及び監査役に直接内部監査における発見事項等の報告を行う仕組みとなっております。全社的に改善が必要な事案が発生した際には、経営会議で協議し、善後策を講じております。店舗へは実地調査を行い直接確認するとともに、調査結果については取締役及び監査役に報告し、内部監査の実効性を確保しております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

 20年間

c.業務を執行した公認会計士

笹山 直孝

谷間  薫

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他12名となっております。

e.監査法人の選定方針と理由

「f.監査役及び監査役会による監査法人の評価」において記載をしている内容をもとに選定を行っております。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会による監査法人の評価について、公益財団法人日本監査役協会会計委員会が公表した「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に評価しております。また、定期的に会計監査人と情報交換し、会計監査人の業務遂行状況を確認しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

20,000

21,000

1,950

連結子会社

20,000

21,000

1,950

 当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、公募増資にかかるコンフォートレター作成業務であります。

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、日本監査役協会の「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査実績の状況等を確認の結果、報酬額の見積りは妥当と判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は2021年6月18日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 当社の取締役の報酬に関する株主総会の決議については、2015年9月25日開催の第17期定時株主総会において年額300,000千円以内(うち社外取締役分30,000千円)と定めており、2018年9月27日開催の第20期定時株主総会において、ストックオプションとして発行する新株予約権に関する報酬額を別枠として、年額100,000千円以内と定めております。また、2024年9月30日開催の第26期定時株主総会において取締役に当社の企業価値の持続的な向上及び取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の株式報酬型ストックオプション制度に代え、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に対し、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠として、年額100,000千円以内で対象取締役に譲渡制限付株式を報酬等として付与し、又は、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬等として支給することを定めております。また、監査役の報酬に関する株主総会の決議については、2004年9月13日開催の第6期定時株主総会において年額50,000千円以内と定めております。

a.基本方針

 当社取締役の報酬は企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能することを目的とした報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成します。

b.基本報酬(固定報酬)の個人別の報酬の額の決定に関する方針

 当社取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、社会情勢、従業員給与の水準も勘案し、総合的に決定します。

c.業績連動報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

 該当事項はありません。

d.非金銭報酬等に関する方針

 非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有することにより、株価上昇及び企業価値向上の貢献意欲を高めることを目的として、株式報酬として対象取締役に対し譲渡制限付株式を付与することとします。

e.基本報酬及び業績連動報酬の割合の決定に関する方針

 取締役報酬の構成割合については、当社と同程度の事業規模や関連業種・業態の報酬水準を踏まえ、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最適な支給割合となることを方針とします。

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額に関しては、取締役会での協議に基づき決定するものとし、具体的配分基準は、各取締役の担当事業の業績を踏まえた評価按分とします。

g.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。譲渡制限付株式付与の時期等の方針は定めないものとしております。

h.報酬等の決定の委任に関する事項

 該当事項はありません。

i.監査役の報酬決定方針

 株主総会において決議された報酬限度額内において、各役員の職責、在任年数などを総合的に勘案の上、監査役会の協議により決定することとしております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

99,243

97,968

1,275

4

監査役

(社外監査役を除く)

1,800

1,800

1

社外役員

6,000

6,000

3

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、購入時にその保有目的について社内にて協議し、保有目的が主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的にて保有する株式については純投資目的以外の投資株式に区分しております。

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式 (政策保有株式) のみ保有しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、保有する銘柄を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式については、保有していく方針であります。また、取締役会において、中長期的な経済合理性や将来見通し、保有目的の適切性、保有に伴うメリット、リスクを精査した上で保有の適否を毎年検証し、保有の拡大、縮小、処分の判断を実施しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

53,579

非上場株式以外の株式

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 該当事項はありません。

みなし保有株式

 該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。