第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

22,800,000

22,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,767,200

10,767,200

東京証券取引所

(スタンダード市場)

単元株式数

100株

10,767,200

10,767,200

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権は以下のとおりです。

 2012年5月15日取締役会決議(第7回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2012年5月15日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役5、監査役3

新株予約権の数(個)

165

165

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)1

66,000

66,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

1株につき  0.5

同左

新株予約権の行使期間

自 2012年6月12日

至 2042年6月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   87

資本組入額  44

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という。)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

2.発行日以降、株式の分割または併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

新規発行または処分株式数

×

1株当たり払込金額または処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株発行前または処分前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 当社の取締役及び監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り権利行使ができるものとする。(新株予約権者が死亡した場合は、本新株予約権者の法定相続人1名に限り、死亡した日の1年以内に権利行使をすることができる。)

   (2) 新株予約権の行使は、全部につき一括して権利行使することとし、分割行使はすることができない。

   (3) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

    当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転の組織再編行為をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約及び株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 

 2012年9月27日取締役会決議(第10回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2012年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役5、監査役3

新株予約権の数(個)

146

146

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

58,400

58,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 0.5

同左

新株予約権の行使期間

自 2012年10月26日

至 2042年10月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格    74

資本組入額   37

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3参照

同左

(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という。)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

   (4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

   当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

   (8) 新株予約権の取得の条件

(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 2015年9月25日取締役会決議(第13回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2015年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役6、監査役3

新株予約権の数(個)

65

65

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

26,000

26,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 0.5

同左

新株予約権の行使期間

自 2015年10月30日

至 2045年10月30日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格  225.5

資本組入額  113

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3参照

同左

(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という。)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

   (4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

   当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

   (8) 新株予約権の取得の条件

(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

 2016年3月29日取締役会決議(第15回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2016年3月29日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役4、監査役2

新株予約権の数(個)

23

23

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

9,200

9,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 0.5

同左

新株予約権の行使期間

自 2016年4月15日

至 2046年4月14日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   302

資本組入額  151

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3参照

同左

(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という。)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 当社取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

   (4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

   当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付される再編対象会社の株式1株当たりの再編後払込金額を1円とし、これに上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要する。

   (8) 新株予約権の取得の条件

(ア)当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が株式分割となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合(いずれも、株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

(イ)当社は、新株予約権の割当てを受けた者またはその相続人が、取締役会決議に基づき当社と当社の取締役との間で締結する「新株予約権割当契約」による新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合は、当社取締役会が別に定める日に、当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

  2016年9月28日取締役会決議(第19回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2016年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役9、監査役3

新株予約権の数(個)

30

30

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

12,000

12,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2016年11月1日

至 2046年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   457

資本組入額  229

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3参照

同左

(注)1.本新株予約権の発行の日(以下、「発行日」という。)後、株式の分割または併合が行われる場合、未行使の本新株予約権の目的たる株式の数は、次の算式により調整し、調整により生じる1株の100分の1未満の端株はこれを切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

発行日以降、当社が他社と吸収合併若しくは新設合併を行う場合、または株式交換若しくは株式移転を行う場合、株式の数については当社が必要と認める調整を行う。

2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 当社又は当社子会社の取締役並びに監査役のいずれも、その地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

   (4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 2017年9月27日取締役会決議(第22回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2017年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役10、監査役4

新株予約権の数(個)

43

43

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

8,600

8,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2017年10月27日

至 2047年10月26日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格   743

資本組入額  372

同左

新株予約権の行使の条件

(注)2参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)3参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が継承される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

 

2.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

   (4) その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

 

3.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

2018年9月26日取締役会決議(第25回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2018年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役10、監査役4

新株予約権の数(個)

67

67

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

13,400

13,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2018年10月26日

至 2048年10月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  640.94

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2018年9月26日取締役会決議(第26回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2018年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社取締役3、監査役1

新株予約権の数(個)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

400

400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2018年10月26日

至 2048年10月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  640.94

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

2019年9月27日取締役会決議(第28回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2019年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役10、監査役4

新株予約権の数(個)

73

73

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

14,600

14,600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2019年10月26日

至 2049年10月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  868.81

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2019年9月27日取締役会決議(第29回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2019年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社子会社取締役3、監査役1

新株予約権の数(個)

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

600

600

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2019年10月26日

至 2049年10月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  868.81

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

2020年9月25日取締役会決議(第30回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2020年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員43、当社子会社従業員320

新株予約権の数(個)

942

942

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

94,200

94,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

1株につき 1,023

同左

新株予約権の行使期間

自 2022年11月1日

至 2024年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  1,228.41

 資本組入額(注)3参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

新規発行又は処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株発行前又は処分前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

   (2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

   (3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

 (ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

 (イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

 (ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

   (4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

 (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

2020年9月25日取締役会決議(第31回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2020年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を含む)6

新株予約権の数(個)

78

78

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

7,800

7,800

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2020年10月24日

至 2050年10月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  817.5

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2020年9月25日取締役会決議(第32回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2020年9月25日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員9

新株予約権の数(個)

140

140

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

14,000

14,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2020年10月24日

至 2050年10月23日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  817.5

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

2021年9月28日取締役会決議(第33回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2021年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を含む)6

新株予約権の数(個)

70

70

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

7,000

7,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2021年10月28日

至 2051年10月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  815.67

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2021年9月28日取締役会決議(第34回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2021年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員8、当社子会社取締役2

新株予約権の数(個)

140

140

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

14,000

14,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2021年10月28日

至 2051年10月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  815.67

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2022年2月7日取締役会決議(第35回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2022年2月7日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員40、当社子会社従業員287

新株予約権の数(個)

950

950

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

95,000

95,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

1株につき 1,098

同左

新株予約権の行使期間

自 2024年4月1日

至 2026年3月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  1,293.25

 資本組入額(注)3参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

新規発行又は処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株発行前又は処分前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

   (2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

   (3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

 (ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

 (イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

 (ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

   (4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

 (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2022年9月28日取締役会決議(第36回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2022年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を含む)6

新株予約権の数(個)

79

79

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

7,900

7,900

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2022年10月28日

至 2052年10月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  712.93

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2022年9月28日取締役会決議(第37回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2022年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員7、当社子会社取締役1

新株予約権の数(個)

144

144

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

14,400

14,400

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2022年10月28日

至 2052年10月27日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  712.93

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2022年9月28日取締役会決議(第38回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2022年9月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員38、当社子会社従業員299

新株予約権の数(個)

1,270

1,270

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

127,000

127,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

1株につき 951

同左

新株予約権の行使期間

自 2024年11月1日

至 2026年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  1,098.34

 資本組入額(注)3参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

新規発行又は処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株発行前又は処分前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

   (2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

   (3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

 (ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

 (イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

 (ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

   (4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

 (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2023年9月26日取締役会決議(第39回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2023年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員38、当社子会社従業員362

新株予約権の数(個)

2,020

2,020

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

202,000

202,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2

1株につき 971

同左

新株予約権の行使期間

自 2025年11月1日

至 2027年10月31日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  1,058.81

 資本組入額(注)3参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)4参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)5参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

2.発行日以降、株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

既発行株式数

 

新規発行又は処分株式数

×

1株当たり払込金額又は処分価額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

新株発行前又は処分前の株価

既発行株式数+新規発行株式数

 

さらに、発行日以降、本新株予約権を発行後、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行う場合、又は株式交換もしくは株式移転を行う場合、1株当たりの行使価額について当社は必要と認める調整を行う。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記
載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了により退任、定年退職その他新株予約権割当契約に定める事由により、これらの地位を失った場合はこの限りではない。

   (2) 本新株予約権者が死亡した場合は、権利行使期間中の死亡の場合に限り、相続人は新株予約権割当契約に定めるところにより権利行使をすることができる。

   (3) 本新株予約権者は、以下の各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

 (ア)新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

 (イ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、禁錮以上の刑に処せられた場合

 (ウ)本新株予約権者が当社の使用人等である場合において、当社の社会的信用を害する行為その他当社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

   (4) その他の権利行使の条件は、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

 (ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

 (イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (8) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2023年9月26日取締役会決議(第40回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2023年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員7、当社子会社取締役1

新株予約権の数(個)

152

152

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

15,200

15,200

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2023年10月26日

至 2053年10月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  750.34

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2023年9月26日取締役会決議(第41回新株予約権)

区分

事業年度末現在

(2024年6月30日)

提出日の前月末現在

(2024年8月31日)

決議年月日

2023年9月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を含む)6

新株予約権の数(個)

81

81

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

8,100

8,100

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

同左

新株予約権の行使期間

自 2023年10月26日

至 2053年10月25日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

 発行価格  750.34

 資本組入額(注)2参照

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

同左

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2024年9月27日取締役会決議(第42回新株予約権)

決議年月日

2024年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社執行役員6、当社子会社取締役1 ※

新株予約権の数(個)

120 ※

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

12,000 ※

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

新株予約権の行使期間

自 2024年10月26日

至 2054年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2

未定 ※

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

※決議年月日である2024年9月27日における内容を記載しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

2024年9月27日取締役会決議(第43回新株予約権)

決議年月日

2024年9月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員である取締役を含む)6 ※

新株予約権の数(個)

72 ※

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) (注)1

7,200 ※

新株予約権の行使時の払込金額(円)

1株につき 1

新株予約権の行使期間

自 2024年10月26日

至 2054年10月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注)2

未定 ※

新株予約権の行使の条件

(注)3参照

新株予約権の譲渡に関する事項

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。

代用払込みに関する事項

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

(注)4参照

※決議年月日である2024年9月27日における内容を記載しております。

(注)1.当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。また、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い、本新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収合併を行う場合、当社は必要と認める合理的な範囲で株式数の調整を行うことができる。

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

   (2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1)に記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

3.権利行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

   (1) 本新株予約権者は、当社及び当社子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日以内に限り、権利行使ができるものとする。

   (2) 本新株予約権については、その数の全部につき一括して権利行使することとし、分割して行使することはできない。

   (3) その他の権利行使の条件については、当社と本新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

   (4) 本新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権者の法定相続人のうち1名(以下「権利承継者」という。)に限り、及び本新株予約権者が死亡した日の1年以内に限り、権利行使をすることができる。なお、権利承継者が死亡した場合、権利承継者の相続人は新株予約権を相続できない。

 

4.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

   (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

   (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

   (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、決定する。

   (5) 新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める行使期間の満了日までとする。

   (6) 新株予約権の行使の条件

上記に定める行使条件に準じて決定する。

   (7) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(ア)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果、1円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。

(イ)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(ア)に記載の資本金等増加限度額から、上記(ア)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

   (8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

   (9) 新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

 

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月1日~

2019年10月24日

(注)1

41,200

10,777,900

12,744

795,842

12,744

543,091

2019年10月25日

(注)2

15,800

10,793,700

8,058

803,900

8,058

551,149

2019年10月25日~

2020年6月30日

(注)1

83,200

10,876,900

32,852

836,752

32,852

584,001

2020年7月1日~

2020年10月23日

(注)1

204,300

11,081,200

36,489

873,242

36,489

620,491

2020年10月23日

(注)3

15,500

11,096,700

7,773

881,015

7,773

628,264

2020年10月24日~

2021年6月30日

(注)1

63,100

11,159,800

27,870

908,886

27,870

656,135

2021年7月1日~

2021年10月27日

(注)1

33,200

11,193,000

16,712

925,599

16,712

672,848

2021年10月27日

(注)4

17,300

11,210,300

8,857

934,456

8,857

681,706

2021年10月28日~

2022年6月30日

(注)1

82,400

11,292,700

37,926

972,383

37,926

719,633

2022年6月30日

(注)5

△600,000

10,692,700

972,383

719,633

2022年7月1日~

2022年10月27日

(注)1

36,300

10,729,000

6,319

978,703

6,319

725,952

2022年10月27日

(注)6

16,800

10,745,800

7,593

986,296

7,593

733,546

2022年10月28日~

2023年6月30日

(注)1

3,900

10,749,700

1,736

988,033

1,736

735,282

2023年10月25日

(注)7

17,400

10,767,100

8,421

996,454

8,421

743,704

2023年10月26日~

2024年6月30日

(注)1

100

10,767,200

61

996,516

61

743,765

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。

 

 

 

 

2.2019年10月25日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行15,800株により発行済株式総数が増加しております。

    発行価格  1,020円

    資本組入額  510円

    割当先取締役及び子会社取締役 計13名

3.2020年10月23日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行15,500株により発行済株式総数が増加しております。

    発行価格  1,003円

    資本組入額 501.5円

    割当先当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員 12名

4.2021年10月27日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行17,300株により発行済株式総数が増加しております。

    発行価格  1,024円

    資本組入額  512円

    割当先当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員並びに子会社取締役 13名

5.2022年6月30日付で自己株式600,000株を消却いたしました。これにより発行済株式総数は600,000株減少しております。

6.2022年10月27日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行16,800株により発行済株式総数が増加しております。

    発行価格   904円

    資本組入額  452円

    割当先当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員並びに子会社取締役 11名

7.2023年10月25日付の譲渡制限付株式報酬としての新株式有償発行17,400株により発行済株式総数が増加しております。

    発行価格   968円

    資本組入額  484円

    割当先当社取締役(監査等委員である取締役を除く)及び執行役員並びに子会社取締役 11名

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人・その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

11

21

95

24

9

9,056

9,216

所有株式数

(単元)

-

6,137

875

33,014

2,062

10

65,477

107,575

9,700

所有株式数の割合(%)

-

5.70

0.81

30.69

1.92

0.01

60.87

100.00

 (注)自己株式1,632,636株は、「個人その他」に16,326単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年6月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ベネフィット・ワン

東京都新宿区西新宿3丁目7-1

778,000

8.52

株式会社UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

776,700

8.50

光通信株式会社

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

749,600

8.21

笹 晃弘

東京都中央区

663,300

7.26

株式会社UH Partners 3

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

394,200

4.32

SUNNEXTAグループ従業員持株会

東京都新宿区箪笥町35

311,600

3.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8-1

238,100

2.61

永井 詳二

東京都港区

222,200

2.43

株式会社エスアイエル

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

200,400

2.19

SUNNEXTAグループ取引先持株会

東京都新宿区箪笥町35

193,500

2.12

4,527,600

49.57

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,632,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,124,900

91,249

単元未満株式

普通株式

9,700

(注)

発行済株式総数

 

10,767,200

総株主の議決権

 

91,249

(注)単元未満株式には、当社所有の自己株式36株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

サンネクスタグループ

株式会社

 

東京都新宿区箪笥町35番地

1,632,600

1,632,600

15.16

1,632,600

1,632,600

15.16

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式 (注)1

合併、株式交換、株式交付、株式分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

1,632,636

1,632,636

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年7月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社の配当政策の基本的な考え方は、企業基盤の中長期的な安定に資する内部留保の充実と株主の皆様に対する利益還元を最重要政策と位置づけ、今後の事業展開等を勘案して決定することとしております。

株主還元につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う事を基本方針としており、親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向35%以上を前提にしつつ、DOE(株主資本配当率)4.0%以上、 TSR(株主総利回り)200%以上を目標に、また、2025年6月期に向けてはDOE5.0%以上を目指し、各事業年度の連結業績などを勘案しながら、安定的かつ継続的な利益配当を行っていくことで、株主還元の充実を図ってまいります。なお、当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

2024年6月期の期末配当につきましては、当期の業績動向に加え、内部留保の累積状況や資金需要動向等を総合的に勘案し、期首発表予想より1円増配の1株当たり20円といたしました。これにより、既に実施しました中間配当金19円と合わせ、年間配当金は1株当たり39円となりました。

2025年6月期の配当予想につきましては、経営環境や業績見込み、DOE等を総合的に勘案し、1株当たり年間配当金を、前期より1円増配の40円(中間配当20円含む)とする計画であります。

 

 当事業年度に係る配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年2月5日

173,554

19.0

取締役会決議

2024年9月27日

182,691

20.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「お客様に最高の満足と集う人々の幸福の創造と拡大をし続け、夢の総和の実現をはかる」という存在理念のもと、持続的な成長と企業市民としての社会的な存在価値及び中長期的な企業価値を向上させることを目的として、「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を制定しております。この方針を支えるコーポレートガバナンスの重要性を充分認識し、経営の公正性、透明性を確保するとともに、迅速な意思決定の維持・向上に努めることがコーポレートガバナンスの基本であると考えております。

 当社は、引き続き企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会の様々なステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、その責任を果たしてまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ)企業統治の体制の概要

 当社は、会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。それ以外の機関として、グループ経営会議、経営会議を設置しております。

 

1.取締役会(月1回開催)

経営の意思決定を迅速に行うために、取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名以内、監査等委員である取締役は3名以内とし、「企業価値向上」のため、グループ全体の経営方針、資本政策、株式・株主対策、ブランディング、経営戦略、幹部人事等、経営の重要な意思決定を行い、併せて、グループ各社の経営計画及び重要な経営事項の承認並びにその進捗・業務執行状況を含む経営全般の監督を行っております。

[取締役会構成員]

 取締役(監査等委員である取締役を除く)

  代表取締役社長(取締役会議長)   髙木 章

  独立社外取締役           長山 宏

  独立社外取締役           亀川雅人

 監査等委員である取締役

  取締役(常勤監査等委員)      豊 英二

  独立社外取締役(監査等委員)    笹本憲一

  独立社外取締役(監査等委員)    山口純子

 

2.グループ経営会議(月1回開催)

グループ各社の代表取締役及び取締役代表執行役員、並びに当社の執行役員(管理部門担当)を中心とし、グループ全体にかかる以下の事項について共有・審議等を行っております。

・グループ共通の指針、方針、政策

・グループ全体最適を踏まえた執行内容・方法

・グループ各社の経営計画の進捗状況とその影響(対単年・中計業績)、問題認識と対処方針

・グループ共通の経営テーマにおける取り組み状況、コントロール状況、問題がある場合のリカバリー方針

・グループ全体に影響するリスク事項の発見と共有、対応方針、進捗管理
 また、グループ全体に関わる重要な案件については、本会議で審議のうえ、当社の取締役会に付議・報告をしております。

 

3.経営会議(月2回開催)

 取締役会審議における充分性確保にあたり、本経営会議の審議を通じ、論点整理や不足箇所の明確化を図るとともに、当社の業務執行全般に係る方針や施策の吟味・決定、経営計画進捗状況・問題の把握を行っております。また、内部統制及びリスク管理の状況について、経営的視点より、組織が健全かつ効率的に運営され、管理・監視ができているかを牽制し、コーポレートガバナンスが適切に運用・機能しているか、確認を行っております。

予算及び実績の分析に基づく経営計画の進捗状況へのモニタリング

 前月度までの予算及び実績(及び今後の見通し)に係る分析報告を確認し、経営計画の進捗状況と見通し、(計画どおりに進捗していない場合の)リカバリー策を確認しております。

 

4.監査等委員会(月1回開催)

 監査等委員で構成され、監査等委員会規程に基づき、独立した立場から取締役の職務執行の監視、監査を行っております。

 

(ロ)企業統治の体制を採用する理由

 当社は、取締役会の合議制による意思決定と監査等委員会による経営監視機能、後述の内部統制システムによる牽制機能が働くことで、適切なコーポレートガバナンスの実現が可能かつ有効に発揮できるものと判断し、上記体制を採用しております。

 

■内部統制の概要図

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③企業統治に関するその他の事項

(イ)内部統制システムの整備の状況

 当社は、アウトソーシングサービス産業の一員として、グループ会社の企業活動を支えている全てのステークホルダーと良好な関係を築き、長期にわたり持続性の高い成長を遂げていくために、コーポレートガバナンスの確立は不可欠と認識しております。2016年6月には当社のコーポレートガバナンスの考え方や枠組みを示し、全ての役職員の行動の指針として「コーポレートガバナンスに関する基本方針」を策定し、適宜、改定を行ってきました。当該方針を踏まえ、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決定し、業務の有効性、効率性及び適正性を確保し、安心と信頼を高め、企業価値の向上を図ってまいります。

 本基本方針の概要は次のとおりであります。

 

1.当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、監査等委員会設置会社であり、複数の社外取締役の選任を通じて、経営に対する取締役会の監督機能を強化し、経営判断の透明性、公正性を確保する。取締役会は、法令、定款、取締役会規程はじめ社内規程に則して重要事項を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。

当社は、執行役員制度を導入しており、職務の執行と監督を分離するとともに、取締役会の監督機能の強化を図る。

当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び従業員に期待する行動指針の一つとして「サンネクスタグループ行動規範」を定めて周知徹底し、高い倫理観と社会的良識をもって行動する企業風土を醸成し、堅持する。

コンプライアンス体制の構築・維持については、本社に担当執行役員を任命し、取り組む。担当執行役員は、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び従業員の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。各社及び各部門の責任者は、各社及び部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

当社及び当社子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対しては、社内相談・通報窓口と、社外通報窓口であるコンプライアンス・ホットラインの2つの形態を設置し、内部通報をしやすい環境を整備する。併せて通報したことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止する。

グループ内部監査室は、法令及び定款の遵守状況の有効性について監査を行う。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、総務部門担当執行役員を主管とし、情報の内容に応じて保存及び管理の責任部署を社内規程において定める。

責任部署は、取締役の職務の執行に係る情報を適切に記録し、法令及び文書管理規程その他の社内規程に基づいて、定められた期間、厳正に保存・管理する。その保存媒体に応じて安全かつ検索性の高い状態を維持し、取締役及び監査等委員会からの閲覧要請に速やかに対応する。

 

3.財務報告の信頼性を確保するための体制

当社及び当社子会社を含むグループの財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示の下、内部統制システムの構築を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行うとともに、金融商品取引法及び関係法令等との適合性を確保する。

また、法令等に定める情報の開示について適切な開示のための体制を整備する。

グループ内部監査室は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

 

4.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

取締役及び従業員は、市民生活の秩序や安全に脅威を与え、健全な経済・社会生活の発展を妨げる反社会的勢力に対しては毅然とした態度で組織的に対応する。

反社会的勢力の経営活動への関与や当該勢力が及ぼす被害を防止する観点から、行動規範等において反社会的勢力との関わりについて定め、情報収集や社内研修の実施を通して反社会的勢力の排除に向けて全社的に取り組む。

反社会的勢力に対しては、総務部門を担当部署とし、情報を一元管理するとともに、警察等の外部機関との連携強化に努め、情報収集や社内研修の実施を通して、事案の発生時に速やかに対処できる体制を構築する。

 

5.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策について、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進する。

取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進する。

実態的にグループ全体のリスク管理を行う機関として、グループ経営会議にてグループ各社及びグループ全体のリスクアセスメント、リスク管理状況のモニタリング等を行い、重要なリスクについては取締役会等に報告を行う。

また、危機管理規程に基づき、グループにおける経営上の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機など、不測の事態が発生した場合には、当該会社及び当社に対策本部(本部長は代表取締役社長)を設置して迅速・的確な対応を行い、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努力する。

6.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社においては定時取締役会を毎月開催し、当社及び当社グループの経営に関する業務遂行に係る重要な意思決定を行うとともに、当社及び当社子会社の取締役の職務執行状況の監督を行い、経営状況の報告を受ける。

また、当社及び当社子会社において月1回以上経営会議を適宜開催し、社内規程で定められた決裁権限に従って迅速かつ機動的な意思決定を行う。

当社は、当社の職務執行に関する権限及び責任について、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程において明文化し、適時適切に見直しを行い、当社子会社においてもこれに準拠した体制を構築させるものとする。

業務管理に関しては、当社グループ全体の中期経営計画を策定し、グループ経営会議において、その進捗状況を定期的に検証し、その達成に向けた対策を講ずることを通じて効率的な業務の執行を図る。

 

7.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

子会社の取締役を当社から派遣し、子会社の取締役の職務執行に関し、事業全般に対して責任あるガバナンスが確保できるよう協議・意思決定・監督を行う。

グループ企業に共通する管理機構の制定、整備及びグループ経営に関する事項全般の統括は、管理部門がこれにあたる。グループ企業の経営については、その自主性を尊重するとともに、主管部門との間で事業内容及び業績について定期的な報告を行い、重要事項については事前協議を行う。

また、グループ共通課題並びに当社及び当社子会社の業務執行状況・業績・課題について情報共有・審議・方針決定を行うグループ経営会議を毎月開催し、適宜、取締役会に報告する。

監査等委員会及びグループ内部監査室は定期的な監査を行うものとする。

また、取締役会及び監査等委員会の機能発揮に向け、グループ内部監査室は、取締役会に定期的に直接、報告を行うものとする。

 

8.監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

当社はもとより当社子会社も含むグループ全体の監査業務を当社監査等委員会が遂行していくため、監査等委員会の職務(監査業務)を補助すべきスタッフを置く。

 

9.前号の従業員の取締役からの独立性及び監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

前号の監査等委員会を補助するスタッフは、監査等委員会の指示に従い業務を遂行し、当該の任命、人事異動及び人事評価には常勤監査等委員の同意を必要とする。

 

10.取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

監査等委員である取締役は、当社及び当社子会社の、経営会議、その他の重要な会議に出席し、また、重要な決裁書類及び関係資料を閲覧する。当社及び当社子会社の代表取締役及び業務執行を担当する執行役員は、取締役会等の重要な会議において、その担当する業務の執行状況を報告する。

当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員は、重大な法令または定款違反及び不正な行為並びに当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告する。

また、監査等委員会はいつでも必要に応じて当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び従業員に対し報告を求めることができる。

なお、監査等委員会へ報告をしたこれらの者に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利益をも課してはならない。

 

11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、グループ全体・全社の内部監査を実施するグループ内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じてグループ内部監査室に調査を求める。

また、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持って意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

監査等委員会は、監査の実施に当たり必要と認めるときは、会社の顧問弁護士とは別の弁護士その他の外部専門家を自らの判断で起用することができる。

また、監査等委員会の職務の遂行について生ずる費用の前払い等の処理については、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

(ロ)リスク管理体制の整備の状況

 当社は、グループ全体の経営上のリスクの分析及び対策について、適切なリスクマネジメントを行うために全社的なリスク管理に関する規程を定め、必要な管理機構を整備し、リスクの抽出と評価、その対応について統合的に点検管理し改善を推進しております。取締役会では、明示的に抽出されたグループ全体のリスクの状況についてモニタリングを行うとともに、経営資源配分等に結び付けて体系的に統合管理を推進しております。実態的にグループ全体のリスク管理を行う機関として、グループ経営会議にてグループ各社及びグループ全体のリスクアセスメント、リスク管理状況のモニタリング等を行い、重要なリスクについては取締役会等に報告を行っております。

 

(ハ)責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役の招聘や、期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、非業務執行取締役の全員と、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償限度額は、同法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度としております。

 

(ニ)役員等賠償責任保険(D&O保険)契約の内容の概要

 当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を保険会社との間で締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けること、によって生ずることのある損害について補填することとされています。

 ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

(ホ)取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)は3名以内、監査等委員である取締役は3名以内とする旨、定款に定めております。また、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上への寄与並びに取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的として、取締役総数のうち過半数を独立社外取締役とすることをコーポレートガバナンスに関する基本方針に定めております。

 

(ヘ)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

(ト)株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨、定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

(チ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(リ)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を計13回開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名

役職名

開催回数(回)

出席回数(回)

髙木 章

代表取締役社長

13

13

長山 宏

社外取締役

13

13

亀川 雅人

社外取締役

13

13

阿部 嘉彦

社外取締役(常勤監査等委員)

13

13

笹本 憲一

社外取締役(監査等委員)

13

13

山口 純子

社外取締役(監査等委員)

13

13

(注)阿部嘉彦氏は2024年9月27日開催の当社第26期定時株主総会の終結をもって退任しております。

 

 取締役会においては、会社法等の規定を充足する取締役会規程(決議事項及び報告事項)に則ったうえで、経営方針や投資案件など経営における重要な事項の審議、決定に加えて、中期経営計画の実行状況や、経営基盤の課題等について報告を受け、経営の監督機能を踏まえた検討、審議を行っております。具体的な検討内容については次のとおりです。

 1.経営の基本方針

 2.株主総会に関する事項

 3.株主還元に関する事項

 4.取締役会・取締役に関する事項

 5.業務執行体制に関する事項

 6.決算・計算に関する事項

 7.株式に関する事項

 8.新株予約権に関する事項

 9.事業に関する事項

10.管理に関する事項

11.子会社等に関する事項

12.その他の事項

(ヌ)取締役会の実効性評価

 当社は、取締役会の実効性を確保し、機能向上を図ることを目的として、本年度(2024年6月期)も「取締役会の実効性評価」を実施し、その結果の概要をウェブサイトに以下のとおり開示しました。(2024年7月19日)

 本年度の分析及び評価結果の概要並びに今後に向けた取り組みについては、3度にわたる取締役会における活発な議論のもと、前年度評価にて認識された課題への対応も着実に進み(注)、当社取締役会は全体として有効に機能しているとの結論に至りました。

(注)前年度評価にて認識された課題への対応

1)中期経営計画遂行における①KPI、②重要施策の進捗状況(一覧)が、毎月(決算月除く)報告されている。

2)各取締役会の重要テーマに係る過去資料(BOXリンク)が事前案内されており、閲覧できる。

3)事業会社からの定期報告(及び審議)を以下のとおり実施した。

 12月度:クラシテ、2月度:日本社宅サービス、3月度:スリーS、4月度:クラシテ不動産

 

 併せて、執行状況の共有と監督については、改善・工夫の余地(例:執行役員による付議・報告の精度向上と、審議の充実等)があり、今後の継続課題として、さらなる取締役会の実効性向上に努めてまいります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

1.2024年9月30日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は、以下のとおりです。

男性5名 女性1名 (役員のうち女性の比率16.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

髙木 章

1973年8月28日

2001年1月

当社入社

2007年7月

当社マーケティンググループゼネラルマネージャー

2008年7月

当社マーケティンググループ長

2009年9月

当社取締役マーケティンググループ長

2016年4月

当社取締役事業開発部門統括兼マーケティング担当

及び人事担当

2016年9月

クラシテ㈱取締役

2016年9月

当社取締役人事担当兼関連事業担当

2017年7月

㈱スリーS代表取締役社長

2018年8月

クラシテ㈱代表取締役社長

(現任)

2018年8月

クラシテ不動産㈱取締役

2018年9月

当社取締役関連事業管掌

2018年9月

当社常務取締役関連事業管掌

2019年3月

サンネクスタリーシング㈱代表取締役社長

2019年9月

当社代表取締役社長

(現任)

2020年7月

日本社宅サービス㈱代表取締役社長(現任)

2021年9月

㈱スリーS取締役

 

(注)2

95,605

取締役

長山 宏

1956年7月9日

1980年4月

阪和興業㈱入社

1991年2月

三優監査法人入所

1997年2月

三優ビーディーオーコンサルティング㈱(現㈱カクシン)取締役

2003年6月

同社代表取締役

2008年11月

同社取締役

2009年9月

同社代表取締役(現任)

2010年9月

当社社外監査役

2014年9月

当社社外取締役(現任)

2016年4月

法政大学専門職大学院イノベーション・マネジメント研究科 特任講師(現任)

 

(注)1

(注)2

7,305

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

亀川 雅人

1954年11月19日

1985年4月

東京交通短期大学助教授

1989年4月

獨協大学経済学部助教授

1995年3月

立教大学博士(経営学)取得

1995年4月

立教大学経済学部経営学科教授

2002年4月

立教大学大学院ビジネスデザイン研究科創設 教授

2002年4月

学校法人豊昭学園理事(現任)

2010年4月

日本ディスクロージャー研究学会副会長

2014年6月

日本経営分析学会副会長

2015年4月

ビジネスクリエーター研究学会設立 顧問(現任)

2018年6月

日本マネジメント学会会長

2018年7月

学校法人立教学院理事(現任)

2018年7月

経営行動研究学会副会長

2020年4月

立教大学名誉教授(現任)

2020年4月

文京学院大学副学長 経営学研究科特任教授

2020年9月

当社社外取締役(現任)

2023年7月

日本財務管理学会副会長(現任)

2024年4月

文京学院大学専門職大学院福祉医療マネジメント研究科委員長(現任)

 

(注)1

(注)2

2,325

取締役

(常勤監査等委員)

豊 英二

1958年6月9日

1982年4月

味の素㈱入社

2011年7月

味の素ファインテクノ㈱取締役執行役員総務部長

2015年7月

同社取締役常務執行役員総務部長兼監査部長

2018年7月

当社監査役付顧問

2018年8月

クラシテ㈱常勤監査役

2018年8月

㈱全日総管理監査役

2018年8月

クラシテ不動産㈱監査役

2019年9月

当社監査役付顧問

2020年9月

当社監査等委員付顧問

2024年9月

当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

4,551

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

笹本 憲一

1951年5月25日

1977年9月

日本大学講師

1980年6月

監査法人中央会計事務所 入所

1992年9月

同所社員就任

1998年9月

同所代表社員就任

2007年7月

監査法人 A&Aパートナーズ パートナー

2014年9月

当社社外監査役

2016年10月

公認会計士笹本憲一事務所代表(現任)

2018年6月

㈱東葛ホールディングス

社外監査役

2019年6月

同社社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

日進工具㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年9月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1

(注)3

308

取締役

(監査等委員)

山口 純子

1971年3月2日

2010年12月

弁護士登録

2010年12月

番町総合法律事務所入所

2016年9月

飯田・鈴木法律事務所入所

2018年12月

麹町通り法律事務所パートナー

2022年9月

当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2023年2月

麹町山口法律事務所代表(現任)

 

(注)1

(注)3

1,500

111,594

 (注)1.長山宏、亀川雅人、笹本憲一、山口純子は、社外取締役であります。

2.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年9月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社では、取締役会による経営監督と執行機能の役割分担を明確にし、迅速な意思決定を図るため、執行役員制度を導入いたしております。なお、2024年9月30日現在の執行役員は6名であり、石上 敦司、

  小山 長規、石上 明子、中里 博樹、吉田 勇、田中 俊治で構成されております。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴等は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

阿部 嘉彦

1954年6月7日生

1978年4月

東洋曹達工業㈱(現東ソー㈱)入社

3,605

2007年6月

同社理事

日本ポリウレタン工業㈱執行役員

2008年6月

東ソー㈱取締役 海外事業企画部富山事務所担当

2009年6月

同社取締役 経営企画・連結経営部長

2010年6月

同社取締役 中国総代表

東曹(広州)化工有限公司董事長総経理

2013年6月

保土谷化学工業㈱取締役兼常務執行役員

2015年6月

東邦アセチレン㈱常勤監査役

2019年9月

当社常勤社外監査役

2020年9月

当社社外取締役(常勤監査等委員)

 

6.所有株式数は当社役員持株会における各自の持分を含めた2024年6月30日現在の実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

本有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は4名であります。

当社社外取締役は、法令、会計等に関する幅広い経験と豊富な見識等に基づき、専門的かつ客観的な視点から取締役の職務遂行を監視し、経営の透明性を高める重要な役割を担っております。

なお、当社と社外取締役との資本関係につきましては、「①役員一覧」のとおり当社の株式を保有しております。

上記以外に当社と社外取締役との間で、人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。なお、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員の指定にあたっては、次の事項に該当する場合において独立性がないものとしております。

1. 当社若しくは当社の親会社、子会社又は兄弟会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

 当社グループの業務執行取締役、執行役、執行役員又は支配人その他の社員若しくは最近10年間において、そうであった者

 

2. 当社グループを主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社グループの主要な取引先、若しくはその業務執行者

(1)当社グループを主要な取引先とする者(その者の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを、当社グループから受けた者。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員もしくは支配人その他の社員若しくは最近5事業年度のいずれかにおいて、そうであった者

(2)当社グループの主要な取引先である者(当社グループに対して、当社の直近事業年度における年間連結総売上高の2%以上の支払いを行っている者。)又はその親会社若しくは重要な子会社、又はそれらの者が会社である場合における当該会社の業務執行取締役、執行役、執行役員若しくは支配人その他の使用人若しくは最近5事業年度のいずれかにおいて、そうであった者

(3)当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(その者からの総借入金残高が当社の連結総資産の2%以上となる者。)又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員又は支配人その他の使用人若しくは最近5年間において、そうであった者

(4)日本社宅ネットに参加している先、その業務執行取締役、監査役、会計参与、執行役、執行役員、支配人、その他の社員、若しくは最近5年間において、そうであった者

 

3. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

(1)当社グループから役員報酬以外にコンサルタント、会計士、弁護士として年額10百万円以上の金銭その他の財産を得る予定がある者、若しくは過去5年間に受けていた者

(2)前(1)が法人、組合等の団体の場合である場合には、当該団体に所属している者、若しくは所属していた者

 

4. 当該会社の主要株主

 当社の現在の主要株主(共同保有者持分を含めた議決権所有割合5%以上の株主をいう。)、又は当該主要株主が法人である場合には当該主要株主又はその親会社若しくは重要な子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役、理事、執行役員又は支配人その他の使用人若しくは最近5年間において、そうであった者

 

5. 近親者

 上記1から4に該当する者の2親等以内の親族

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員会は、取締役会を通じて必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人と相互に連携を図っております。

 監査等委員会は、内部監査及び内部統制を担当しているグループ内部監査室及び会計監査人との緊密な連携を保つために定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 有価証券報告書提出日現在の当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名と非常勤の社外監査等委員2名の計3名で構成し、笹本憲一監査等委員は公認会計士及び税理士の資格を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、専任スタッフ1名を配置しております。

 監査等委員会は、月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度は合計13回開催し、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

区分

氏 名

監査等委員会

出席状況

常勤社外監査等委員(独立役員)

阿部 嘉彦

全13回中13回出席

社外監査等委員(独立役員)

笹本 憲一

全13回中13回出席

社外監査等委員(独立役員)

山口 純子

全13回中13回出席

 監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。会計監査人及びグループ内部監査室とは定期会議を開催し、会計監査人との間では、子会社資産の状況、評価を重点の一つとして、情報共有、意見交換を行いました。また、監査等委員会においては、当事業年度の具体的な検討内容として「東証・市場再選択の意思決定プロセス、経過措置の適合状況」「中期計画の残存期間(2ヵ年)における予算進捗状況、リカバリー策の策定・遂行状況」、「デジタル化の推進状況及び生産性向上への取り組み状況」、「従業員のエンゲージメント向上(含む移転)、採用・育成・定着のPDCA強化」、「特にリスク視すべき事項、コンプライアンスの継続強化」を掲げ、各月これらのテーマにつき子会社を含めた取締役、執行役員、管理職より報告を受け、意見交換を行っております。

 常勤監査等委員の活動としては、経営会議をはじめとした重要な会議、委員会に常時出席し、上記の検討内容の視点もふまえた意見、提言を行うことに努め、グループ内部監査室とは月次会議も行い情報共有を行っております。

 

② 内部監査の状況

 内部監査については、内部監査部門であるグループ内部監査室が社長直属の機関として機能しており、現在は担当者3名が専従しております。当社及び当社グループ会社を対象として「内部監査規程」に基づき、内部監査計画を策定し、代表取締役社長承認を受け、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システム・プロセスの整備、運用状況の監査を実施しております。

 財務報告に係る内部統制の評価は、当社及び連結子会社3社を対象として全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行いました。これら内部監査の結果については、代表取締役社長へ報告及び常勤監査等委員へ報告書を供覧し、両者出席の月次会議において監査の進捗及び改善活動の経過を報告しております。

 取締役会及び監査等委員会に対しては内部監査実施状況を期中及び期末に直接報告し、社外取締役へ情報共有及び意見交換の機会としております。また、リスクアプローチ型の内部監査実施のため、年間計画策定に先立って当社執行役員及び監査等委員含む社外取締役出席の意見交換会を実施し、内部監査計画に反映しております。

 会計監査人とは、財務報告に係る内部統制評価結果の報告を随時行い、評価の実施方法や進行・監査視点の共有等、期初及び期中に打合せの機会を持っております。

 

③ 会計監査の状況

ⅰ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

ⅱ.継続監査期間

23年

 

ⅲ.業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

 指定有限責任社員・業務執行社員  金子  靖

 指定有限責任社員・業務執行社員  藤岡 義博

 

 

ⅳ.監査業務に係る補助者の構成

 監査業務に係る補助者の構成は、監査法人の選定基準に基づき決定されております。具体的には、公認会計士4名及びその他11名を主たる構成員として、システム専門家等の補助者も加えて構成されております。

 

ⅴ.監査法人の選定方針と理由

 監査等委員会は、当社の監査等委員会規程第3条第1項第2号(会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定)及び監査等委員会監査等基準第37条(会計監査人の選任等の手続)に基づき、監査等委員会で定めた「会計監査人選任基準」に従い、会計監査人の評価、関係者からのヒアリング等を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか、確認しております。その結果、現会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、当社グループにおける監査品質に関し、大きな課題は認識されませんでしたので、当該事業年度における会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を再任することが妥当と判断しております。なお、監査等委員会は、会計監査人の解任又は不再任について、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針であります。

 

ⅵ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の監査実施能力を次の6つの観点から評価しております。

1) 監査計画、監査実施方法の妥当性

2) 監査チームの独立性、監査を行う者の専門性、体制等

3) 監査等委員、当社関係部門とのコミュニケーションの状況

4) 公認会計士・監査審査会等の改善指示事項の対応状況

5) 監査費用の見積、積算方法の合理性

6) 当社及び当社グループへの監査実績の状況

 

ⅶ.監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第26期(自 2023年7月1日 至 2024年6月30日)   有限責任あずさ監査法人

第27期(自 2024年7月1日 至 2025年6月30日)   監査法人A&Aパートナーズ

 

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 a. 当該異動に係る監査公認会計士等の異動

 (ⅰ) 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人A&Aパートナーズ

 (ⅱ) 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任あずさ監査法人

 b. 当該異動の年月日

2024年9月27日

 c. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2001年9月3日

 d. 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、2024年9月27日開催予定の第26期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。当該会計監査人は、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査工数等の増加に伴い監査報酬が増加傾向にあること、また、監査継続年数が23年の長期に亘っていること等を契機として、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、監査法人A&Aパートナーズを新たな会計監査人として選任するものであります。

 f. 上記(e)の理由及び経緯に対する意見

 (ⅰ) 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

 (ⅱ) 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ⅰ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

34,400

37,800

連結子会社

34,400

37,800

 

ⅱ.監査公認会計士等の同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ⅰを除く)

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

ⅲ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 該当事項はありません。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

ⅳ.監査報酬の決定方針

 監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの意見提案を基に、監査計画、監査内容、監査日数等をふまえ検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

 

ⅴ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が定めた「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の会計監査計画に対する監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況の相当性を確認し、当該事業年度の監査計画並びに当社の事業規模及び業務の特性等に基づく報酬の前提となる見積りの算出根拠を精査した結果、報酬額は妥当であると同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

ⅰ.役員報酬等の内容の決定に関する方針等

 当社は、取締役会において取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本項において「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しており、その内容は以下のとおりであります。

 なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 a.基本方針

 当社の取締役の報酬等は、株主の中長期的利益に連動するとともに、当社の持続的な成長と社会的な存在価値及び企業価値の向上に当該取締役の意欲をより高めることのできる、適切、公正かつバランスの取れたものとすることを基本方針とする。

 具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成し、社外取締役については、基本報酬及び非金銭報酬等を支払うこととする。

 b.基本報酬に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

 c.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針

 業績連動報酬である賞与は、独立社外取締役が過半数を占める取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題への取り組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度から個別の報酬額を決議し、毎年、一定の時期に支給する。

 目標となる業績指標とその値は、中期経営計画と整合するよう計画策定時に設定し、適宜、環境の変化に応じて見直しを行うものとする。

 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権の付与とし、役職位に応じて個別の報酬額を決議し、毎年、一定の時期に支給する。

 d.報酬等の割合に関する方針

 取締役の種類別の報酬割合については、中長期の業績の安定及び向上を重視する観点に立ち、業績に連動する変動報酬の割合が過度にならないよう設定する。

 取締役会は、当該設定した種類別の報酬割合を目安に取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。なお、業務執行取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬等:非金銭報酬等の割合を6:2:2、社外取締役の報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:非金銭報酬等の割合を8:2とする。

ⅱ.役職ごとの方針

 基本報酬については、役位に応じた「基本報酬テーブル表」を基に、担う役割の大小を勘案して決定しております。

ⅲ.役員の報酬等に関する株主総会の決議がある時の当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

 当社役員の報酬については、2020年9月25日開催の定時株主総会において、役員賞与を含めた取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額等を年額2億円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)、取締役(監査等委員)の報酬額等を年額1億円以内としてご承認をいただいております。

 また、同株主総会において、これらとは別枠で株式報酬型ストック・オプションによる当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬として年額1億円以内、取締役(監査等委員)については年額50百万円以内として、譲渡制限付株式の付与のために当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)に支給する金銭報酬の総額は、年額1億円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)としてご承認いただいております。なお、譲渡制限付株式が付与される事業年度においては、短期の賞与型インセンティブ株式報酬型ストック・オプションの発行は行わないものとしております。

 提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役(監査等委員である取締役を除く)3名(うち社外取締役2名)、取締役(監査等委員)3名(うち社外取締役2名)であります。

ⅳ.方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容、裁量の範囲

 取締役会の報酬等の算定方法の決定に関する方針の決定権限は取締役会が有しており、「役位ごとの基本報酬テーブル表」及び「業績連動報酬額の上限の算定方法」を決定した上で、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において決定することとしています。

 監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、職責や位置づけ等を踏まえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ⅴ.業績連動報酬

 a.業績連動報酬に係る指標と選択した理由

 業績連動報酬に係る主な数値指標として、営業利益目標の達成率を採用しており、加えて、定性的情報として中期経営計画上の重点課題への取り組み状況を勘案することとしております。なお、当該指標を採用している理由は、単年度の業績のみならず中長期的な業績の向上と企業価値増大への貢献意識を高めるためであります。

 b.業績連動報酬の決定方法

 業績連動報酬である賞与は、取締役会において、数値指標の達成度及び中期経営計画上の重点課題への取り組み状況の組み合わせにより、賞与報酬支給総額の決議を、また、取締役個々人の業績への貢献度から個別の報酬額を決議しております。

 c.当事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標及び実績

 当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標は、連結営業利益6億70百万円であり、同年度に係る実績は、連結営業利益6億53百万円でありました。

ⅵ.非金銭報酬等の内容

 当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式及びストック・オプションとしての新株予約権を支給しております。譲渡制限付株式報酬の概要は、以下のとおりです。また、ストック・オプションとしての新株予約権による報酬の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

[譲渡制限付き株式報酬の概要]

 当社取締役(監査等委員である取締役を除く)は、2020年9月25日開催の定時株主総会決議及び当社の取締役会決議に基づき支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式の発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年300,000株以内といたします。

 ただし、当社が普通株式について、2020年9月25日開催の定時株主総会決議の日以降を効力発生日とする株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む)又は株式併合を行う場合には、当該効力発生日以降、次の算式により発行又は処分される当社の普通株式の総数を調整するものといたします。

 

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率

 

 また、発行又は処分される当社の普通株式1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける当社取締役に特に有利な金額とならない範囲にて取締役会において決定されます。そして、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と当社取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます)を締結するものとします。

 

a.当該取締役は、1年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下「譲渡制限」という。)。

b.当該取締役が、譲渡制限期間が満了する前に当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人を退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

c.上記aの定めにかかわらず、当社は、当該取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役、執行役、執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、上記bに定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記bに定める地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

d.当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記cの定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

e.上記aの定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

f.上記eに規定する場合においては、当社は、上記eの定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ⅶ.当事業年度の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

 2023年9月26日開催の取締役会において役員の報酬等の額を決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

31,672

18,720

4,988

7,963

1

監査等委員(社外取締役を除く)

社外取締役

27,748

23,880

3,868

5

 

(注)非金銭報酬等は、譲渡制限付株式による報酬として取締役3名 5,762千円(うち社外取締役2名 571千円)、ストック・オプションとして取締役6名 6,069千円(うち社外取締役5名 3,297千円)であります。

 

③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

役員報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ⅰ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、政策保有株式を取得し保有しております。保有する政策保有株式については、取締役会による定期的検討で個別銘柄ごとに保有目的の適切性及び株式保有による便益やリスクと資本コストを勘案の上、投資先企業との長期的・安定的な取引関係の維持強化を通じて投資目的の達成状況等の定性情報を総合的に勘案し、保有継続の是非を判断しております。検証の結果、保有に合理性が認められない株式については縮減を進めることとしております。

 

ⅱ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

3

32,097

非上場株式以外の株式

1

5,768

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2,379,093

 

ⅲ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

株式会社うるる

3,700

3,700

(保有目的)当社が展開するサービスにおいて補完関係を持ち、今後のサービス拡充においても協業関係の維持を目的として継続保有しております。

(業務提携等の概要)不動産事業に関わる働き手不足対策、働く人の労働価値の向上を目的とした新たなサービスの共同開発。

(定量的な保有効果)同社との取引実績、今後の中期経営計画上の事業シナジー等の見通しを総合的に検証し、保有の合理性を判断しております。

(注)1,2

5,768

6,582

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果(注)1

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表

計上額(千円)

貸借対照表

計上額(千円)

株式会社ベネフィット・ワン

1,041,000

社宅管理を含む福利厚生サービスを普及拡大するため保有しておりましたが、株式公開買付(TOB)が実施され、㈱ベネフィット・ワンからの応募推奨があったことから、TOBに応じて全株式を売却しております。

1,525,065

ジャパンベストレスキューシステム株式会社

117,000

駆けつけサービスにおける新たなニーズへの共同商品開発やサービス導入機能の補完を目的に保有しておりましたが、株式公開買付(TOB)が実施され、ジャパンベストレスキューシステム㈱からの応募推奨があったことから、TOBに応じて全株式を売却しております。

81,783

 

 

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

  みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。