当社は、2018年12月19日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下、総称して「対象役員」といいます。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計109,202,800円、当社の普通株式合計60,200株を対象役員へ付与することといたしました。
以上のとおり、当社は、2024年9月26日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1) 銘柄(募集株式の種類)
前田工繊株式会社 普通株式
(2) 本割当株式の内容
① 発行数
60,200株
② 発行価格及び資本組入額
a. 発行価格
1株につき1,814円
b. 資本組入額
該当事項はありません。
(注)発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額です。なお、本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
③ 発行価額の総額及び資本組入額の総額
a. 発行価額の総額
109,202,800円
b. 資本組入額の総額
該当事項はありません。
(注)本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。
④ 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、単元株式数は100株です。
(3) 当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳
相手方 |
人数 |
発行(売出)数 |
当社の取締役(社外取締役を除く。) |
4名 |
36,000株 |
当社の執行役員 |
12名 |
24,200株 |
(4) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第1項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(5) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
① 譲渡制限期間
2024年10月25日~2074年10月24日
② 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本株式」という。)の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象役員が、上記のいずれの地位からも死亡又は任期満了その他の正当な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)について、譲渡制限を解除する。
③ 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する
④ 組織再編等における取扱い
上記①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果1を超える場合には1とする。)に、組織再編等承認日において対象役員が保有する本株式の数を乗じた数(ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。)の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
(6) 本割当株式が譲渡についての制限がされていない他の株式と分別して管理される方法
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象役員が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社及び対象役員は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象役員が保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しています。
(7) 本割当株式の処分期日
2024年10月25日
(8) 振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
以 上