【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
当社は、2023年10月10日にソリューション事業の分社化を目的として、アララ分割準備株式会社を新たに設立しており、連結の範囲に含めております。
(追加情報)
(当社と株式会社クラウドポイントの株式交換による経営統合及び持株会社体制への移行について)
当社は、2023年10月13日開催の取締役会において、株式会社クラウドポイント(以下、「クラウドポイント社」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、株式交換による経営統合(以下「本経営統合」といいます。)を行うことを決議し、両社の間で株式交換契約書(以下、「本株式交換契約書」といいます。)及び経営統合に関する合意書(以下「本経営統合合意書」といいます。)を締結いたしました。なお、当該株式交換については、2023年11月28日開催の定時株主総会において決議しております。
また、併せて同日の取締役会において、持株会社体制への移行及びソリューション事業の分社化を目的として、当社を分割会社、当社の完全子会社を承継会社とする簡易吸収分割(以下「本吸収分割」といい、本吸収分割に係る吸収分割契約書を「本吸収分割契約書」といいます。)の方法による吸収分割契約を締結いたしました。
Ⅰ.クラウドポイント社との経営統合の概要
1.本経営統合の目的
今回の本株式交換契約書及び本経営統合合意書に基づく本経営統合によって、連結中期経営計画にてお示ししております2025年8月期売上高70億円、EBITDA15億円の実現に向けて、経営基盤の拡大を実現してまいります。
2022年3月15日に開示しております「経営統合後の中期経営計画に関するご説明」に記載のとおり、独自Payの自律的なエコシステムを加速させるためには、決済事業の拡大のみならず、マーケティング事業の拡大が不可欠であります。このたび、クラウドポイント社との経営統合は、キャッシュレスサービス事業における顧客の店内における店舗DXやマーケティング事業を強化する目的にてとりおこないます。本経営統合により当社は決済事業における収益に加え、マーケティング事業においても新たなマネタイズポイントを構築し、収益拡大を推進してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1) 本株式交換の方法
本経営統合は、当社を株式交換完全親会社、クラウドポイント社を株式交換完全子会社とし、本株式交換を行う方法により、当社がクラウドポイント社普通株式を保有する株主からその保有する全てのクラウドポイント社普通株式を取得し、クラウドポイント社は当社の完全子会社になります。
(2) 本株式交換の日程
本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(3) 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る割当の詳細(予定)
クラウドポイント社普通株式1株に対して当社普通株式3.47株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議の上、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示いたします。
(注2)本株式交換により交付する株式数(予定)
当社は、本株式交換により当社がクラウドポイント社普通株式の全てを取得する時点(以下「基準時」といいます。)の直前時のクラウドポイント社の株主に対し、その保有するクラウドポイント社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式3,755,785株の発行を行う予定です。
(注3)単元未満株式の取り扱いについて(予定)
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社普通株式の割当を受けるクラウドポイント社の株主につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるクラウドポイント社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理(予定)
本株式交換に伴い、当社普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなるクラウドポイント社の株主の皆様に対しては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、当社が1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
(4) 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
新株予約権及び新株予約権付社債に関して、本株式交換に伴う該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
(1) 割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、公平性・妥当性を確保するため、株式会社プルータス・コンサルティング(以下、「プルータス社」といいます。)を第三者算定機関として選定し、プルータス社による株式交換比率の算定結果を参考にし、当社がクラウドポイント社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、クラウドポイント社は2023年10月12日に当社は2023年10月13日に開催したそれぞれの取締役会において、本株式交換契約書の締結を承認いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の両社との関係
プルータス社は、両社から独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
プルータス社は、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価分析(当社が本株式交換契約書の締結を承認した取締役会開催日の前日である2023年10月12日を算定基準日として、算定基準日の株価終値、算定基準日を含む直近1カ月間、直近3カ月間及び直近6カ月間における終値単純平均値)を、また、将来の事業活動の状況を算定に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法を算定の基礎としております。
4.クラウドポイント社の概要
5.会計処理の概要
本株式交換に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当し、当社を取得企業、クラウドポイント社を被取得企業としてパーチェス法が適用される見込みです。これに伴いのれんの発生が見込まれますが、その金額は現時点では確定しておりません。
Ⅱ.ソリューション事業における吸収分割及び持株会社体制への移行について
1.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の目的
現在、当社が営むソリューション事業につきまして、当社グループの競争力強化と事業運営のさらなる効率化を目的に吸収分割により、本事業に関する権利義務を当社の100%子会社に承継することと致しました。
(2) 本吸収分割の日程
(注) 本吸収分割について、当社は会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当し、承継会社は会社法第796条第1項の略式吸収分割に該当するため、いずれも株主総会の承認を得ずに行います。
(3) 本吸収分割の方式
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社であるアララ分割準備株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(4) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、株式の割当てその他の対価の交付は行いません。
(5) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社の発行する新株予約権の取り扱いについて、本吸収分割による変更はありません。
なお、当社は、新株予約権付社債は発行しておりません。
(6) 本吸収分割により減少する資本金の額
本吸収分割による当社の資本金の減少はありません。
(7) 吸収分割承継会社が承継する権利義務
アララ分割準備株式会社が当社から承継する権利義務は、本承継事業に関して有する資産、債務、契約その他の権利義務(契約上の地位を含みます。)のうち、本吸収分割契約書に規定されるものといたします。
(8) 債務履行の見込み
本吸収分割後においても、アララ分割準備株式会社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しています。
2.本吸収分割の相手会社に関する事項
(1) 商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2023年10月13日現在)
(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2023年10月10日に新たに設立した会社のため、最近3年間に終了した各事業年度に係る売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益はございません。
(3) 分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
ソリューション事業
② 分割する部門の経営成績(2023年8月期)
売上高 683百万円
③ 分割する資産、負債の項目及び帳簿価額(百万円)
※ なお、上記に記載されている項目及び帳簿価額は、現時点で算出した2024年2月末の見込み額であり、実際に分割される金額は上記と異なることがあります。
(4) 本会社分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、事業の内容、資本金の額、純資産の額及び総資産の額
(2024年3月1日現在(予定))
(注)アララ分割準備株式会社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「アララ株式会社」に変更する予定です。
3.会計処理の概要
本吸収分割は、企業結合に関する会計基準における共通支配下の取引に準じる会計処理が適用される見込みであり、のれん(又は負ののれん発生益)は発生しない見通しです。
4.本吸収分割後における持株会社の状況(予定)
(四半期連結貸借対照表関係)
※当社及び連結子会社(株式会社バリューデザイン)においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行2行(前連結会計年度は取引銀行4行)と当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しております。これらの契約に基づく当座貸越契約及び貸出コミットメントに係る借入未実行残高は次のとおりであります。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれん償却費は、次のとおりであります。
(注)前第2四半期連結会計期間において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、前第1四半期連結累計期間に係る各数値について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。
(株主資本等関係)
前第1四半期連結累計期間(自 2022年9月1日 至 2022年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。
当第1四半期連結累計期間(自 2023年9月1日 至 2023年11月30日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
3.株主資本の著しい変動
該当事項はありません。