【社債管理者を設置しない場合】
以下に記載するもの以外については、本発行登録を利用して発行される個別の各社債(以下「個別社債」という。)を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
本発行登録を利用して発行される個別社債には、「期限付劣後債」と「永久劣後債」があります。
1 【新規発行社債(期限付劣後債)】
(注)1.振替社債
(1) 個別社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い個別社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、個別社債にかかる社債券は発行されない。
2.社債の管理
会社法第702条ただし書に基づき、個別社債には社債管理者を設置しない。
3.財務代理人
個別社債には財務代理人を設置しない。ただし、当行が財務代理人を設置する場合には、その旨を30日前までに公告する。
4.期限の利益喪失に関する特約
個別社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。なお、個別社債の社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
5.実質破綻時免除特約
(1) 当行について実質破綻事由(下記に定義する。以下同じ。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第2項及び別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下同じ。)までの期間中、個別社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の支払請求権の効力は停止し、個別社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当行は個別社債に基づく元利金の支払義務を免除されるものとする。
「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当行が金融庁その他の監督当局と協議の上決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)もしくは第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定(同法第102条第1項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合、または②特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(同法第126条の2第1項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
(2) 実質破綻事由が生じた場合、当行はその旨、債務免除日及び当行が本(注)5.に従い個別社債に基づく元利金の支払義務を免除されることを、当該債務免除日の前日までに本(注)7.に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。
(3) 実質破綻時免除特約に反する支払の禁止
実質破綻事由が生じた後、個別社債に基づく元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
実質破綻事由が生じた場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6.劣後特約
(1) 個別社債の償還及び利息の支払は、当行につき破産手続開始、会社更生手続開始、もしくは民事再生手続開始の決定があり、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、以下の規定に従って行われる。
① 破産の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
その破産手続の最後の配当のための配当表(更正された場合は、更正後のもの。)に記載された配当に加えるべき債権のうち、個別社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、各中間配当、最後配当、追加配当、その他法令によって認められるすべての配当によって、その債権額につき全額の満足(配当、供託を含む。)を受けたこと。
② 会社更生の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について更生手続開始の決定がなされ、かつ更生手続が継続している場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。
(停止条件)
当行について更生計画認可の決定が確定したときにおける更生計画に記載された債権のうち、個別社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と実質的に同じ条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
③ 民事再生の場合
個別社債の社債要項に定められた元利金の弁済期限以前において、当行について民事再生手続開始の決定がなされた場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生する。ただし、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民事再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときは、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、民事再生手続開始決定時に遡って従前の効力に復する。
(停止条件)
当行について再生計画認可の決定が確定したときにおける再生計画に記載された債権のうち、個別社債に基づく債権及び本号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本号③を除き本号と同一の条件を付された債権は、本号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除くすべての債権が、その確定した債権額について全額の弁済を受けたこと。
④ 日本法以外による倒産手続の場合
当行について、日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において本号①乃至③に準じて行われる場合、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、その手続において本号①乃至③に記載の停止条件に準ずる条件が成就したときに、その手続上発生するものとする。ただし、その手続上かかる条件を付すことが認められない場合には、個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は当該条件にかかることなく発生する。
(2) 上位債権者に対する不利益変更の禁止
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても上位債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、上位債権者とは、当行に対し、個別社債及び本(注)6.第(1)号①乃至④と実質的に同じまたはこれに劣後する条件を付された債権(ただし、本(注)6.第(1)号③を除き本(注)6.第(1)号と実質的に同じ条件を付された債権は、本(注)6.第(1)号①乃至④と実質的に同じ条件を付された債権とみなす。)を除く債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力が、本(注)6.第(1)号①乃至④に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
当行について破産手続開始の決定がなされ、かつ破産手続が継続している場合、会社更生手続開始の決定がなされ、かつ会社更生手続が継続している場合、民事再生手続開始の決定がなされた場合(ただし、民事再生手続開始の決定がなされた後、簡易再生の決定もしくは同意再生の決定が確定したとき、再生計画不認可の決定の確定、再生手続開始決定の取消もしくは民事再生手続の廃止により民事再生手続が終了したとき、または再生計画取消の決定が確定したときを除く。)、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続またはこれらに準ずる手続が外国において行われる場合には、本(注)6.第(1)号①乃至④にそれぞれ規定されている条件が成就しない限りは、個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 本(注)6.第(1)号の規定により、当行について破産手続が開始された場合、当該破産手続における個別社債に基づく元利金の支払請求権の配当の順位は、破産法に規定する劣後的破産債権に後れるものとする。
7.公告の方法
個別社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当行の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当行の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
8.社債要項の公示
当行は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
9.社債要項の変更
(1) 個別社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)3.を除く。)の変更は、本(注)6.第(2)号の規定に反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、当該決議にかかる裁判所の認可を受けなければ、その効力は生じない。
(2) 本(注)9.第(1)号の社債権者集会の決議は、個別社債の種類(会社法第681条第1号に規定する「種類」をいう。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
10.社債権者集会に関する事項
(1) 個別社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当行がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都または前橋市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当行が有する本種類の社債の金額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当行に対して本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当行に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
11.発行代理人及び支払代理人 株式会社群馬銀行
12.元利金の支払
個別社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
13.個別社債の元金に関する償還の方法及び期限は、個別社債の利率等決定日に決定する予定である。なお、別記「償還の方法」欄第2項第(2)号の他、当行任意による期限前償還条項が付される場合がある。
2 【新規発行社債(永久劣後債)】
(注)1.振替社債
(1) 個別社債は、社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)の規定の適用を受け、別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って取り扱われるものとする。
(2) 社債等振替法に従い個別社債の社債権者が社債券の発行を請求することができる場合を除き、個別社債にかかる社債券は発行されない。
2.社債の管理
会社法第702条ただし書に基づき、個別社債には社債管理者を設置しない。
3.財務代理人
個別社債には財務代理人を設置しない。ただし、当行が財務代理人を設置する場合には、その旨を30日前までに公告する。
4.期限の利益喪失に関する特約
個別社債には期限の利益喪失に関する特約は付されていない。なお、社債権者は、会社法第739条に基づく決議を行う権利を有さず、個別社債が同条に基づき期限の利益を喪失せしめられることはない。
5.債務免除特約
(1) 当行について損失吸収事由(本号①に定義する。)、実質破綻事由(本号②に定義する。)または倒産手続開始事由(本号③に定義する。)(以下「債務免除事由」と総称する。)が生じた場合、別記「償還の方法」欄第2項及び別記「利息支払の方法」欄第1項の規定にかかわらず、以下の規定に従い、当行は、個別社債に基づく元利金の全部または一部の支払債務を免除されるものとする。
① 損失吸収事由の場合
当行について損失吸収事由が生じた場合、当該損失吸収事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号①において同じ。)までの期間中、各個別社債の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において本号①に基づき免除されている支払債務にかかる金額(本(注)6.に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務にかかる金額を除く。)を除く。以下本号①において同じ。)のうち所要損失吸収額(下記に定義する。)に相当する金額及び各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号①において同じ。)の支払債務にかかる支払請求権の効力は停止し、各個別社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当行は、各個別社債の元金のうち所要損失吸収額に相当する金額及び各個別社債の利息のうち当該金額の元金に応じた利息について、各個別社債に基づく元利金の支払債務を免除されるものとする。なお、損失吸収事由が生じた時点において各個別社債の元金が1円となっている場合を除き、損失吸収事由が生じる毎に、本号①に基づき各個別社債に基づく元利金の支払債務は免除されるものとする。
「損失吸収事由」とは、当行が、以下の(ⅰ)から(ⅳ)までのいずれかの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier1比率(下記に定義する。)が5.125%を下回った場合をいう。ただし、当行が以下の(ⅰ)から(ⅲ)までの方法により報告または公表した連結普通株式等Tier1比率が5.125%を下回った場合であっても、当該報告または公表までに、当行が、金融庁その他の監督当局に対し、本号①に従って個別社債に基づく元利金の支払債務の免除が行われないとしても当行の連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなることが見込まれる計画を提出し、当該計画につき金融庁その他の監督当局の承認を得られている場合には、損失吸収事由は生じなかったものとみなす。損失吸収事由が生じなかったものとみなされる場合、当行は、損失吸収事由は生じない旨を、当行が連結普通株式等Tier1比率を報告または公表する日以降速やかに本(注)8.に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
(ⅰ)当行が金融庁その他の監督当局に提出する決算状況表または中間決算状況表による報告
(ⅱ)当行が銀行法に基づき金融庁その他の監督当局に提出する業務報告書または中間業務報告書による報告
(ⅲ)法令または金融商品取引所の規則に基づき当行により行われる公表
(ⅳ)金融庁その他の監督当局の検査結果等を踏まえた当行と監査法人等との協議の後、当行から金融庁その他の監督当局に対して行われる報告
「所要損失吸収額」とは、個別社債の元金及び損失吸収証券(下記に定義する。)の元金(当該損失吸収事由が生じた時点以前における損失吸収事由の発生により、当該時点において免除等(下記に定義する。)がなされている支払債務にかかる金額(当該免除等につき元金回復(下記に定義する。)がなされた支払債務にかかる金額を除く。)、または普通株転換(下記に定義する。)がなされた損失吸収証券の元金の額を除く。以下本号①において同じ。)の全部または一部の免除等または普通株転換により、当行の連結普通株式等Tier1比率が5.125%を上回ることとなるために必要な額として当行が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額(以下「総所要損失吸収額」という。)(ただし、いずれかの損失吸収証券について、損失吸収事由が生じた場合に、本号①(本ただし書きを除く。)と実質的に同一の特約が付されていたと仮定した場合に損失吸収事由の発生により免除等または普通株転換がなされるであろう元金の額を超える元金の額について免除等または普通株転換がなされる特約が付されている場合(当該損失吸収証券を以下「全部削減型損失吸収証券等」という。)には、総所要損失吸収額から各全部削減型損失吸収証券等の当該免除等または普通株転換がなされる元金の額の合計額を控除して得られる額(0円を下回る場合には、0円とする。))を、個別社債の元金の総額及び損失吸収証券(ただし、全部削減型損失吸収証券等がある場合には、当該全部削減型損失吸収証券等を除く。)の元金の総額で按分して算出される額のうち、各個別社債にかかる按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り上げる。)をいう。ただし、当該按分額が、各個別社債の元金の額以上の額である場合は、各個別社債の免除後元金額を1円とするために必要な額とする。この場合において、当行は、元金が外貨建ての各損失吸収証券については、当行が適当と認める方法により、各損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の各損失吸収証券の元金の額を用いて、所要損失吸収額を算出するものとする。
「連結普通株式等Tier1比率」とは、自己資本比率規制上の自己資本算入基準に基づき計算される当行の連結普通株式等Tier1比率をいう。
「損失吸収証券」とは、負債性その他Tier1資本調達手段、及び当行の自己資本比率規制上の自己資本算入基準におけるその他Tier1資本調達手段のうち、損失吸収事由が生じた場合に免除等または普通株転換がなされるもの(個別社債及び負債性その他Tier1資本調達手段を除く。)をいい、特別目的会社等の発行するものを含む。
本号①において「債務免除日」とは、損失吸収事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で当行が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「免除等」とは、元本の金額の支払債務の免除その他の方法による元金の削減をいう。
「元金回復」とは、免除等の効力の消滅その他の方法による元金の回復をいう。
「普通株転換」とは、普通株式を対価とする取得その他の方法による普通株式への転換をいう。
② 実質破綻事由の場合
当行について実質破綻事由が生じた場合、実質破綻事由が生じた時点から債務免除日(下記に定義する。以下本号②において同じ。)までの期間中、個別社債に基づく元利金(ただし、実質破綻事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本号②において同じ。)の支払債務にかかる支払請求権の効力は停止し、個別社債に基づく元利金の弁済期限は到来しないものとし、債務免除日において、当行は個別社債に基づく元利金の支払債務を免除されるものとする。
本号②において「債務免除日」とは、実質破綻事由が生じた日後10銀行営業日を超えない範囲で当行が金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する日をいう。
「実質破綻事由」とは、内閣総理大臣が、当行について、①第二号措置(預金保険法第102条第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)もしくは第三号措置(同法第102条第1項第3号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の認定(同法第102条第1項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合、または②特定第二号措置(同法第126条の2第1項第2号において定義される意味を有するものとする。)を講ずる必要がある旨の特定認定(同法第126条の2第1項において定義される意味を有するものとする。)を行った場合をいう。
③ 倒産手続開始事由の場合
当行について倒産手続開始事由が生じた場合、倒産手続開始事由が生じた時点において、当行は個別社債に基づく元利金(ただし、倒産手続開始事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。)の支払債務を免除されるものとする。
「倒産手続開始事由」とは、当行について破産手続開始、会社更生手続開始もしくは民事再生手続開始の決定もしくは特別清算開始の命令がなされ、または日本法によらない破産手続、会社更生手続、民事再生手続もしくは特別清算もしくはこれらに準ずる手続が外国において行われた場合をいう。
(2) 債務免除事由が生じた場合、当行はその旨、債務免除日(本(注)5.第(1)号①または②の場合においては、当該①または②に定める債務免除日をいい、同号③の場合においては、倒産手続開始事由が生じた日をいう。以下本号において同じ。)及び当行が本(注)5.第(1)号に従い個別社債に基づく元利金(ただし、損失吸収事由、実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)5.において同じ。)の全部または一部の支払債務を免除されること(本(注)5.第(1)号①の場合においては、所要損失吸収額及び当該①に定める債務免除日後の免除後元金額を含む。)その他必要事項を、本(注)5.第(1)号①または②の場合においては当該債務免除日の前日までに、本(注)5.第(1)号③の場合においては当該債務免除日以降速やかに本(注)8.に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。ただし、本(注)5.第(1)号①または②の場合において社債権者に債務免除日の前日までに当該通知を行うことができないときは、債務免除日以降速やかにこれを行う。
(3) 債務免除特約に反する支払の禁止
債務免除事由が生じた後、個別社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務にかかる個別社債の元利金部分に限る。)の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
債務免除事由が生じた場合、個別社債に基づく元利金(損失吸収事由が生じた場合においては、本(注)5.第(1)号①に基づき免除された支払債務にかかる個別社債の元利金部分に限る。)の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
6.元金回復特約
(1) 損失吸収事由の発生により本(注)5.第(1)号①に基づき個別社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)6.に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)において、元金回復事由(下記に定義する。)が生じた場合、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、当該元金回復事由が生じた日において本(注)5.第(1)号①に基づき支払債務を免除されている各個別社債の元金の額(当該元金回復事由が生じた日において、本(注)6.に基づき当該免除の効力が消滅している支払債務にかかる金額を除く。以下本号において同じ。)のうち、元金回復額(下記に定義する。)に相当する金額について、元金回復日(下記に定義する。)に、各個別社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。なお、元金回復事由が発生する毎に、本(注)6.に基づき各個別社債に基づく元金の支払債務の免除の効力は将来に向かって消滅する。
「元金回復事由」とは、当行が、銀行法その他適用ある法令及び自己資本比率規制に従い、個別社債及び元金回復型損失吸収証券(下記に定義する。)について本(注)6.またはその条件に従い元金回復がなされた直後においても、十分に高い水準の連結普通株式等Tier1比率が維持されることについて、あらかじめ金融庁その他の監督当局の確認を受けたうえで、本(注)6.に基づき各個別社債に基づく元金の支払債務の免除の効力を将来に向かって消滅させることを決定した場合をいう。
「元金回復額」とは、当行が、支払債務につき元金回復がなされる個別社債及び元金回復型損失吸収証券の元金の合計額として、金融庁その他の監督当局と協議のうえ決定する額を、元金回復事由が生じた日において、(ⅰ)本(注)5.第(1)号①に基づき個別社債につき支払債務を免除されている元金の総額、及び(ⅱ)元金回復型損失吸収証券につきその条件に従い免除等されている元金の総額(当該元金回復事由が生じた日において、当該元金回復型損失吸収証券の条件に従い元金回復がなされている支払債務にかかる金額を除く。以下本(注)6.において同じ。)で按分して算出される額のうち、各個別社債にかかる按分額(ただし、円位未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。)をいう。この場合において、当行は、元金が外貨建ての元金回復型損失吸収証券については、当行が適当と認める方法により、免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を円貨建ての額に換算したうえで、当該円貨建て換算後の免除等された元金回復型損失吸収証券の元金の額を用いて、元金回復額を算出する。
「元金回復日」とは、元金回復事由が生じた日後20銀行営業日を超えない範囲で、当行が金融庁その他の監督当局との協議のうえ決定する日をいう。
「元金回復型損失吸収証券」とは、損失吸収証券のうち、元金の回復に関して本(注)6.と実質的に同じ条件を付されたものをいう。
(2) 本(注)6.第(1)号の規定にかかわらず、(ⅰ)償還期日後、及び(ⅱ)実質破綻事由または倒産手続開始事由が生じた後は、元金回復事由は生じないものとする。
(3) 元金回復事由が生じた場合、当行は、その旨、元金回復額、元金回復日、元金回復日後の免除後元金額、及び本(注)6.に基づき個別社債に基づく元金の一部の支払債務の免除の効力がその全部または一部について将来に向かって失われることを、当該元金回復日の10銀行営業日前までに本(注)8.に定める公告またはその他の方法により社債権者に通知する。
7.劣後特約
(1) 当行につき清算事由が発生し、かつ、継続している場合、個別社債に基づく元利金(ただし、清算事由が生じた日までに弁済期限が到来したものを除く。以下本(注)7.において同じ。)の支払請求権の効力は、以下の条件が成就したときに発生するものとし、個別社債に基づく元利金の支払は、清算時支払可能額(下記に定義する。)を限度として行われる。ただし、当該個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力は、以下の条件が成就するまでに本(注)5.に定める債務免除事由が生じた場合には、同項の定めに従う。
(停止条件)
当該清算事由にかかる清算手続において、会社法の規定に従って、当行の株主に残余財産を分配する前までに弁済その他の方法で満足を受けるべきすべての優先債権((ⅰ)個別社債に基づく債権及び(ⅱ)個別社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権または実質的にこれに劣後する条件を付された債権を除くすべての債権(期限付劣後債務にかかる債権を含む。)をいう。以下同じ。)が、その債権額につき全額の弁済その他の方法で満足を受けたこと。
「清算時支払可能額」とは、(ⅰ)個別社債に基づく債権及び(ⅱ)個別社債に基づく債権と清算手続における弁済順位について実質的に同じ条件を付された債権を、当行の優先株式で残余財産分配の順位が最も優先するもの(以下「残余財産分配最優先株式」という。)とみなし、個別社債に基づく債権に清算手続における弁済順位について実質的に劣後する条件を付された債権を、当行の残余財産分配最優先株式以外の優先株式とみなした場合に、個別社債につき支払がなされるであろう金額をいう。
(2) 優先債権者に対する不利益変更の禁止
個別社債の社債要項の各条項は、いかなる意味においても優先債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更してはならず、そのような変更の合意はいかなる意味においても、またいかなる者に対しても効力を生じない。この場合に、優先債権者とは、当行に対し、優先債権を有するすべての者をいう。
(3) 劣後特約に反する支払の禁止
個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って発生していないにもかかわらず、その元利金の全部または一部が社債権者に対して支払われた場合には、その支払は無効とし、社債権者はその受領した元利金をただちに当行に返還する。
(4) 相殺禁止
個別社債に基づく元利金の支払請求権の効力が本(注)7.第(1)号に従って定められた条件が成就したときに発生するものとされる場合、当該条件が成就しない限りは、個別社債に基づく元利金の支払請求権を相殺の対象とすることはできない。
(5) 当行の清算手続における個別社債に基づく債務の支払は、個別社債に基づく当行の債務を含む当行のすべての債務を弁済した後でなければ残余財産を当行の株主に分配することができないことを定める会社法第502条に従って行われるものとする。
8.公告の方法
個別社債に関し社債権者に対し公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるものを除き、当行の定款所定の電子公告の方法によりこれを行うものとする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当行の定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときはこれを省略することができる。)にこれを掲載する。
9.社債要項の公示
当行は、その本店に個別社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
10.社債要項の変更
(1) 個別社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)3.を除く。)の変更は、本(注)7.第(2)号の規定に反しない範囲で、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとする。ただし、当該決議にかかる裁判所の認可を受けなければ、その効力は生じない。
(2) 本(注)10.第(1)号の社債権者集会の決議は、個別社債の種類(会社法第681条第1号に規定する「種類」をいう。以下同じ。)の社債(以下「本種類の社債」と総称する。)を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
11.社債権者集会に関する事項
(1) 個別社債の社債権者集会は、本種類の社債の社債権者により組織され、当行がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに、社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都または前橋市においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(本(注)5.第(1)号①に基づき各個別社債に基づく元金の一部の支払債務が免除されている場合(本(注)6.に基づき当該免除の効力がその全部について消滅している場合を除く。)には、個別社債にかかる免除後元金額の総額を個別社債の総額とする。また、償還済みの額を除き、当行が有する本種類の社債の金額は算入しない。)の10分の1以上に当たる本種類の社債を有する社債権者は、当行に対して本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を提示した上、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当行に提出して社債権者集会の招集を請求することができる。
12.発行代理人及び支払代理人 株式会社群馬銀行
13.元利金の支払
個別社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の振替業にかかる業務規程等の規則に従って支払われる。
3 【社債の引受け及び社債管理の委託】
(1) 【社債の引受け】
(2) 【社債管理の委託】
該当事項なし
長期的投融資資金、一般運転資金、既存債務の返済等に充当する予定であります。
【社債管理者を設置する場合】
以下に記載するもの以外については、個別社債を募集により取得させるに当たり、その都度「訂正発行登録書」又は「発行登録追補書類」に記載します。
1 【新規発行社債】
未定
2 【社債の引受け及び社債管理の委託】
3 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
未定
(2) 【手取金の使途】
該当事項なし
該当事項なし