第一部 【証券情報】

第1 【募集要項】

1 【新規発行社債(短期社債を除く。)】

銘柄

東邦瓦斯株式会社第48回無担保社債(社債間限定同順位特約付)

記名・無記名の別

券面総額又は振替社債の総額(円)

金20,000,000,000円

各社債の金額(円)

金1億円

発行価額の総額(円)

金20,000,000,000円

発行価格(円)

各社債の金額100円につき金100

利率(%)

年0.730

利払日

毎年4月10日および10月10

利息支払の方法

1.利息支払の方法および期限

(1)本社債の利息は、払込期日の翌日から償還期日までこれをつ

  け、2025年4月10日を第1回の支払期日としてその日までの分

  を支払い、その後毎年4月および10月の各10日にその日までの

  前半か年分を支払う。ただし、半か年に満たない利息を計算す

  るときは、その半か年の日割をもってこれを計算する。

(2)利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払

  は、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)償還期日後は利息をつけない。

2.利息の支払場所

  別記(注)11.「元利金の支払」記載のとおり。

償還期限

2029年10月10

償還の方法

1.償還金額
  各社債の金額100円につき金100円
2.償還の方法および期限

(1)本社債の元金は、2029年10月10日にその総額を償還する。

(2)償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払は、その

  前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3)本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」

  欄に定める振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを

  行うことができる。
3.償還元金の支払場所

  別記(注)11.「元利金の支払」記載のとおり。

募集の方法

一般募集

 

 

 

申込証拠金(円)

各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間

2024年10月4日

申込取扱場所

別項引受金融商品取引業者の本店および国内各支店

払込期日

2024年10月10

振替機関

株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町7番1号

担保

本社債には担保および保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

財務上の特約(担保提供制限)

1.当社は、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、また

  は国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財

  務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項

  が特約されている無担保社債を除く。)のために、担保権

  を設定する場合には、本社債のためにも担保付社債信託法

  に基づき、同順位の担保権を設定する。

2.当社が前項により本社債のために担保提供する場合は、当

  社は、ただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、そ

  の旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告

  するものとする。

財務上の特約(その他の条項)

本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等、当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定する旨の特約または当社が自らいつでも担保権を設定することができる旨の特約をいう。

 

(注)1.信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下、「R&I」という。)からAAの信用格付を2024年10月4日付で取得している。

R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、またはその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、および特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。

R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。

利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付または保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。

一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。

本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」および同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックしたリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号 03-6273-7471

2.社債、株式等の振替に関する法律の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下、「社債等振替法」という。)第66条第2号の規定に基づき社債等振替法の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第1項の規定に基づき社債券を発行することができない。

3.社債管理者の不設置

     本社債は、会社法第702条ただし書きの要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置され

     ておらず、社債権者は本社債を管理し、または債権の実現を保全するために必要な行為を行うものとする。

4.財務代理人

(1)当社は、株式会社三菱UFJ銀行(以下、「財務代理人」という。)との間に2024年10月4日付本社債財務代理契約を締結し、財務代理人に本社債の財務代理事務を委託する。

(2)財務代理人は、本社債に関して、社債権者に対していかなる義務または責任を負わず、また社債権者との間にいかなる代理関係または信託関係を有しない。

(3)当社が財務代理人を変更する場合には、当社は本(注)6.に定める方法により社債権者に通知する。

5.期限の利益喪失に関する特約

(1)当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を喪失する。

①当社が別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。

②当社が別記「利息支払の方法」欄第1項の規定に違背し、7日以内にその履行をしないとき。

③当社が別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。

④当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、または期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

⑤当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、もしくは当社以外の社債またはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が10億円を超えない場合は、この限りではない。

⑥当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、または解散(合併の場合を除く。)の決議をしたとき。

⑦当社が破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、または特別清算開始の命令を受けたとき。

(2)前(1)の規定により本社債について期限の利益を喪失した場合は、当社はただちにその旨を本(注)6.に定める方法により公告する。

6.社債権者に通知する場合の公告

本社債に関して社債権者に対し通知する場合の公告は、法令に別段の定めがある場合を除き、当社の定款所定の電子公告によりこれを行う。ただし、電子公告によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙ならびに東京都および大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)にこれを掲載する。 

7.社債権者集会に関する事項

(1)本社債および本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に規定する種類をいう。)の社債(以下、「本種類の社債」と総称する。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに本種類の社債の社債権者集会を招集する旨および会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。

(2)本種類の社債の社債権者集会は、東京都または名古屋市においてこれを行う。

(3)本種類の社債の総額(償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項および招集の理由を記載した書面を当社に提出して、社債権者集会の招集を請求することができる。

8.社債要項の公示

当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。

9.社債要項の変更

(1)本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4.を除く。)の変更は、法令に定めがある場合を除き、社債権者集会の決議を要するものとし、さらに当該決議に係る裁判所の認可を必要とする。

(2)前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。

10.発行代理人および支払代理人

別記「振替機関」欄に定める振替機関が定める業務規程に基づく本社債の発行代理人業務および支払代理人業務は、財務代理人がこれを取り扱う。

11.元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法および別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

 

 

 

 

2 【社債の引受け及び社債管理の委託】

(1) 【社債の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額
(百万円)

引受けの条件

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

8,200

1.引受人は本社債の全

  額につき、共同して

  買取引受を行う。

2.本社債の引受手数料

  は各社債の金額100

  円につき金22.5銭と

  する。

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

5,600

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

3,200

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

3,000

20,000

 

 

(2) 【社債管理の委託】

  該当事項なし

 

3 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(百万円)

発行諸費用の概算額(百万円)

差引手取概算額(百万円)

20,000

57

19,943

 

 

(2) 【手取金の使途】

  上記の差引手取概算額19,943百万円は、全額を2025年3月末日までに、当社グループの輸送幹線、本支管(輸送幹線以外)ならびに業務設備および製造設備に係る設備資金に充当する予定であります。なお、後記「第三部 参照情報 第1 参照書類」に記載の有価証券報告書(第153期事業年度)中の「第一部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」に記載された当社グループの重要な設備の新設・拡充等の計画は、本発行登録追補書類提出日(2024年10月4日)現在(ただし、2024年度支払予定額については本発行登録追補書類提出日現在の残額を記載。)下記のとおりとなっており、その資金については、自己資金および社債等でまかなう予定であります。

会社名
事業所名

所在地

セグメント
の名称

設備の内容
(ガス生産能力)

投資予定金額(百万円)

着工及び完成予定

総額

既支払額

2024年度
支払予定額

2025年度以降

支払予定額

着工

完成

東邦ガスネットワーク(株)
輸送幹線

半田市他

ガス

輸送幹線

12,442

9,598

1,963

881

-

-

東邦ガスネットワーク(株)
本支管(輸送幹線以外)

名古屋市他

ガス

ガス供給設備

-

4,543

13,683

-

-

-

 

 

 

第2 【売出要項】

該当事項なし

 

 

第3 【第三者割当の場合の特記事項】

該当事項なし

 

 

第4 【その他の記載事項】

該当事項なし