【注記事項】
(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

当第1四半期連結累計期間
(自  2023年9月1日  至  2023年11月30日)

(連結の範囲の重要な変更)

当第1四半期連結会計期間において、発行するすべての株式を取得したことにより株式会社ヒューマンシステム他2社を、新たに設立したことにより1社を、それぞれ連結の範囲に含めております。また、吸収合併に伴い消滅したことにより1社を連結の範囲から除外しております。

 

 

(四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

 

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年9月1日  至  2023年11月30日)

税金費用の計算

税金費用については、当第1四半期連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前四半期純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。

 

 

(追加情報)

(株式付与ESOP信託)

当社は、当社グループ従業員(以下、「従業員」という。)に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

 

(1) 取引の概要

当社は、従業員の当社の業績や株価への意識を高めることにより、業績向上を目指した業務遂行を一層促進するとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的としたインセンティブ・プランとして、株式付与ESOP信託を2016年1月15日より導入しております。

当社が従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定し、当該信託は、あらかじめ定める株式交付規程に基づき、従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、株式市場からあらかじめ定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の業績貢献やビジネスプラン達成度に応じて、当社株式を在職中に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。

当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効であります。

 

(2) 信託に残存する自社の株式

信託に残存する自社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末4,942百万円、239,340株、当第1四半期連結会計期間末4,942百万円、239,340株であります。

 

(四半期連結貸借対照表関係)

※1  棚卸資産の内訳は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度
(2023年8月31日)

当第1四半期連結会計期間
(2023年11月30日)

商品及び製品

211

百万円

184

百万円

仕掛品

520

  〃

955

 〃

原材料及び貯蔵品

0

  〃

0

 〃

733

百万円

1,140

百万円

 

 

 

※2 当社グループにおいては、機動的な資金調達及び資本効率の改善を目的として、取引金融機関6行との間で、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。これらの契約に基づく当第1四半期連結会計期間末の借入実行残高は次のとおりであります。

 

前連結会計年度
(2023年8月31日)

当第1四半期連結会計期間

(2023年11月30日)

当座貸越極度額及びコミットメントライン契約の総額

23,350

 百万円

26,350

 百万円

借入実行残高

2,470

 〃

8,420

 〃

差引額

20,880

 百万円

17,930

 百万円

 

 

(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)

当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。)及びのれんの償却額は、次のとおりであります。

 

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年9月1日

至  2022年11月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年9月1日

至  2023年11月30日)

減価償却費

139

百万円

209

百万円

のれんの償却額

222

325

 

 

(株主資本等関係)

前第1四半期連結累計期間(自  2022年9月1日 至  2022年11月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

当第1四半期連結累計期間(自  2023年9月1日 至  2023年11月30日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

 

2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

 

3.株主資本の金額の著しい変動

該当事項はありません。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自  2022年9月1日  至  2022年11月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

四半期連結損益

計算書計上額

(注2)

ソフトウェア

テスト関連

サービス

ソフトウェア

開発関連

サービス

その他近接

サービス

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

12,874

5,147

1,332

19,354

19,354

セグメント間の内部売上高又は振替高

36

703

212

952

952

12,911

5,850

1,544

20,306

952

19,354

セグメント利益

2,518

352

68

2,939

1,131

1,808

 

(注)1.セグメント利益の調整額△1,131百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

2.セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自  2023年9月1日  至  2023年11月30日)

1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

(注1)

四半期連結損益

計算書計上額

(注2)

ソフトウェア

テスト関連

サービス

ソフトウェア

開発関連

サービス

その他近接

サービス

売上高

 

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

16,330

7,442

1,300

25,073

25,073

セグメント間の内部売上高又は振替高

28

692

268

989

989

16,359

8,135

1,568

26,063

989

25,073

セグメント利益又は損失(△)

3,363

239

120

3,481

1,666

1,815

 

(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額△1,666百万円は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費等の全社費用であります。

2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。

 

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

1.株式会社ヒューマンシステムの株式の取得

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社ヒューマンシステム

事業の内容

システム開発、インフラ構築、技術支援・コンサルティングサービス、Web制作&デザイン

 

② 企業結合を行った主な理由

株式会社ヒューマンシステムは、幅広い業界を通じたシステム開発や関連支援、インフラ構築において、高い技術力を持っております。また、“人”を重視した経営方針のもと、ネガティブな業界イメージの払拭を目指し、エンジニアの働く環境整備に取り組んでおります。同社は主要顧客である大手SIerと連携し、大型ソフトウェア製品/サービスの開発に多く携わっており、その開発力は高い評価を受けております。当社グループとしては、当社及び当社の他のグループ会社と連携し、相互に顧客基盤を広げながら、更なる開発力の強化、対応力の拡大を実現することができるものと考え子会社といたしました。

③ 企業結合日

2023年10月1日

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得した議決権比率

100%

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社の連結子会社が現金を対価として株式会社ヒューマンシステムの株式を100%取得したためであります。

(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2023年10月1日から2023年11月30日まで

(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

1,399百万円

取得原価

 

1,399百万円

 

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

64百万円

 

(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

① 発生したのれんの金額

284百万円

② 発生原因

主に、将来の事業展開によって期待される超過収益力であります。

③ 償却方法及び償却期間

8年にわたる均等償却

 

(収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

前第1四半期連結累計期間(自  2022年9月1日  至  2022年11月30日)

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

ソフトウェアテスト

関連サービス

ソフトウェア開発

関連サービス

その他近接

サービス

エンドユーザー企業

9,828

1,663

1,267

12,759

パートナー企業

3,045

3,483

65

6,594

顧客との契約から生じる収益

12,874

5,147

1,332

19,354

外部顧客への売上高

12,874

5,147

1,332

19,354

 

 

当第1四半期連結累計期間(自  2023年9月1日  至  2023年11月30日)

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

ソフトウェアテスト

関連サービス

ソフトウェア開発

関連サービス

その他近接

サービス

エンドユーザー企業

12,076

2,336

1,209

15,621

パートナー企業

4,254

5,106

90

9,451

顧客との契約から生じる収益

16,330

7,442

1,300

25,073

外部顧客への売上高

16,330

7,442

1,300

25,073

 

 

(1株当たり情報)

1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目

前第1四半期連結累計期間

(自  2022年9月1日

至  2022年11月30日)

当第1四半期連結累計期間

(自  2023年9月1日

至  2023年11月30日)

(1)1株当たり四半期純利益

69円99銭

62円30銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益(百万円)

1,233

1,095

普通株主に帰属しない金額(百万円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する
四半期純利益(百万円)

1,233

1,095

普通株式の期中平均株式数(株)

17,624,010

17,585,682

(2)潜在株式調整後1株当たり四半期純利益

69円89銭

62円23銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する四半期純利益調整額(百万円)

普通株式増加数(株)

24,290

21,746

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

 

(注)「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式を、1株当たり四半期純利益及び潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております(前第1四半期連結累計期間 187,100株、当第1四半期連結累計期間 239,340株)。

 

 

(重要な後発事象)

 

(取得による企業結合)
1.株式会社クラブネッツの株式の取得

当社は、2023年12月5日付の取締役会において、株式会社クラブネッツの全株式を取得することを決議し、それに基づき同社を子会社とすることを決定いたしました。

(1) 企業結合の概要

① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

株式会社クラブネッツ

事業の内容

・LINEを用いた販促サービス

・CNポイントによる販促サービス

 

② 企業結合を行った主な理由

株式会社クラブネッツは、顧客囲い込みノウハウを持ち、ポイントシステムやLINEを活用した販促サービスを展開しております。

特にエネルギー業界において多くの顧客を有し、安定的かつ成長も期待できる事業基盤を有しております。加えてLINE認定パートナーとしてトップの評価を受けるなど、デジタルマーケティング領域において確かなノウハウと実績があります。

一般的にサービス作りにおいては、顧客を獲得するだけでなく定着させることが重要であり、それがLTV(Life Time Value)を高めていくことにつながります。株式会社クラブネッツは、UIに優れ数多くのユーザー数を誇るLINEをベースにした販促支援サービスを展開しているため、これからのデジタルマーケティングにおいて非常に価値があると考え子会社といたします。

③ 企業結合日

2024年2月1日(予定)

④ 企業結合の法的形式

現金を対価とする株式取得

⑤ 結合後企業の名称

結合前から変更はありません。

⑥ 取得する議決権比率

100%(予定)

⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠

当社が現金を対価として株式会社クラブネッツの株式を100%取得するためであります。

 

(2) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価

現金

5,750百万円

取得原価

 

5,750百万円

 

 

(3) 主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザー等に対する報酬・手数料等

170百万円(予定)

 

 

(4) 取得原価の配分に関する事項

① 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

現時点では確定しておりません。

② 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

現時点では確定しておりません。

 

 

(多額な資金の借入)

当社は、2023年12月5日付の取締役会において、株式会社クラブネッツの株式の取得資金として、以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

借入先

三井住友銀行

みずほ銀行

借入金額

3,000百万円(予定)

3,000百万円(予定)

借入金利

基準金利+スプレッド

基準金利+スプレッド

借入実行日

2024年1月31日(予定)

2024年1月31日(予定)

返済予定日

2029年1月31日

2029年1月31日

担保の有無

保証の有無

 

 

当社は、2023年12月22日開催の取締役会において、本社移転等の設備資金として、以下のとおり資金の借入を決議いたしました。

借入先

三菱UFJ銀行

みずほ銀行

借入金額

1,750百万円(予定)

1,750百万円(予定)

借入金利

基準金利+スプレッド

基準金利+スプレッド

借入実行日

2024年2月末(予定)

2024年2月末(予定)

返済予定日

2027年2月末

2029年2月末

担保の有無

保証の有無

 

 

(第三者割当による新株式発行)

当社は、2023年12月22日に譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づく新株式を発行し、2023年11月24日開催の定時株主総会において当社取締役を退任となった取締役1名に対して、株式を無償で割り当てました。

(1)募集方法 

第三者割当

(2)募集株式の種類及び数

普通株式 264株

(3)割当価格

1株につき24,040円

(4)資本組入額の額

1株につき12,020円

(5)割当価格の総額

6百万円

(6)資本組入額の総額

3百万円

 

 

2 【その他】

該当事項はありません。

 

 

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。