① 【株式の総数】
(注)2024年7月19日開催の取締役会決議により、2024年8月16日付で譲渡制限付株式報酬として、新株式を発行しました。これにより発行済株式総数は11,570株増加し、15,091,195株となっています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.発行済株式総数ならびに資本金および資本準備金の増加は、2023年7月3日に日本工営の単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。
2.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加です。
発行価額 3,390円
資本組入額 1,695円
割当先 当社取締役2名、当社執行役8名
3.2024年7月19日開催の取締役会決議に基づき、2024年8月16日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式発行により、発行済株式総数が11,570株、資本金および資本準備金がそれぞれ23百万円増加しています。
2024年6月30日現在
(注) 上記「その他の法人」および「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3単元および62株含まれています。
(注) 1.当社所有の自己株式は1,206株です。
2.株式会社みずほ銀行ならびにその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルから2024年6月12日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書の変更報告書において、2024年6月5日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、アセットマネジメントOne株式会社、アセットマネジメントOneインターナショナルが保有する株式については、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めていません。
なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりです。
3.株式会社三菱UFJ銀行ならびにその共同保有者である三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社から2023年7月18日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書において、2023年7月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJ国際投信株式会社が保有する株式については、当社として2024年6月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりです。
2024年6月30日現在
(注) 1.上記「完全議決権株式(その他)」および「単元未満株式」の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株(議決権の数3個)および62株が含まれています。
2.上記「単元未満株式」には、当社所有の自己保有株式6株を含めて記載しています。
2024年6月30日現在
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法第155条第7号による取得
(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
(注)当期間における保有自己株式には、2024年9月1日から有価証券報告書提出日までに変動した株式数は含まれていません。
株主に対する配当は、基本的に企業収益に対応して決定すべきものと考えます。
激変する経営環境の中で、将来にわたって株主利益を確保するため、企業体質の強化や積極的な事業展開のための内部留保は不可欠であり、安定的な配当と利益水準の上昇に応じた株主還元の充実に努めることを基本方針として、中期的な配当性向の目処を30%とします。
当社の剰余金の配当は、以上の方針に基づき、年1回期末配当のみ行うことを基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会です。
当期の配当(通期)は、2024年8月26日開催の臨時取締役会決議により、1株につき175円としています。内部留保の使途につきましては、中期経営計画に掲げた重点施策の実現に用いることとしています。
基準日が当事業年度に属する臨時取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
なお、当社は、取締役会において「コーポレートガバナンス基本方針」を決議しています。
イ. コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方とし、取締役会が適正且つ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定および執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用し、取締役会、各委員会、執行役の役割を明確にして実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制を整備します。
1) 経営監督機能
(取締役会)
取締役会は、取締役8名で構成され、うち4名が社外取締役です。また、取締役会は、法令で定められた事項および経営の基本事項の審議、決議をするとともに、執行役の業務執行状況を監督することを目的に、月1回開催され、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しています。なお、社外取締役全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ました。
取締役会は、取締役 有元 龍一、取締役 新屋 浩明、取締役 露崎 高康、取締役 蛭崎 泰、社外取締役 市川 秀、社外取締役 日下 一正、社外取締役 小泉 淑子、社外取締役 石田 洋子の8名で構成され、取締役会における選定により有元龍一が議長となりました。
なお、当事業年度において取締役会は15回開催しており、個々の役員の出席状況は以下のとおりです。
また、取締役会における検討内容は重要な人事・組織に関する事項、株主総会に関する事項、事業計画に関する事項、役員報酬に関する事項、その他の重要な業務執行に関する事項です。
(指名委員会)
指名委員会では、取締役選任・解任議案の内容を決定します。指名委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、指名の適正性を確保する体制とします。
なお、当事業年度において指名委員会は4回開催され、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
また、指名委員会における検討内容は、取締役の選解任に関する株主総会議案の決定、ID&E取締役候補者の選定基準、選定指名委員の選定、執行役の選解任に関する取締役会議案、ID&E執行役候補者の選任基準案、社長後継者計画案等です。
(報酬委員会)
報酬委員会では、取締役・執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針および個人別の報酬等の額を決定します。報酬委員会は、委員の過半数を社外取締役で構成することにより、報酬等の適正性を確保する体制とします。
なお、当事業年度において報酬委員会は5回開催され、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
また、報酬委員会における検討内容は、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針の策定、取締役および執行役の個人別の報酬等の内容の決定、ID&E取締役、執行役の株式報酬(発行条件等)、当社および主要グループ会社の取締役の報酬体系・水準案、当社および主要グループ会社の取締役の業績評価結果(賞与)、選定報酬委員の選定等です。
(監査委員会)
監査委員会では、取締役・執行役の職務の執行の監査・監督および監査報告の作成ならびに株主総会に提出する会計監査人の選任・解任・不再任議案の内容の決定をします。監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会決議により選定する旨を定款で定めています。
なお、委員については、過半数が社外取締役となります。
指名委員会、報酬委員会、監査委員会の構成員の役職、氏名等は、下表のとおりです。
2) 業務執行機能
(執行役)
執行役は、取締役会決議により委任された業務を執行します。また、取締役会の決議をもって執行役の職務の分掌等を定めました。
執行役は、代表執行役社長 新屋 浩明、代表執行役 金井 晴彦、代表執行役 蛭崎 泰、執行役 吉田 典明、執行役 福岡 知久、執行役 横田 裕史、執行役 西野 謙、執行役 後藤 佳三、執行役 Nicholas Fairhamの9名です。
ロ. 当該体制を採用する理由
以上の当社の体制は、健全で効率的な業務執行を行うために実効性があり、経営環境の変化に応じて迅速かつ的確な意思決定を行うことができるものと考えています。
当社は、取締役会において決議した「内部統制基本方針」の下で、当社および当社の子会社の業務執行の適法性・効率性などの確保に努めるとともに、その実効性が一層高まるよう、監査委員会および社外取締役の意見等を参照し、システムの見直しおよび改善を進めています。
また、当社は、コンプライアンスの徹底を重要な要素とする「ID&Eグループ行動指針」を制定しており、当社および当社の子会社の役員・従業員に適用し、同行動指針を周知、徹底しています。また、社長直属の組織である監査部において、その遵守状況等に係る監査を実施しています。
当社は、リスク管理の推進全般を統轄する組織としてリスク統括会議を設置しています。
リスク統括会議は、当社のリスク管理の推進全般を統轄し、その傘下の安全衛生・環境会議および財務報告内部統制会議等において、全社横断的にリスクの把握、評価、対応、予防を推進し、重要なリスク情報を取締役会に適宜報告しています。
当社の主要なグループ会社は、「グループ運営規程」に基づき、事業計画策定、組織・資本構成の変更、役員人事、剰余金の処分、重要な資産の取得・賃貸借・処分等の重要事項について、当社に報告し、実行前に当社執行役会等の承認を得ます。また、同規程に基づき、主要グループ会社は、月次の業務報告など定例の報告および臨時の報告を当社の担当部署または執行役会あてに行うこととしています。
また、規模・業態等に応じて、経営組織を整備し、当社グループの中期経営計画および年度事業計画に基づいて業務運営を行っています。
また、当社は、「グループリスク・危機管理規程」に基づき、当社のみならず当社の子会社に存するリスクの把握、予防に努めています。
当社は、当社グループを対象とする相談・通報者を保護する規程に基づき、社内外に複数の窓口を設けて広く相談・通報を受け付けています。また、当社の子会社にもコンプライアンスの担当部署または担当者を設置し、グループ全体におけるコンプライアンスの徹底を図っています。
d.取締役等の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めています。なお、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としています。
e.役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、当社および当社子会社の取締役、執行役、監査役、執行役員(会社法上の重要な使用人として選任された者に限る。)を被保険者として、取締役会において決議のうえ、保険会社との間で会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しています。
当該保険契約において、被保険者が職務の執行につき行った行為(不作為も含む。)に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することになる損害賠償金および争訟費用等について填補することとしています。ただし、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った場合は填補の対象外とする等、一定の免責事由があります。
なお、当該保険契約の保険料は全額当社および当社子会社が負担しています。
f.取締役の定数について
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めています。
g.取締役の選任の決議要件
取締役の選任については、選任に係る株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めています。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
i.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
イ. 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨を定款に定めています。
ロ. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げられる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等の決定を取締役会の決議により行うことができるとすることにより、機動的な配当政策および資本政策を図ることを目的とするものです。
j.会社の支配に関する基本方針
イ. 基本方針の内容
当社は、持株会社としてグループ会社の経営管理およびそれに付帯または関連する業務を行っています。当社グループは、コンサルティング事業、都市空間事業、エネルギー事業を主な事業としています。
当社の設立母体である日本工営株式会社が1946年に創業されて以来、社会資本整備に関する事業を展開しており、当社グループは、極めて公共性が高く社会的使命の大きい企業として、今後も持続的な発展を図る必要があります。
当社グループは、豊富な経験と実績に裏打ちされたブランド力を有しており、当社グループの従業員等の高い専門性とノウハウによって形成される技術力によって、国・地方公共団体、外国政府その他国内外の顧客から高い信頼を得ています。当社の経営にあたっては、このような当社の企業価値の源泉を十分理解したうえ、顧客・従業員および取引先等の関係者との間に培われた信頼関係を維持・発展させながら事業を展開することが不可欠であり、それによりはじめて企業価値の向上と株主の皆様の利益に資することができると考えます。
したがいまして、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、このような当社グループの企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に向上させることを可能とする者であるべきと考えています。
ロ. 財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
当社は、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下の施策を実施しています。
1)中長期計画に基づく戦略的な事業推進
当社の中長期計画に基づく戦略的な事業推進に関する具体的な取組みは、「第2 事業の状況 1経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載したとおりです。
2)コーポレートガバナンス体制の強化
当社は、当社グループの企業価値を一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な業務執行体制の確立を図り、コーポレートガバナンスの充実に努めることを基本的な考え方としています。
取締役会が適正かつ効率的に経営全般を監督し、事業運営に関する意思決定および執行を執行役に委任することで、業務執行と監督機能を分離する、指名委員会等設置会社の機関設計を採用しており、取締役会、各委員会、執行役会の役割を明確にして実効性のあるコーポレートガバナンス体制を整備しています。
また、当社取締役会は、株主の皆様への説明責任を果たすため、「コーポレートガバナンス基本方針」を策定し、当社ウェブサイトにて公表しています。
ハ. 基本方針に照らして不適切な者による支配の防止のための取組みの概要
当社は、当社株式の大規模買付行為を行おうとする者に対しては、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法およびその他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じていきます。
ニ. 上記ロおよびハの取組みについての取締役会の判断およびその理由
ロおよびハの取組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために実施しているものであるため、イの基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものでなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでもないと考えます。
① 役員一覧
男性
a.取締役の状況
(注) 1.取締役市川秀、同日下一正、同小泉淑子、同石田洋子の4氏は社外取締役です。
2.取締役の任期は、2024年6月期に係る定時株主総会終結の時(2024年9月26日)から2025年6月期に係る定時株主総会終結の時までです。
b.執行役の状況
(注) 執行役の任期は2024年7月1日から2025年6月30日までです。
社外取締役市川秀、日下一正の両氏らが在籍している、または過去(直近10年間)に在籍していた会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役石田洋子氏は、1997年11月から2006年3月まで、当社の子会社である株式会社コーエイ総合研究所(現:株式会社コーエイリサーチ&コンサルティング)の使用人でありましたが、同社は子会社であったものの、同氏は、当社社外取締役の就任時点において、同社を退職してから10年以上が経過しており、当社との間に利害関係を有するものではないことから、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。また、同氏は、一般財団法人国際開発センター(前:株式会社国際開発センター)の理事であり、当社グループは同法人との間で、海外事業のプロジェクトにおいて当社グループが同法人から一部の調査担当のみについて人材派遣を受ける取引(当社の連結売上収益および同法人の年間取引高のいずれに対しても1%未満)がありましたが、2024年6月期および本報告書提出日までは同法人との取引は発生しておらず、過去の年間取引額も僅少であることから、当社グループとの間に利害関係を有しておらず、一般株主との利益相反が生じるおそれはないものと判断しています。なお、社外取締役石田洋子氏および同氏が在籍している、または過去(直近10年間)に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役小泉淑子氏は、シティユーワ法律事務所に在籍しているパートナー弁護士であり、当社グループは同事務所との間に法律業務の委託関係がありますが、同事務所との年間取引額は、当社グループの連結売上収益および両事務所の年間取引高のいずれに対しても1%未満と僅少であり、これらの取引は社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しています。なお、社外取締役小泉淑子氏および同氏が在籍している、または過去(直近10年間)に在籍していた会社等と当社の間には、上記の他に、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役には、客観的な視点や幅広い視野に立って当社の経営を監視し、活発に意見・提言を行っていただくことにより、取締役会の中立・公正性を高め、コーポレートガバナンス体制の強化を図っています。
社外役員を選任するための当社における独立性に関する基準については、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提とし、企業経営に関する豊富な知識・経験を有し、客観的な視点や幅広い視野から当社の経営を監視できる者を独立社外役員としています。
社外役員の員数および選任状況については、社外取締役を4名としており、当社の経営を監視するうえで適正な員数と考えています。
③ 監査委員会監査及び会計監査その相互連携並びに内部統制部門との関係
監査委員会は、会計監査人と監査計画、監査結果等についての報告や定期的な情報交換を行い、効率的な監査の実施に努めています。当社では、監査部として、内部監査部門を設置しており、監査部は、監査委員会にも定期的に内部監査の計画・実施状況について報告を行うなど連携を図ります。
(3) 【監査の状況】
a. 監査委員会監査の組織、人員および手続
当社は、指名委員会等設置会社で監査委員会は、社外取締役3名および社内取締役1名の計4名で構成されています。
また、監査委員会を補助する監査委員会室は、2024年9月26日現在2名(うち専属1名)を配置しています。
b. 監査委員会および監査委員の活動状況
イ.監査委員会の開催頻度
2024年6月期(2023年7月~2024年6月)は、監査委員会を13回開催しています。
ロ.監査委員会における主な検討内容・報告事項
監査委員会にて検討した主な事項は以下のとおりです。
・常勤監査委員、選定監査委員、特定監査委員の選定
・監査委員会監査基準の制定
・監査方針・監査計画の策定
・常勤監査委員が出席した取締役会以外の執行役会、リスク統括会議等の主要会議に関する
報告(毎月)
・常勤監査委員・監査委員会室と主要グループ会社監査役との連絡会に関する報告(毎月)
・常勤監査委員による業務監査報告
・会計監査人の報酬同意、相当性評価、再任
・監査部からの内部監査結果等の報告
・監査委員会監査報告書の作成
ハ.常勤監査委員・社外監査委員の活動状況
常勤監査委員・社外監査委員の活動状況は以下のとおりです。
1) 監査委員会出席状況(2023年7月~2024年6月)
2) 常勤監査委員の活動状況
・主要な会議(執行役会、リスク統括会議、サステナビリティ推進会議、共創戦略会議)への
オブザーバーとしての出席
・主要グループ会社監査役との連絡会(毎月)
3) 業務監査等
・常勤監査委員および社外取締役の監査委員が子会社への往査を実施
4) 会計監査関連
・会計監査人との連携:監査計画、四半期決算報告(計4回)
5) その他
・主要グループ会社監査役との意見交換会(計3回)※監査委員全員が出席
② 内部監査の状況
当社は、監査部(2024年9月26日現在、10名)を設置し、当社および子会社の内部監査を行っています。内部監査は、「グループ内部監査基本方針」に基づき、監査部と主要グループ会社の内部監査室と連携して、ID&Eグループ内の組織・テーマを対象に、各主要グループ会社等の内部監査を行っています。
内部監査の結果は、監査部より代表執行役社長・取締役会議長に報告され、執行役会に報告後、監査委員会・取締役会に報告されます。内部監査の結果、改善を要する事項が発見された場合には、代表執行役社長より対象組織に対し改善命令が発出され、対象組織は改善計画書の提出を求められます。監査部は提出された改善計画書の妥当性審査の上、改善計画が完了するまでモニタリングを行い、定期的に執行役会、監査委員会・取締役会に報告しています。
また、監査部では、監査活動状況、監査結果、主要グループ会社等の内部監査部門の活動状況の情報を代表執行役社長および監査委員会へ月次にて報告を行っています。また、監査部長は監査委員会室長を兼務し、監査委員会および取締役会に内部監査報告および内部監査に関する四半期報告等を行っています。
PwC Japan有限責任監査法人
(注) PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しています。
b. 継続監査期間
5年間
上記は日本工営との通算の期間です。
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 仁
指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井 良孝
公認会計士 10名 その他 16名
監査委員会は、会計監査人の選定に際しては、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性および専門性、監査報酬水準などが適切であるか確認のうえ、総合的に判断します。その結果、第1期におきましては、PwC Japan有限責任監査法人を選任することが妥当と判断しました。
なお、監査委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。また、監査委員会は、会計監査人の職務遂行状況、継続監査年数等を総合的に勘案し、監査委員会での決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
f. 監査委員及び監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、「会計監査人の評価基準」を定めています。その上で、会計監査人の監査実施状況や、監査報告等を通じ、総合的に評価しています。
(注)連結子会社における非監査業務の内容は、国際財務報告基準に関する情報サービスの利用です。
(注)連結子会社における非監査業務の内容は、連結子会社におけるサステナビリティ経営に対するアドバイザリー業務です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
監査日数、当社の規模、業務の特殊性等の要素を総合的に勘案して決定しています。
会計監査人の監査計画、前事業年度における職務の遂行状況、見積り額の算出根拠等を考慮した結果、相当と判断して同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、報酬委員会において「役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議しています。当期においては次期2025年6月期に適用する決定方針について報酬委員会にて審議を行い、2024年5月15日付で改正を決議しています。なお、以下の記載は改正前の内容であり、当期に適用される決定方針は以下のとおりです。
イ.基本方針
当社の役員の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、株主利益との連動も考慮した報酬体系とし、個々の役員の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針として報酬委員会にて定めています。
なお、役員の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、当社と規模が近い日本の大手企業群に関する外部専門機関による役員報酬水準の調査結果を参考としつつ、報酬委員会において決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、報酬委員会は役員の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しています。
ロ.報酬体系
当社の役員の報酬体系および報酬の標準的な構成割合は次のとおりです。
なお、これらの報酬体系および水準については、報酬委員会において毎年見直す仕組みとしています。
報酬体系
(補足)執行役を兼務する取締役に対しては、執行役としての報酬体系を適用し、取締役としての報酬を支給していません。
報酬の標準的な構成割合(当期報酬における構成割合)
(補足)日本非居住の外国籍執行役については、居住国の報酬に係る法令、慣行、水準等を勘案した上で決定される基準に基づく居住国にて支給する報酬に加えて、日本国内に居住する執行役の報酬の水準を勘案し支給することとしています。
b. 基本報酬に関する事項
当社の役員の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準も考慮しながら総合的に勘案して報酬委員会が決定しています。
当社の業績連動報酬は、短期的な業績向上へのインセンティブとして位置付けており、これに相応しい業績評価指標として各事業年度の連結業績における売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を選択し、それを反映させた現金報酬としています。
具体的には、連結業績における売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益の計画値を賞与支給基準として、その達成率に応じて標準額を決定し、代表執行役社長が各執行役の業績達成度、会社貢献度等について評価します。これを報酬委員会において審議し決定しています。決定した額は賞与として、毎年、当該事業年度終了後の一定の時期に支給しています。
なお、当期の賞与支給基準となる連結業績における売上収益は156,000百万円、親会社の所有者に帰属する当期利益は7,100百万円としており、その実績はそれぞれ158,983百万円、9,677百万円でした。
当社の非金銭報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、譲渡制限付株式報酬を導入しています。役位ごとにあらかじめ定められた基準に従い各役員に対して支給する金銭報酬債権を現物出資させる方法により、譲渡制限期間を3年とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に割り当てています。当事業年度において、当社は、2023年7月14日開催の取締役会決議に基づき、社内非業務執行取締役および執行役10名に対して、普通株式計13,473株を割り当てています。
なお、日本非居住かつ外国籍の執行役に対しては、譲渡制限付株式報酬に相当する報酬として、譲渡制限付株式報酬の支給条件に準じて定めた条件により、ファントムストックを付与しています。ファントムストックの具体的な算出方法は次のとおりです。
イ.対象役員
日本非居住かつ外国籍の執行役
ロ.対象役員に対するファントムストックの算定基準
以下の算式により算出した金額の金銭を交付します。
ファントムストックの金額 = ファントムストック数 × 権利確定日の株価(※)
※ 権利確定日の株価
権利確定日(上記譲渡制限付株式報酬の譲渡制限解除日と同日)の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近の取引日の終値)
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注) 1.執行役を兼務する取締役に対しては取締役としての報酬を支給していませんので、上表の取締役には執行役を兼務する取締役2名は含まれていません。
2.賞与の額は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
3.上表の譲渡制限付株式報酬には、日本非居住の外国籍執行役に付与されるファントムストック費用計上額を含んでいます。
4.上記の譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬です。それ以外の報酬は金銭報酬です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
使用人兼務執行役の使用人給与(賞与を含む。)はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を区分しています。株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的とする純投資目的である投資株式は保有しておらず、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的に、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しています。
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本工営株式会社については以下のとおりです。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的である投資株式を、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有しています。純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、同社の持続的な成長に資するか否かを検証しています。なお、同社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しています。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
提出会社については、以下のとおりです。
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
純投資目的以外の目的である投資株式を、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有しています。純投資目的以外の目的である投資株式について取締役会において、毎年、個別の投資先企業の業績や財務体質等を総合的に評価し、当社の持続的な成長に資するか否かを検証しています。なお、当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しています。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
b.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
c.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
d.当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。