銘柄 |
東洋製罐グループホールディングス株式会社第2回無担保社債(社債間限定同順位特約付)(グリーンボンド) |
記名・無記名の別 |
- |
券面総額又は振替社債の総額(円) |
金10,000百万円 |
各社債の金額(円) |
金1億円 |
発行価額の総額(円) |
金10,000百万円 |
発行価格(円) |
各社債の金額100円につき金100円 |
利率(%) |
年0.874% |
利払日 |
毎年4月17日及び10月17日 |
利息支払の方法 |
1.利息支払の方法及び期限 (1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日(以下「償還期日」という。)まで これをつけ、2025年4月17日を第1回の利息を支払うべき日(以下「支払期日」という。)としてその日までの分を支払い、その後毎年4月17日及び10月17日にその日までの前半か年分を支払う。 (2) 支払期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。(3) 半か年に満たない期間につき利息を支払うときは、その半か年の日割をもってこれを 計算する。 (4) 償還期日後は、利息をつけない。 2.利息の支払場所 別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 |
償還期限 |
2029年10月17日 |
償還の方法 |
1.償還金額 各社債の金額100円につき金100円 2.償還の方法及び期限 (1) 本社債の元金は、2029年10月17日にその総額を償還する。 (2) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払は前銀行営業日にこれを繰り上げる。(3) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、法令又は別記「振替機関」欄に定める振替 機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。 3.償還元金の支払場所 別記((注)「11.元利金の支払」)記載のとおり。 |
募集の方法 |
一般募集 |
申込証拠金(円) |
各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。 |
申込期間 |
2024年10月10日 |
申込取扱場所 |
別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店 |
払込期日 |
2024年10月17日 |
振替機関 |
株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町7番1号 |
担保 |
本社債には担保及び保証は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。 |
財務上の特約(担保提供制限) |
1.当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は国内で今後発行する他の無担保社債(ただし、別記「財務上の特約(その他の条項)」欄で定義する担付切換条項が特約されている無担保社債を除く。)のために担保提供(当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の所有する特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下「担保提供」という。)を行う場合には、本社債にも担保付社債信託法に基づき、当該資産の上に同順位の担保権を設定する。 ただし、当該資産の上に担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定できない場合には、当社は社債権者集会の決議を得て本社債のために担保付社債信託法に基づき担保権を設定する。 2.当社が本欄第1項により本社債に担保権を設定する場合は、当社は、直ちに登記その他 必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第4項の規定に準じて公告する。 |
財務上の特約(その他の条項) |
本社債には担付切換条項等その他の財務上の特約は付されていない。担付切換条項とは、純資産額維持条項等当社の財務指標に一定の事由が生じた場合に期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保提供をする旨の特約又は当社が自らいつでも担保提供をすることができる旨の特約をいう。 |
(注)1.信用格付業者から提供され、若しくは閲覧に供された信用格付
本社債について、当社は株式会社格付投資情報センター(以下「R&I」という。)からAの信用格付を2024年10月10日付で取得している。
R&Iの信用格付は、発行体が負う金融債務についての総合的な債務履行能力や個々の債務等が約定どおりに履行される確実性(信用力)に対するR&Iの意見である。R&Iは信用格付によって、個々の債務等の流動性リスク、市場価値リスク、価格変動リスク等、信用リスク以外のリスクについて、何ら意見を表明するものではない。R&Iの信用格付は、いかなる意味においても、現在・過去・将来の事実の表明ではない。また、R&Iは、明示・黙示を問わず、提供する信用格付、又はその他の意見についての正確性、適時性、完全性、商品性、及び特定目的への適合性その他一切の事項について、いかなる保証もしていない。
R&Iは、信用格付を行うに際して用いた情報に対し、品質確保の措置を講じているが、これらの情報の正確性等について独自に検証しているわけではない。R&Iは、必要と判断した場合には、信用格付を変更することがある。また、資料・情報の不足や、その他の状況により、信用格付を取り下げることがある。
利息・配当の繰り延べ、元本の返済猶予、債務免除等の条項がある債務等の格付は、その蓋然性が高まったとR&Iが判断した場合、発行体格付又は保険金支払能力とのノッチ差を拡大することがある。
一般に投資にあたって信用格付に過度に依存することが金融システムの混乱を引き起こす要因となり得ることが知られている。
本社債の申込期間中に本社債に関してR&Iが公表する情報へのリンク先は、R&Iのホームページ(https://www.r-i.co.jp/rating/index.html)の「格付アクション・コメント」及び同コーナー右下の「一覧はこちら」をクリックして表示されるリポート検索画面に掲載されている。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。
R&I:電話番号03-6273-7471
2.社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用
本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第66条第2号の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた社債であり、社債等振替法第67条第2項に定める場合を除き、社債券を発行することができない。
3.社債管理者の不設置
本社債は会社法第702条ただし書の要件を充たすものであり、本社債の管理を行う社債管理者は設置されていない。
4.財務代理人並びに発行代理人及び支払代理人
(1) 当社は、株式会社三井住友銀行を財務代理人として、本社債の事務を委託する。
(2) 本社債にかかる発行代理人業務及び支払代理人業務は、財務代理人が行う。
(3) 財務代理人は、本社債の社債権者に対していかなる義務又は責任も負わず、また本社債の社債権者との間にいかなる代理関係又は信託関係を有しない。
(4) 当社は、財務代理人を変更する場合には、本(注)6に定める方法により本社債の社債権者にその旨を通知する。
5.期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合に該当したときは、直ちに本社債について期限の利益を喪失し、遅滞なく本(注)6に定める方法により本社債の社債権者にその旨を通知する。
(1) 当社が、別記「利息支払の方法」欄第1項に違背したとき。
(2) 当社が、別記「償還の方法」欄第2項の規定に違背したとき。
(3) 当社が、別記「財務上の特約(担保提供制限)」欄の規定に違背したとき。
(4) 当社が、本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
(5) 当社が、社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債若しくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額(邦貨換算後)が5億円を超えない場合は、この限りではない。
(6) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の申立てをし、又は解散(合併の場合を除く。)の決議を行ったとき。
(7) 当社が、破産手続開始、民事再生手続開始若しくは会社更生手続開始の決定又は特別清算の開始命令を受けたとき。
6.公告の方法
本社債に関し社債権者に対して公告を行う場合は、法令に別段の定めがあるときを除き、当社定款所定の電子公告の方法によりこれを行う。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、当社定款所定の新聞紙並びに東京都及び大阪市において発行する各1種以上の新聞紙(ただし、重複するものがあるときは、これを省略することができる。)によりこれを行う。
7.社債権者集会に関する事項
(1) 本社債及び本社債と同一の種類(会社法第681条第1号に定める種類をいう。)の社債(以下「本種類の社債」という。)の社債権者集会は、当社がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の3週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号に掲げる事項を公告する。
(2) 本種類の社債の社債権者集会は、東京都においてこれを行う。
(3) 本種類の社債の総額(償還済みの額を除き、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。)の10分の1以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、本種類の社債に関する社債等振替法第86条第3項に定める書面を当社に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。
8.社債要項の変更
(1) 本社債の社債要項に定められた事項(ただし、本(注)4(1)及び(2)を除く。)の変更は、法令に別段の定めがあるときを除き、社債権者集会の決議を要する。ただし、社債権者集会の決議は、裁判所の認可を受けなければ、その効力を生じない。
(2) 裁判所の認可を受けた前(1)の社債権者集会の決議は、本社債の社債要項と一体をなすものとし、本種類の社債を有するすべての社債権者に対しその効力を有する。
9.費用の負担
以下に定める費用は当社の負担とする。
(1) 本(注)6に定める公告に関する費用
(2) 本(注)7に定める社債権者集会に関する費用
(3) その他本社債の社債要項に定めのない本社債にかかわる一切の費用
10.社債要項の公示
当社は、その本店に本社債の社債要項の謄本を備え置き、その営業時間中、一般の閲覧に供する。
11.元利金の支払
本社債にかかる元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄に定める振替機関の業務規程その他規則に従って支払われる。
引受人の氏名又は名称 |
住所 |
引受金額 (百万円) |
引受けの条件 |
大和証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号 |
5,700 |
1.引受人は、本社債の全額につき、連帯して買取引受を行う。 2.本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金40銭とする。 |
SMBC日興証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目3番1号 |
2,800 |
|
みずほ証券株式会社 |
東京都千代田区大手町一丁目5番1号 |
1,500 |
|
計 |
- |
10,000 |
- |
該当事項はありません。
払込金額の総額(百万円) |
発行諸費用の概算額(百万円) |
差引手取概算額(百万円) |
10,000 |
53 |
9,947 |
上記の差引手取概算額9,947百万円は、全額を2024年10月末までに、当社が策定したグリーンファイナンス・フレームワークにおける適格プロジェクト(別記「募集又は売出しに関する特別記載事項」に記載します。)である以下のプロジェクトに係る資金として、当社が借入れた借入金の返済資金に充当する予定です。
①EV・ハイブリッド車向けの車載用二次電池材の生産ラインの増強
②缶底耐圧強度向上技術を用いたアルミ飲料缶の製造設備に関する投資
③環境性能の高い建物の建設
該当事項はありません。
グリーンボンドとしての適合性について
当社は、本社債についてグリーンボンドの発行を含むグリーンファイナンス実施のために、「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」(注1)、「グリーンボンドガイドライン2022年版」(注2)、「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」(注3)及び「グリーンローンガイドライン2022年版」(注4)に即したグリーンファイナンス・フレームワーク(以下「本フレームワーク」という。)を2023年9月に策定し、その適合性について、第三者評価機関であるR&Iよりセカンドオピニオンを取得しています。
なお、本フレームワークに係るセカンドオピニオンを取得するにあたって、環境省の「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤支援事業(脱炭素関連部門)」(注5)の補助金交付対象となることについて、発行支援者であるR&Iは一般社団法人環境パートナーシップ会議より交付決定通知を受領しています。
(注1)「グリーンボンド原則(Green Bond Principles)2021」とは、国際資本市場協会(ICMA)が事務局機能を担う民間団体であるグリーンボンド・ソーシャルボンド原則執行委員会(Green Bond Principles and Social Bond Principles Executive Committee)により策定されているグリーンボンドの発行に係るガイドラインをいい、以下「グリーンボンド原則」といいます。
(注2)「グリーンボンドガイドライン2022年版」とは、グリーンボンドについてグリーンボンド原則との整合性に配慮しつつ、市場関係者の実務担当者がグリーンボンドに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンボンドを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2017年3月に策定・公表し、2022年7月に最終改定したガイドラインをいい、以下「グリーンボンドガイドライン」といいます。
(注3)「グリーンローン原則(Green Loan Principles)2023」とは、ローン市場協会(LMA)、アジア太平洋地域ローン市場協会(APLMA)及びローンシンジケーション&トレーディング協会(LSTA)により策定された環境分野に使途を限定する融資のガイドラインをいい、以下「グリーンローン原則」といいます。
(注4)「グリーンローンガイドライン2022年版」とは、グリーンローンについてグリーンローン原則との整合性に配慮しつつ、借り手、貸し手その他の関係機関の実務担当者がグリーンローンに関する具体的対応を検討する際に参考とし得る、具体的対応の例や我が国の特性に即した解釈を示すことで、グリーンローンを国内でさらに普及させることを目的に、環境省が2020年3月に策定・公表し、2022年7月に改訂したガイドラインをいい、以下「グリーンローンガイドライン」といいます。
(注5)「令和5年度グリーンファイナンス拡大に向けた市場基盤整備支援事業(脱炭素関連部門)」とは、グリーンボンド等を発行しようとする企業や地方公共団体等に対して、外部レビューの付与、グリーンボンド等フレームワーク整備のコンサルティング等により支援を行う登録支援者に対して、その支援に要する費用を補助する事業です。対象となるグリーンボンド等の要件は、調達資金の100%がグリーンプロジェクトに充当されるものであって、以下の(1)から(4)の全てを満たすものとなります。
(1)発行時点において、調達資金の50%以上が国内脱炭素化事業に充当される又は調達資金の使途となるグリーンプロジェクト件数の50%以上が国内脱炭素化事業であること。
(2)グリーンボンド等のフレームワークがグリーンボンドガイドラインに準拠することについて、発行までに外部レビュー機関により確認されること。
(3)フレームワークが発行までに公表済みであること。
(4)「クライメート・トランジション・ファイナンスに関する基本指針」に整合し、トランジションファイナンスとして資金調達するものではないこと。
グリーンファイナンス・フレームワークについて
本フレームワークに基づき、当社は、グリーンボンドの発行又はグリーンローンの調達を実施します。
本フレームワークは、「グリーンボンド原則」、「グリーンボンドガイドライン」、「グリーンローンガイドライン」、「グリーンローン原則」に則り、以下4つの要素について定めています。
1.調達資金の使途
2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス
3.調達資金の管理
4.レポーティング
1.調達資金の使途
グリーンファイナンスによる調達資金は、新規ファイナンス又はリファイナンスとして、新規又は既存の適格プロジェクトへ充当されます。なお、リファイナンスの場合は、グリーンファイナンスの実行から遡って36ヶ月以内に実施した支出に限定します。
<適格プロジェクト>
ICMA事業カテゴリー |
適格プロジェクト |
環境面での目標 |
クリーン輸送 |
EV・ハイブリッド車向けの車載用二次電池材の生産ラインの増強 |
気候変動の緩和 |
環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス |
缶底耐圧強度向上技術(CBR)(注6)を用いたアルミ飲料缶の製造設備に関する投資 |
循環型社会への貢献 |
グリーンビルディング |
環境性能の高い建物の取得、開発、建設等 ※以下のいずれかの建物認証を取得もしくは更新済又は将来取得もしくは更新予定の建物 ・LEED ND、LEED-BD+C又はLEED-O+M認証におけるGold以上 ・CASBEE建築(新築、既存、改修)又はCASBEE不動産におけるAランク以上 ・BELS(建築物省エネルギー性能表示制度)における4つ星以上 ・ZEBにおけるZEB Oriented以上 ・DBJ Green Building認証における4つ星以上 |
気候変動の緩和 |
再生可能エネルギー |
太陽光パネルの設置、又はPPAによる再生可能エネルギー電力の調達 |
気候変動の緩和 |
(注6)缶底耐圧強度向上技術(CBR:Compression Bottom Reform)とは、飲料缶の底部をリフォームして強化し、軽量化を可能とする技術をいいます。
2.プロジェクトの評価及び選定のプロセス
本グリーンファイナンスの調達資金が充当されるプロジェクトは、当社の財務担当部門及びサステナビリティ推進担当部門が、1.調達資金の使途にて定める適格プロジェクトへの適合状況に基づいて、対象候補を特定します。特定された対象候補プロジェクトについて、東洋製罐グループ(以下「当社グループ」という。)の環境活動に対する取組方針との整合性の観点を含め、当社の財務担当取締役が総合的な確認を行ったうえで、当社の取締役会において承認を行います。なお、すべての適格候補プロジェクトについて、環境・社会的リスク低減のために、当社グループはプロジェクトの実行及び事業期間の全てにおいて環境関連法令及び当該地域との協定を順守するほか、社会倫理に適合した誠実な行動を取るために、東洋製罐グループ行動規準に従います。
3.調達資金の管理
本グリーンファイナンスによる調達資金は、償還又は返済までの間、当社の財務担当部門が適格プロジェクトへの充当及び管理を行います。財務担当部門は、グリーンファイナンスによる調達額と同額が適格プロジェクトのいずれかに充当されるよう、四半期毎に内部会計システムを用いて、適格プロジェクト毎に充当状況を追跡管理します。
グリーンファイナンスによる調達資金が適格プロジェクトに充当されるまでの間は、現金又は現金同等物にて管理します。
グリーンファイナンスによる調達資金はグリーンファイナンスの実行から概ね36ヶ月以内にその全額の充当を完了する予定です。
4.レポーティング
当社は、適格プロジェクトへの充当状況及び環境改善効果について、年次で、実務可能な範囲で当社ウェブサイトにて報告します。初回レポートは、グリーンファイナンスによる調達から1年以内に公表する予定です。
① 資金充当状況レポーティング
グリーンファイナンスによる調達資金が全額充当されるまでの間、以下の項目について開示する予定です。なお、調達資金が充当された後に大きな資金状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
・適格プロジェクトの概要
・適格プロジェクト別の充当額及び未充当額
・未充当額がある場合は充当予定時期
・新規ファイナンス及びリファイナンスの割合
② インパクト・レポーティング
グリーンファイナンスの残高がある限り、以下の項目について、年次で開示する予定です。なお、大きな状況の変化が生じた場合は、適時に開示します。
ICMA事業カテゴリー |
適格プロジェクト |
インパクトレポーティング項目 |
クリーン輸送 |
EV・ハイブリッド車向けの車載用二次電池材の生産ラインの増強 |
・生産ライン増強による車載用二次電池材の生産増加量 ・CO2 排出削減量(t-CO2) |
環境適応製品、環境に配慮した生産技術及びプロセス |
缶底耐圧強度向上技術(CBR)を用いたアルミ飲料缶の製造設備に関する投資 |
・アルミ材使用量の削減見込み量 ・CO2 排出削減量(t-CO2) |
グリーンビルディング |
環境性能の高い建物の取得、開発、建設等 ※以下のいずれかの建物認証を取得もしくは更新済又は将来取得もしくは更新予定の建物 ・LEED ND、LEED-BD+C又はLEED-O+M認証におけるGold以上 ・CASBEE建築(新築、既存、改修)又はCASBEE不動産におけるAランク以上 ・BELS(建築物省エネルギー性能表示制度)における4つ星以上 ・ZEBにおけるZEB Oriented以上 ・DBJ Green Building認証における4つ星以上 |
・建物概要と取得したグリーンビルディング認証レベル ・CO2 排出削減量(t-CO2) |
再生可能エネルギー |
太陽光パネルの設置、又はPPAによる再生可能エネルギー電力の調達 |
CO2 排出削減量(t-CO2) |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第111期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) 2024年6月21日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月10日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を、2024年6月25日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本発行登録追補書類提出日(2024年10月10日)までの間において、変更及び追加すべき事項が生じております。下記「事業等のリスク」は当該変更及び追加の生じた事項のみを記載したものであり、変更及び追加箇所については、 罫で示しております。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、そのうち有価証券報告書の「第一部 企業情報 第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3)中長期的な会社の経営戦略および対処すべき課題 ④資本収益性向上に向けた取り組み2027」に記載されている、売上高、営業利益及びEBITDAの2024年度予想数値は当該有価証券報告書提出日時点の予想数値であり、本発行登録追補書類提出日現在における予想数値と異なっております。当該事項及び下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本発行登録追補書類提出日現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項は、その達成を保証するものではありません。
「事業等のリスク」
(3)事業・経営リスク
⑧取引先の信用リスク
当社グループの取引先の信用不安により、予期せぬ貸倒リスクが顕在化し、追加的な損失や引当金の計上が必要となる場合、当社グループの業績および財務状況に好ましくない影響を与える懸念があります。
当社グループの販売先は比較的信用リスクが低い顧客が多いものの、信用リスクの高い顧客においては、商社を通じた取引形態あるいは債権回収期間の短縮を行うほか、新規顧客との取引を開始する前には十分な信用調査を行うなど、リスクの低減に努めております。
なお、当社連結子会社である東洋製罐株式会社において、アルミ缶製造設備のリース販売を行っていた取引先に対する債権につき取立不能又は取立遅延のおそれが生じております。当該取引先に対する債権の総額は8,092百万円ありますが、そのうち担保で保全されていない部分(約52億円)の精査および回収可能性を検討しており、2025年3月期第2四半期において必要額を貸倒引当金に計上する予定です。
東洋製罐グループホールディングス株式会社 本店
(東京都品川区東五反田二丁目18番1号)
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
該当事項はありません。