【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項)
当社グループは、過年度より継続して営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しており、また、当第1四半期連結累計期間においても、「水まわりサービス支援事業」へビジネスモデルを移行したものの加盟店等でのスタッフが不足していること、及び入電数の回復が当初見込みからは緩やかなものとなったことにより、引き続き営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する四半期純損失を計上しており、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせる事象又は状況が存在しております。
四半期連結財務諸表提出会社である当社は、当該状況を解消すべく、以下の対応を図ってまいります。
1.事業収支の改善
「水まわりサービス支援事業」として、当社正社員スタッフが修理等のサービスを提供することなく加盟店のスタッフが通信販売形式によりサービスを提供し、当社はコールセンター業務等加盟店支援業務を行う加盟店ビジネスモデルに移行いたしております。当社は創業29年のノウハウを活かし加盟店に対して集客やシステム・コールセンター・採用の代行業務、加盟店従業員に対する技術・営業研修に注力してまいります。合わせて、業務提携等によりさらなるサービスの向上を進めてまいります。また、当社グループ全体の収益力を向上させるため、業務等の効率的な運営を行い、経費の見直しや固定費の削減に努め事業収支の改善を引き続き図ってまいります。
2.資金繰りの安定化
当第1四半期連結会計期間末において現金及び預金は53,486千円であり、前連結会計年度末に比べ5,355千円減少しております。このような状況の中、新株式の発行の検討、及び、メインバンクを中心とした取引金融機関などに対する資金支援の要請をしてまいります。
上記施策を推進し、事業収支の改善と資金繰りの安定化を図り、当該状況の解消、改善に努めてまいります。しかしながら、これらの対応策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、四半期連結財務諸表は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を四半期連結財務諸表に反映しておりません。
(追加情報)
当社は、外部機関による調査(資料の提出、ヒアリング)の過程において、当社が保有する投資有価証券(暗号資産転換可能社債)、暗号資産関連の取引及び水まわりサービス支援事業における取引に関して、過年度より不正確な会計処理が行われていた可能性を指摘されたことから、当社は、本事案の実態解明を行い、当社と利害関係を有しない外部の専門家からなる特別調査委員会を設置して本事案の調査を行ってまいりました。
当社グループは、2024年9月18日に特別調査委員会から調査報告書を受領した結果、当社と特定の加盟店との間での水まわりサービス支援事業に関する債権債務の決済取引に関して、当社代表取締役社長の主導によって、その一部に当社代表取締役の自己資金を原資とする取引が含まれており、また、その他に当社が管理する他の加盟店の銀行口座等を通過させる取引等も含まれているという報告を受け、その経済的実態は資金移動取引であることが判明いたしました。加えて、特定の加盟店に対する水まわりサービス支援事業の売上高の取引価格の算定に誤りがあることが判明いたしました。また、これらに関連して、貸倒引当金の算定に誤りがあることが判明いたしました。さらに、当社が保有する投資有価証券(暗号資産転換可能社債)の評価及び暗号資産の処分見込価額の見積りについて、保有区分の見直し等に伴う評価方法の見直しを提言されました。
当社は、報告内容の検討の結果、当社内の自主点検により判明した事項及びその他重要性の観点から過年度において修正を行わなかった事項も併せて、比較情報である前連結会計年度の連結財務諸表及び前第1四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表に反映しております。
なお、本報告書提出日時点で前連結会計年度の有価証券報告書及び前第1四半期連結累計期間の四半期報告書の訂正報告書の提出が未了となっており、速やかに提出する予定であります。
(四半期連結損益計算書関係)
売上高の季節的変動
前第1四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)及び当第1四半期連結累計期間(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)
水まわりの緊急修理サービスに対する需要は、お盆、年末年始等の帰省がある8月、12月及び1月に拡大する傾向があります。また、寒波による水道管凍結又は破裂により冬季に需要が高くなることがあります。一方、天候の安定している春や梅雨の時季は需要が低い傾向にあります。
したがいまして、当社の売上高は、これらの季節的な需要要因のため、下半期の占める割合が高くなっております。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第1四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第1四半期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る減価償却費を含む)は、次のとおりであります。
(株主資本等関係)
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)
1.配当金支払額
該当事項はありません。
2.基準日が当第1四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第1四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
【セグメント情報】
Ⅰ 前第1四半期連結累計期間(自 2023年3月1日 至 2023年5月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去1千円が含まれております。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
3.報告セグメントの変更等に関する事項
当第1四半期連結会計期間において、連結子会社である株式会社アームの全株式を譲渡し、連結の範囲から除外しております。これに伴い、当第1四半期連結会計期間よりフィットネス事業を報告セグメントから除外しております。
4.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当第1四半期連結累計期間(自 2024年3月1日 至 2024年5月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報並びに収益の分解情報
(注)1.セグメント利益又は損失(△)の調整額には、セグメント間取引消去1千円が含まれております。
2.セグメント利益又は損失(△)は、四半期連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。
2.報告セグメントごとの資産に関する情報
該当事項はありません。
3.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
前連結会計年度(自 2019年3月1日 至 2020年2月29日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2020年3月1日 至 2021年2月28日)
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項(セグメント情報等)」に記載のとおりであります。
(1株当たり情報)
1株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)第29期第1四半期の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。第30期第1四半期の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(重要な後発事象)
(事業の譲渡)
当社は、2024年6月21日開催の取締役会において、ミネラルウォーター事業を河上薬品商事株式会社に譲渡することを決議し、同日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
1.事業譲渡の理由
当社グループは、創業以来28年以上に亘り、事業を通じて「日本の職人」が抱える様々な課題の解決に取り組み、特に「水まわり駆けつけサービス」事業を展開してきましたが、 2023年2月期連結会計年度及び今期においては、新型コロナウイルス感染症の影響による業績の悪化、及び2021年8月30日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分の影響で、著しく業績が悪化した結果、保有現預金が大幅に減少し、財務諸表において継続企業の前提に関する事項の注記を記載しております。
水まわり駆けつけサービスにつきましては、2021年8月31日に消費者庁による当社の訪問販売事業に対する一部業務停止命令処分を受けたことにより2021年12月15日公表の「再発防止策の策定及び新たな事業開始に関するお知らせ」のとおり、加盟店事業を開始しております。加盟店事業の開始に伴い、新たな加盟店募集活動を行っており、2023年10月には当社と同業他社である株式会社イースマイルと資本業務提携を締結し、「水まわりサービス支援事業」の強化と、第三者割当てによる資金調達を実施しました。
しかしながら、2024年4月15日付「貸倒引当金繰入額の計上及び業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」で公表しましたとおり、「水まわりサービス支援事業」の加盟店等に対する債権の回収が遅延していること、また、「水まわりサービス支援事業」及び「広告メディア事業」の業績が予想より下回ったことにより、収益状況が悪化し、資金繰りが厳しい状況が続きました。また、この様な状況下において金融機関からの追加融資を受けることもできず、2024年5月29日付「第三者割当による新株式発行の資金使途の一部変更に関するお知らせ」で公表したとおり、本来であれば、新規システム導入費用として調達した本件調達資金を、運転資金に充当することとなりました。
この様な状況下で、当社グループは、経営資源の選択と集中をはかり、祖業である「水まわりサービス支援事業」に経営資源を集中することで、効率化と業績の向上を図ってまいります。
この度の、事業譲渡により得た資金は当面の運転資金とし、引き続き「水まわりサービス支援事業」の提携先の模索、業績向上に向けた取り組みを強化してまいります。
2.事業譲渡の概要
(1)譲渡する相手先の名称
河上薬品商事株式会社
(2)譲渡する事業の内容、規模
譲渡する事業の内容
ミネラルウォーター事業
譲渡する事業の規模
売上高 1,625,620千円(2024年2月期)
(3)譲渡する資産・負債の額
譲渡する資産
流動資産 28,198千円
譲渡する負債
固定負債 6,000千円
(4)譲渡の時期
2024年6月28日
(5)譲渡価額及び決済方法
譲渡価額
454,545千円
決済方法
現金決済
(特別調査費用及び過年度決算訂正関連費用等)
当社は、2024年9月18日付公表の「特別調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、当社における不適切な会計処理等に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、当該調査報告書の内容を踏まえ、過年度の決算内容の訂正を行う予定であります。また、2024年9月30日付公表の「2025年2月期第1四半期報告書提出遅延並びに当社株式の監理銘柄(確認中)指定の見込みに関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、2025年2月期第1四半期報告書の提出が遅延しました。
これに伴い、特別調査委員会による調査費用及び過年度決算等の訂正に要する費用等が発生しており、また、有価証券報告書等の訂正及び2025年2月期第1四半期報告書の提出遅延等に関する課徴金等が発生する見込みとなっております。これらの費用は2025年2月期第2四半期以降において連結損益計算書上の特別損失として計上する予定です。当該費用は現在集計中であり、本報告書提出日時点での概算額は約240百万円であります。
(子会社株式の追加取得)
当社は、2024年7月31日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社生活救急車の普通株式をジャパンベストレスキューシステム株式会社より、取得することを決議しました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称
株式会社生活救急車
事業の内容
生活救急サービス
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、2022年10月3日に適時開示しました「株式の取得(子会社化)及び特定子会社の異動に関するお知らせ」に記載のとおり、ジャパンベストレスキューシステム株式会社との間で、当時ジャパンベストレスキューシステム株式会社の完全子会社であった生活救急車の発行済普通株式100株のうち51%に相当する51株を取得いたしました。
加えて、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社間では2022年11月30日付株主間契約が締結されており、当該株主間契約によれば、ジャパンベストレスキューシステム株式会社が当社に対して本株式の買取請求を行った場合、当該請求後60日以内に当社が本株式を買取ることが定められております。今般、2024年2月29日付でジャパンベストレスキューシステム株式会社より当該株主間契約に基づき本株式の買取請求がありましたが、当社とジャパンベストレスキューシステム株式会社間で株式譲渡実行日について協議した結果、同年7月31日付で当社による本株式の取得を実行することとなりました。
(3)企業結合日
2024年7月31日(株式取得日)
(4)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)その他取引の概要に関する事項
非支配株主が保有する株式を全て取得いたしました。
この株式の追加取得により、同社は当社の完全子会社となりました。
2.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得の対価 現金 98,000千円
取得原価 98,000千円