第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,531,200

11,531,200

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末

現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月10日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,154,800

4,154,800

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

4,154,800

4,154,800

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

     該当事項はありません。

 

 

②【その他の新株予約権等の状況】

    第4回新株予約権(2024年3月11日臨時株主総会決議)

決議年月日

2024年3月11日

新株予約権の数(個)※

44,800

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 4,480,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

500(注1)

新株予約権の行使期間 ※

自  2024年3月15日  至  2026年3月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格        500

資本組入額      250

新株予約権の行使の条件 ※

各本新株予約権の一部行使はできない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

当社と割当予定先との間で締結される予定の総数引受契約にて、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨の制限を定めるものとします。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注2)

※  臨時株主総会決議日(2024年3月11日)における内容を記載しております。

 

(注1)新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後払込金額

調整前払込金額

×

分割・併合の比率

 

 

また、新株予約権発行後時価を下回る価額で新株の発行を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後払込金額

調整前払込金額

×

1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

(注2) 当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」といいます。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」といいます。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」といいます。)の新株予約権を、次の条件にて交付できるものとする。この場合においては、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転契約において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

④新株予約権を行使することのできる期間

本第4回新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、本第4回新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑤新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

会社計算規則第 17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

⑥新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

⑦その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

本新株予約権の内容に準じて決定する。

       ⑧新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを

        切り捨てるものとする。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

 2024年3月15日

1,120,000

4,002,800

224,000

274,000

224,000

912,148

 2024年5月25日

4,002,800

274,000

△254,014

658,133

 2024年7月12日

26,000

4,028,800

9,997

283,997

9,997

668,130

 2024年7月22日

45,000

4,073,800

11,587

295,584

11,587

679,717

 2024年8月23日

81,000

4,154,800

20,857

316,442

20,857

700,575

(注)2024年3月15日を払込期日とする第三者割当増資により1,120,000株、2024年7月12日に特定譲渡制限付株式発行

 により26,000株、2024年7月22日を払込期日とする新株予約権行使により45,000株、2024年8月23日を払込期日とする

 新株予約権行使により発行済株式数が81,000株増加、資本金が266,442千円増加しております。

 資本準備金については、2024年5月25日開催の第35回定時株主総会決議により、2024年5月25日付で、会社法第448条

 第1項の規定に基づき、資本準備金254,014千円を減少し、これらをその他資本剰余金に振り替えるとともに、会社法

 第452条の規定に基づき、増加後のその他資本剰余金465,163千円を繰越利益剰余金に振り替え、欠損補填を実施してお

 ります。

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社Blue lagoon

神奈川県三浦市三崎町諸磯浜ノ原1895番地9

952,000

22.91

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町1丁目2-10号

233,200

5.61

齋藤 和信

東京都練馬区

200,000

4.81

Dream Bridge株式会社

東京都渋谷区桜丘町29-35

130,000

3.12

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

123,843

2.98

長崎 裕太

東京都港区

100,000

2.40

株式会社秀和建工

神奈川県大和市上草柳6丁目16-20

94,000

2.26

布山 高士

東京都品川区

87,500

2.10

東京短資株式会社

東京都中央区日本橋室町4丁目4-10

80,000

1.92

中村 吉信

神奈川県横浜市青葉区

70,000

1.68

2,070,543

49.79

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,149,500

41,495

単元未満株式

普通株式

5,200

発行済株式総数

 

4,154,800

総株主の議決権

 

41,495

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

(自己保有株式)

株式会社シーズメン

東京都中央区日本橋馬喰町一丁目5番4号

100

-

100

0.00

100

-

100

0.00

(注)当中間連結会計期間末現在の自己株式数は142株となっております。

 

 

2【役員の状況】

    前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間連結会計期間における役員の異動はありません。