第4【経理の状況】

1 中間連結財務諸表の作成方法について

 当社の中間連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

 また、当社は、金融商品取引法第24条の5第1項の表の第1号の上欄に掲げる会社に該当し、連結財務諸表規則第1編及び第3編の規定により第1種中間連結財務諸表を作成しております。

 

2 監査証明について

 当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、中間連結会計期間(2024年3月1日から2024年8月31日まで)に係る中間連結財務諸表について、三優監査法人による期中レビューを受けております。

 

1【中間連結財務諸表】

(1)【中間連結貸借対照表】

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年2月29日)

当中間連結会計期間

(2024年8月31日)

資産の部

 

 

流動資産

 

 

現金及び預金

2,416,074

2,947,853

受取手形、売掛金及び契約資産

2,128,287

1,857,063

電子記録債権

115,225

107,330

商品及び製品

175,780

115,807

仕掛品

37,500

43,881

原材料及び貯蔵品

754,457

611,758

その他

292,918

208,506

貸倒引当金

6,421

4,408

流動資産合計

5,913,822

5,887,792

固定資産

 

 

有形固定資産

720,470

727,202

無形固定資産

 

 

のれん

574,535

639,101

その他

103,135

90,424

無形固定資産合計

677,670

729,525

投資その他の資産

 

 

その他

800,655

925,493

貸倒引当金

11,951

11,951

投資その他の資産合計

788,704

913,542

固定資産合計

2,186,844

2,370,269

資産合計

8,100,667

8,258,062

 

 

 

 

(単位:千円)

 

前連結会計年度

(2024年2月29日)

当中間連結会計期間

(2024年8月31日)

負債の部

 

 

流動負債

 

 

支払手形及び買掛金

810,821

662,106

電子記録債務

178,156

141,214

短期借入金

551,000

62,000

1年内償還予定の社債

24,000

24,000

1年内返済予定の長期借入金

343,732

494,054

未払金

661,106

579,900

未払法人税等

172,282

302,436

賞与引当金

39,842

46,998

製品保証引当金

14,252

14,003

その他

421,405

459,495

流動負債合計

3,216,598

2,786,208

固定負債

 

 

社債

37,000

25,000

長期借入金

780,853

921,165

退職給付に係る負債

162,295

173,331

資産除去債務

6,883

6,903

その他

133,334

117,507

固定負債合計

1,120,366

1,243,906

負債合計

4,336,965

4,030,115

純資産の部

 

 

株主資本

 

 

資本金

629,982

645,132

資本剰余金

676,124

662,086

利益剰余金

3,008,375

3,124,135

自己株式

576,188

231,389

株主資本合計

3,738,294

4,199,965

その他の包括利益累計額

 

 

その他有価証券評価差額金

5,092

5,509

退職給付に係る調整累計額

7,328

6,921

その他の包括利益累計額合計

12,421

12,430

新株予約権

6,335

8,728

非支配株主持分

6,650

6,822

純資産合計

3,763,701

4,227,947

負債純資産合計

8,100,667

8,258,062

 

(2)【中間連結損益計算書及び中間連結包括利益計算書】

【中間連結損益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)

売上高

6,584,329

6,824,952

売上原価

3,523,207

3,744,516

売上総利益

3,061,121

3,080,435

販売費及び一般管理費

※1 2,586,568

※1 2,600,964

営業利益

474,553

479,471

営業外収益

 

 

受取利息

148

276

受取配当金

134

152

助成金収入

715

4,185

経営指導料

3,600

600

保険解約返戻金

2,506

2,267

その他

3,781

6,050

営業外収益合計

10,886

13,532

営業外費用

 

 

支払利息

6,871

6,990

支払手数料

8,443

3,774

その他

1,702

2,128

営業外費用合計

17,017

12,893

経常利益

468,421

480,110

特別利益

 

 

投資有価証券売却益

※2 172,799

特別利益合計

172,799

税金等調整前中間純利益

641,221

480,110

法人税等

283,298

277,666

中間純利益

357,923

202,443

非支配株主に帰属する中間純利益又は非支配株主に帰属する中間純損失(△)

1,670

19,264

親会社株主に帰属する中間純利益

356,252

221,707

 

【中間連結包括利益計算書】
【中間連結会計期間】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)

中間純利益

357,923

202,443

その他の包括利益

 

 

その他有価証券評価差額金

1,320

416

退職給付に係る調整額

1,546

407

その他の包括利益合計

2,867

9

中間包括利益

360,790

202,453

(内訳)

 

 

親会社株主に係る中間包括利益

359,120

221,717

非支配株主に係る中間包括利益

1,670

19,264

 

(3)【中間連結キャッシュ・フロー計算書】

 

 

(単位:千円)

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

 至 2023年8月31日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

 至 2024年8月31日)

営業活動によるキャッシュ・フロー

 

 

税金等調整前中間純利益

641,221

480,110

減価償却費

106,932

127,524

のれん償却額

86,055

65,134

株式報酬費用

16,071

投資有価証券売却損益(△は益)

172,799

貸倒引当金の増減額(△は減少)

350

2,012

賞与引当金の増減額(△は減少)

2,742

9,644

役員賞与引当金の増減額(△は減少)

20,000

製品保証引当金の増減額(△は減少)

614

248

退職給付に係る負債の増減額(△は減少)

8,568

10,448

受取利息及び受取配当金

145

429

支払利息

6,871

6,990

売上債権及び契約資産の増減額(△は増加)

189,899

340,928

棚卸資産の増減額(△は増加)

38,489

196,290

未払金の増減額(△は減少)

211,587

104,093

前受収益の増減額(△は減少)

843

4,962

仕入債務の増減額(△は減少)

88,852

201,384

その他

236,462

106,344

小計

467,150

1,010,996

利息及び配当金の受取額

145

429

利息の支払額

6,808

6,401

法人税等の支払額

426,624

147,569

法人税等の還付額

0

23,022

営業活動によるキャッシュ・フロー

33,862

880,477

投資活動によるキャッシュ・フロー

 

 

有形固定資産の取得による支出

76,205

94,075

無形固定資産の取得による支出

26,005

16,825

投資有価証券の売却による収入

172,800

子会社株式の条件付取得対価の支払額

108,650

16,720

保険積立金の解約による収入

6,726

5,935

非連結子会社株式の取得による支出

47,505

その他

55,002

78,046

投資活動によるキャッシュ・フロー

86,338

247,238

財務活動によるキャッシュ・フロー

 

 

短期借入金の純増減額(△は減少)

60,000

489,000

長期借入れによる収入

100,000

500,000

長期借入金の返済による支出

180,250

209,366

社債の償還による支出

12,000

12,000

株式の発行による収入

12,249

32,691

非支配株主からの払込みによる収入

35,000

自己株式の取得による支出

397,438

配当金の支払額

143,275

105,748

その他

27,732

24,120

財務活動によるキャッシュ・フロー

588,446

272,542

現金及び現金同等物の増減額(△は減少)

640,921

360,696

現金及び現金同等物の期首残高

2,319,955

2,285,074

株式交換による現金及び現金同等物の増加額

171,081

現金及び現金同等物の中間期末残高

1,679,033

2,816,853

 

【注記事項】

(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)

(連結の範囲の重要な変更)

 当中間連結会計期間において、OZ MODE株式会社株式会社の株式を100%取得し子会社化したため、連結の範囲に含めております。

 なお、当該連結の範囲の変更は、当中間連結会計期間の属する連結会計年度の連結財務諸表に重要な影響を与える見込みであります。当該影響の概要は、連結貸借対照表の総資産の増加、連結損益計算書の売上高等の増加であります。

 従来、決算日が3月31日であった、OZ MODE株式会社は当中間連結会計期間より決算日を2月28日に変更しております。この決算期変更により、当中間連結会計期間は、2024年6月1日から2024年8月31日までの3か月間を連結しております。

 なお、当該連結子会社の2024年4月1日から2024年5月31日までの損益については、利益剰余金の増減として調整しております。

 

(中間連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理)

(税金費用の計算)

 税金費用については、当中間連結会計期間を含む連結会計年度の税引前当期純利益に対する税効果会計適用後の実効税率を合理的に見積り、税引前中間純利益に当該見積実効税率を乗じて計算しております。ただし、見積実効税率を用いて税金費用を計算すると著しく合理性を欠く結果となる場合には、法定実効税率を使用する方法によって計算をしております。

 

(追加情報)

(企業結合に係る条件付取得対価の会計処理)

 条件付取得対価は、2020年7月31日に行われた株式会社アレクソンの取得において、株式譲渡契約に基づき、取得後一定の事象が発生することに伴い支払う契約となっていましたが、当中間連結会計期間において、取得対価の追加支払が確実となったため、支払対価を取得原価として追加的に認識するとともに、のれんを追加的に認識しています。なお、追加的に認識するのれんは、企業結合時点で認識されたものと仮定して計算しています。

 

1.追加的に認識した取得原価    16,720千円

 

2.追加的に認識したのれんの金額、のれん償却額、償却方法及び償却期間

追加的に認識したのれんの金額  16,720千円

のれん償却額           7,741千円

償却期間及び償却方法      9年間にわたる均等償却

 

(中間連結損益計算書関係)

※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

 前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

  至 2023年8月31日)

 当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

  至 2024年8月31日)

給料及び手当

1,100,255千円

1,135,159千円

貸倒引当金繰入額

4,719千円

1,542千円

賞与引当金繰入額

21,024千円

19,674千円

退職給付費用

12,756千円

12,725千円

 

※2 投資有価証券売却益

前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

 当社グループが保有する投資有価証券のうち非上場株式1銘柄を売却したことによるものです。

 

(中間連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※ 現金及び現金同等物の中間期末残高と中間連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

 

前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)

現金及び預金

1,810,033千円

2,947,853千円

預入期間が3ヶ月を超える定期預金

△131,000千円

△131,000千円

現金及び現金同等物

1,679,033千円

2,816,853千円

 

(株主資本等関係)

Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)

1. 配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年5月30日

定時株主総会

普通株式

143,579

21.5

2023年2月28日

2023年5月30日

利益剰余金

 

2. 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の

末日後となるもの

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2023年10月13日

取締役会

普通株式

105,946

16.5

2023年8月31日

2023年11月15日

利益剰余金

 

3. 株主資本の金額の著しい変動

(自己株式の取得)

 当社は、2023年5月9日開催の取締役会決議に基づき、自己株式340,000株の取得を行いました。この結果、当中間連結会計期間において自己株式が397,438千円増加し、当中間連結会計期間末において自己株式が576,188千円となっております。

 

Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)

1. 配当金支払額

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年5月29日

定時株主総会

普通株式

105,946

16.5

2024年2月29日

2024年5月30日

利益剰余金

 

2. 基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の

末日後となるもの

(決議)

株式の種類

配当金の総額

(千円)

1株当たり

配当額(円)

基準日

効力発生日

配当の原資

2024年10月11日

取締役会

普通株式

118,520

17.5

2024年8月31日

2024年11月15日

利益剰余金

 

3. 株主資本の金額の著しい変動

 当社は、2024年6月1日に当社を完全親会社、OZ MODE株式会社を完全子会社とする株式交換を行いました。当社は本株式交換に際して、当社の普通株式319,200株を割当交付いたしました。

 この結果、資本剰余金が44,750千円減少、自己株式が344,798千円減少し、当中間連結会計期間末において資本剰余金が662,086千円、自己株式が231,389千円となっております。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当社グループは単一セグメントであるため、記載を省略しております。

 

(企業結合等関係)

(取得による企業結合)

 当社は、2024年4月24日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、OZ MODE株式会社(以下「OZ MODE」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を実施することを決議し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。本株式交換は会社法第796条第2項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行い、2024年6月1日を効力発生日として実施いたしました。

 

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称

OZ MODE株式会社

事業の内容

ITコンサルティング、システム・ソフトウェア開発、WEBコンサルティング

 

(2)企業結合を行った主な理由

 OZ MODEは、長期にわたり大手企業へのエンジニアの派遣事業やシステム開発のプロジェクトを請け負っており、自社で採用した人材を比較的短期間で優秀なエンジニアに育てあげる教育システムや独自のノウハウを有しております。

 OZ MODEの当社グループ入りにより、①新規事業としてSES事業に新たに進出する、②不足が世の中の社会課題となっているデジタル人財の確保、育成に繋がる、③システム開発機能をグループ内に保有し、多様化する顧客ニーズへの対応を可能とする、④当社の他部門の従業員をリスキリングによりデジタル人財へと育成を行うことにより、人財の効率化・生産性の向上が図れる、⑤当社の基幹システムの開発・保守・運用業務を外部費用をかけずスピーディーに内製化できるなど、新しい意義や多くのシナジーが期待できます。

 

(3)企業結合日

2024年6月1日

 

(4)企業結合の法的形式

株式交換

 

(5)結合後企業の名称

変更ありません。

 

(6)取得議決権比率

100%

 

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

株式交換により、当社がOZ MODEの議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。

 

2.中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間

2024年6月1日から2024年8月31日まで

 

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 普通株式(自己株式)

300,048千円

取得原価

300,048千円

 

 

 

4.株式の種類別の交換比率及び交付株式数並びにその算定方法

(1)株式の種類別の交換比率及び交付株式数

 

当社

(株式交換完全親会社)

OZ MODE

(株式交換完全子会社)

本株式交換に係る割当比率

266

本株式交換により交付する株式数

当社普通株式:319,200株

 

(2)株式交換比率の算定方法

 当社の株式価値については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法(算定基準日は、直近の株式市場の状況を反映するために2024年4月23日とし、算定基準日の終値及び算定基準日から遡る1ヶ月間の株価終値の平均値)を用いて算定し、940円を採用しております。一方で、非上場企業であるOZ MODEの企業価値については、公正性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関に算定を依頼し、その算定結果を踏まえ、当事者間で慎重に協議の上決定致しました。

 

5.主要な取得関連費用の内容及び金額

 デューデリジェンス費用等 9,418千円

 

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

112,979千円

 

(2)発生要因

今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

 

(3)償却方法及び償却期間

8年にわたる均等償却

 

7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産 240,527千円

固定資産  22,385千円

資産合計 262,913千円

流動負債  75,844千円

負債合計  75,844千円

 

(収益認識関係)

 当社グループは単一セグメントであり、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は以下のとおりです。

 

(単位:千円)

 

 

前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)

自社企画商品及びOA関連商品

5,199,470

5,318,414

情報通信端末

60,500

54,457

ホームページ制作

171,813

147,342

システムサポート

807,547

717,822

ビジネスサポート

256,253

395,301

SES

82,313

その他

7,446

顧客との契約から生じる収益

6,495,584

6,723,098

その他の収益

88,744

101,853

外部顧客への売上高

6,584,329

6,824,952

 

 

 

   (表示方法の変更)

 従来、顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「経営支援サービス」「システムサポート」に区分しておりましたが、当社グループの収益構造を、より投資者等への理解に資するため当中間連結累計期間より、「自社企画商品及びOA関連商品」「情報通信端末」「ホームページ制作」「システムサポート」「ビジネスサポート」の区分に変更しております。この表示方法の変更を反映させるため、前中間連結累計期間の区分の組替を行っております。

 この結果、前中間連結累計期間の「システムサポート」に表示していた1,063,800千円は、「システムサポート」807,547千円、「ビジネスサポート」256,253千円として組替えております。

 

(1株当たり情報)

 1株当たり中間純利益及び算定上の基礎並びに潜在株式調整後1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、次のとおりであります。

項目

前中間連結会計期間

(自 2023年3月1日

至 2023年8月31日)

当中間連結会計期間

(自 2024年3月1日

至 2024年8月31日)

(1)1株当たり中間純利益

53円70銭

33円59銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益

(千円)

356,252

221,707

普通株主に帰属しない金額(千円)

普通株式に係る親会社株主に帰属する中間純利益(千円)

356,252

221,707

普通株式の期中平均株式数(株)

6,633,743

6,600,817

(2)潜在株式調整後1株当たり中間純利益

53円00銭

33円25銭

(算定上の基礎)

 

 

親会社株主に帰属する中間純利益調整額

(千円)

普通株式増加数 (株)

87,859

66,746

(うち新株予約権(株))

(87,859)

(66,746)

希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり中間純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要

新株予約権1種類

(第11回新株予約権2,000個, 200,000株)。

 

 

(重要な後発事象)

 該当事項はありません。

 

 

2【その他】

 2024年10月11日開催の取締役会において、当期中間配当に関し、次のとおり決議いたしました。

 (イ)配当金の総額………………………………………118百万円

 (ロ)1株当たりの金額…………………………………17円50銭

 (ハ)支払請求の効力発生日及び支払開始日…………2024年11月15日

(注)2024年8月31日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、支払いを行います。