第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

26,400,000

26,400,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間
末現在発行数(株)
(2024年8月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年10月11日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,132,996

9,132,996

東京証券取引所
(グロース)

単元株式数 100株

9,132,996

9,132,996

 

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当中間会計期間において発行した新株予約権は以下のとおりであります。

 

第8回新株予約権(2024年7月11日発行)

決議年月日

2024年6月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(社外取締役を除く) 2

当社取締役を兼務しない上級執行役員 1

新株予約権の数(個)※

1,600(注)1

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 160,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2

新株予約権の行使期間※

2026年6月1日~2034年5月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

本新株予約権について、当社取締役会の承認を得た場合を除き、当社以外の第三者に対して譲渡を行うことはできないものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

 

 ※新株予約権の発行時(2024年7月11日)における内容を記載しております。

 

(注)1.新株予約権の目的である株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権1個当たりの目的たる株式の数(以下「付与株式数」という。)は100株とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。

 

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に付与株式数を乗じた額とする。

本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、当初金1円とする。

新株予約権の1個あたりの払込金額は、本新株予約権の割当日において、一般的な価格算定モデルであるブラック・ショールズ式により算定した1株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、当該払込金額の払込みに代えて、報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺するものとする。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

4.新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の付与を受けた者(以下「本新株予約権者」という。)は、本新株予約権を行使する時点において、当社又は当社の子会社の取締役等の役員又は使用人のいずれかの地位にあることを要する。但し、定年退職により退職した場合、その他当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

(2) 本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使することができない。

(3)  本新株予約権者は、次に掲げるいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨の場合を除き、取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

① 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

② 当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

③ 法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

④ 差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤ 支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

⑥ 破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

⑦ 就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

⑧ 役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

⑨ 反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去5年以内にこれらに該当した疑いのある場合

(4) 本新株予約権者は、本第10項第(1)号から第(3)号の規定において、本新株予約権を行使することができることを条件に、以下に定める日から、以下に定める割合ずつ権利行使可能となる(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という)。但し、本新株予約権者が本第10項第(2)号から第(3)号に定める事実に該当するに至った場合は、当該時点以降のべスティングは中止し、本新株予約権者が休職期間中にある期間は、ベスティングされないものとする。なお、ベスティングされる本新株予約権の数については、割当時点において本新株予約権者が保有する本新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1個未満の端数についてはこれを切り捨てる。但し、本第10項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(イ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より10%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より10%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の25%まで

(ロ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より20%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より20%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の50%まで

(ハ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より30%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より30%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の75%まで

(ニ) 割当日後に終了する当社のある事業年度における有価証券報告書に記載された、親会社株主に帰属する当期純利益額が2025年2月期の連結業績予想の親会社株式に帰属する当期純利益額の37百万円より40%超過であったとき、また2025年2月末における株価が2024年2月末の501円より40%超過であったとき、割り当てられた新株予約権の総数の100%まで

 

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換又は株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以下総称して「組織再編行為」という。)をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。本項は以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限り適用される。但し、第10項第(1)号但書に基づいて本新株予約権を行使することができる場合は本項は適用されない。

(1)  交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)  新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第5項に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

(4)  新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第8項に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記第(3)号に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5)  新株予約権を行使することができる期間

第9項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第9項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6)  新株予約権の行使の条件

第10項に準じて決定する。

(7)  新株予約権の取得事由及び取得条件

第11項に準じて決定する。

(8)  新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

(9)  新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第13項に準じて決定する。

(10)  その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2024年3月1日~

2024年8月31日

9,132,996

10,000

1,095,944

 

 

 

(5) 【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式

(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

安 藤 広 大

東京都世田谷区

2,331,300

27.72

株式会社ARS

東京都世田谷区代田1丁目18-16

1,120,000

13.32

福冨 謙二

神奈川県藤沢市

1,099,700

13.07

株式会社ティーケーピ-

東京都新宿区市谷八幡町8

860,500

10.23

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号赤坂インターシティAIR

306,800

3.64

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

235,300

2.79

梶山 啓介

東京都品川区

156,311

1.85

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG(FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 F LEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

132,300

1.57

識学従業員持株会

東京都品川区大崎2丁目9-3大崎ウエストシティビル1階

115,700

1.37

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

115,000

1.36

6,472,911

76.98

 

(注)1.株式会社ARSは、代表取締役社長安藤広大の資産管理会社であります。

   2.当社は、自己株式725,001株を所有しており、上記大株主からは除外しております。

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

  2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

 普通株式

725,000

 

完全議決権株式(その他)

 普通株式

84,048

単元株式数 100株

8,404,800

単元未満株式

 普通株式

3,196

発行済株式総数

9,132,996

総株主の議決権

84,048

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式1株が含まれております。

 

 

② 【自己株式等】

   2024年8月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社識学

東京都品川区大崎二丁目9番3号大崎ウエストシティビル1階

725,000

725,000

7.93

725,000

725,000

7.93

 

(注) 上記のほか、単元未満株式1株を所有しております。

 

 

2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当中間会計期間における役員の異動はありません。