(連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更)
(連結の範囲の重要な変更)
株式会社トゥデイズスペシャルは2024年7月1日の株式取得に伴い、当中間連結会計期間より連結子会社となりました。
また、当中間連結会計期間において、新たに設立したADASTRIA PHILIPPINES INC.を連結の範囲に含めております。
(中間連結貸借対照表関係)
当社の連結子会社であるZETTON,INC.(米国)は、2021年3月に制定された、米国救済計画法(American Rescue Plan Act of 2021)に基づくレストラン活性化基金(Restaurant Revitalization Fund:RRF)設立に伴い2021年5月に受給した820万米ドルに関して、米国中小企業庁(The U.S. Small Business Administration)より、受給資格の正当性について調査を受けております。
当社グループは、受給資格の正当性について、引き続き当局に対して説明を続けていくものの、今後の進捗によっては当社グループの業績に影響を与える可能性がありますが、現時点において当社グループの業績への影響を見積もることは困難であります。
(注)「株式付与ESOP信託」及び「役員報酬BIP信託」に属するものであります。
前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
1.配当金支払額
(注)2023年4月4日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金10百万円が含まれております。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注)2023年9月29日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金4百万円が含まれております。
当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
1.配当金支払額
(注)2024年4月4日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金18百万円が含まれております。
2.基準日が当中間連結会計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当中間連結会計期間の末日後となるもの
(注)2024年9月30日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金17百万円が含まれております。
【セグメント情報】
Ⅰ 前中間連結会計期間(自 2023年3月1日 至 2023年8月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。
2.セグメント利益の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。
3.セグメント利益は、中間連結損益計算書の経常利益と一致しております。
4.セグメント利益には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
該当事項はありません。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
Ⅱ 当中間連結会計期間(自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)
1.報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
(注)1.「その他」の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、飲食事業であります。
2.セグメント利益又は損失の調整額は、セグメント間取引に係る未実現利益の調整であります。
3.セグメント利益又は損失は、中間連結損益計算書の経常利益と一致しております。
4.セグメント利益又は損失には、各報告セグメントに配分された全社費用を含んでおります。
2.報告セグメントごとの固定資産の減損損失又はのれん等に関する情報
(固定資産に係る重要な減損損失)
該当事項はありません。
(のれんの金額の重要な変動)
アパレル・雑貨関連事業セグメントにおいて、当中間連結会計期間に株式会社トゥデイズスペシャルの株式を取得したことに伴い、のれんを2,853百万円計上しております。なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
(重要な負ののれん発生益)
該当事項はありません。
(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社及び当社の連結子会社である株式会社ゼットン(以下「ゼットン」といい、当社とゼットンを総称して「両社」といいます。)は、2024年3月21日開催の両社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本件株式交換」といいます。)を行うことを決議し、両社間で株式交換契約を締結いたしました。
本件株式交換により、その効力発生日(2024年6月1日)をもって、当社はゼットンの完全親会社となり、完全子会社となるゼットンの普通株式は、株式会社名古屋証券取引所ネクスト市場において2024年5月30日付で上場廃止(最終売買日は2024年5月29日)となりました。
本件株式交換は2024年6月1日に実施され、ゼットンは当社の完全子会社となりました。
1.取引の概要
(1) 株式交換完全子会社の名称及び事業の内容
株式交換完全子会社の名称:株式会社ゼットン
事業の内容 :飲食店等の経営、開発及びコンサルティング
(2) 企業結合を行った主な理由
ゼットンは、当社の完全子会社となることで、従来以上に両社の連携を緊密化して、その事業をより拡大していく機会を得るとともに、資本業務提携契約における施策の実行を更に迅速化し、さらに、当社グループの有する商品開発やマーケティングのノウハウ、人材、資金力、国内外のネットワーク等の経営資源をより一層活用することにより、両社グループの中長期的な視点に立った経営戦略を機動的かつ迅速に実現することが可能となるため、本件株式交換はゼットンの企業価値の向上に資するとの認識に至りました。
(3) 企業結合日
2024年5月1日(みなし取得日)
2024年6月1日(株式取得日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ゼットンを株式交換完全子会社とする株式交換となります。本件株式交換は、当社については会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により株主総会の承認を得ずに、ゼットンについては2024年4月25日に開催の定時株主総会において承認を受けた上で、2024年6月1日を効力発生日として実施されました。
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
2.実施した会計処理の概要
本件株式交換は、「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 19百万円
5.株式の交換比率及び算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の交換比率
ゼットンの普通株式1株に対して、当社の普通株式0.36株を割当て交付いたしました。
(2) 株式交換比率の算定方法
当社及びゼットンは、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として、慎重に協議・検討した結果、本件株式交換比率は妥当であり、両社の株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本件株式交換比率により本件株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付する株式数
1,137,723株
(取得による企業結合)
当社は、2024年4月17日開催の取締役会において、株式会社ウェルカムが運営するTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を、吸収分割により承継する会社(以下「対象会社」)の全株式を取得し、子会社化することについて決議しました。
なお、本件は、株式会社ウェルカムの100%子会社である株式会社トゥデイズスペシャルに対して、吸収分割の方法によりTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業を承継させ、当社が対象会社の株式の全てを譲り受けることにより実施し、2024年7月1日付で同社の株式取得手続きを完了したことにより、当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トゥデイズスペシャル
事業の内容 小売りを通したライフスタイル事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は「Play fashion!」のミッションの下、ファッションを通じて、人々の心を豊かに、幸せにすることを使命とし、取扱い商品カテゴリーの拡大を進めています。その一つとして、ライフスタイルブランドにおける雑貨部門は「niko and …」「スタディオクリップ」を中心にここ数年で売上の約4分の1を占めるほどに成長しました。当社は、本取引により雑貨周辺領域のラインナップを充実させ、さらなる事業拡大を志向しております。
株式会社ウェルカムは創業当時から、良質なライフスタイル事業を展開し、個性的なブランド事業を生み出してきました。中でもTODAY'S SPECIAL事業及びGEORGE'S事業は創業の頃から続く中核ブランドでありさらなる成長の可能性を持っております。当社のインフラや開発ノウハウを活用し、今後よりその可能性を拡げるべく、両社合意のもと、今回の取得に至りました。
当社と株式会社ウェルカムの両社は、ファッションやデザイン、食などのライフスタイル事業を通じ、より良いコミュニティを拡げていくという共通の価値観を持っています。新しい経営体制の下、「TODAY'S SPECIAL」と「GEORGE'S」は、30以上のマルチブランドを展開する当社グループの一員となり、次のステージに向けて、さらなる成長を目指してまいります。
(3) 企業結合日
2024年7月1日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
100.0%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年7月1日から2024年8月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 23百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
2,853百万円
なお、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、のれんの金額は暫定的に算定された金額です。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(収益認識関係)
顧客との契約から生じる収益を分解した情報
(注)上記の金額は外部顧客に対するもので、連結会社相互間の内部売上高は含まれておりません。
1株当たり中間純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
(注)1.潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
2.株主資本において自己株式として計上されている信託に残存する自社の株式は、1株当たり中間純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
1株当たり中間純利益の算定上、控除した当該自己株式の期中平均株式数は前中間連結会計期間219千株、当中間連結会計期間381千株であります。
当中間連結会計期間及び当中間連結会計期間終了後半期報告書提出日までの間の配当については、「第4 経理の状況 1 中間連結財務諸表 注記事項 (株主資本等関係)」に記載のとおりであります。