(注) 1.本有価証券届出書による当社普通株式に係る募集(以下「本第三者割当増資」といいます。)は、2024年10月15日(火)開催の取締役会決議によります。
2.当社は、割当予定先である楽天グループ株式会社(以下「楽天」といいます。)及び株式会社JVCケンウッド(以下「JKC」といい、楽天と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)の各社との間で、それぞれ2024年10月15日付で資本業務提携契約(以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に伴う資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結します。
3.振替機関の名称及び住所は以下の通りです。
名称 株式会社証券保管振替機構
住所 東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第三者割当の方法によります。
2.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は会社法上増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の総額は、390,610,000円であります。
(注) 1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2.発行価格は、会社法上の払込金額であり、資本組入額は会社法上の増加する資本金の額であります。
3.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに、当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
4.払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約が締結されない場合は、本第三者割当増資は行われないこととなります。
該当事項はありません。
(注) 1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等です。
(注) 上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況 c割当予定先の選定理由」に記載のとおり、当社は、楽天及びJKCとの協業を通じ、パートナーシップ関係を構築し、新たなサービスの共同開発や両社の事業を拡大させることを目指しております。具体的には、上記の手取概算額766百万円については、当社製品のBuddycom販売促進に関する営業関連費用、楽天のAI技術・ソリューションとの連携やIP無線機の開発関連費用、これらの作業のための増員に対応するための本社オフィス移転費用等を予定しております。なお、支出の正確なタイミングを予測することは一定の限界があるため、支出予定時期は、会計期間ごとに記載するのではなく、一定程度確実に支出が見込まれる期間を記載しています。なお、支出予定時期が変更になった場合は、速やかに開示いたします。
① 営業関連費用
当社は、従来より楽天エコシステム(経済圏)※1参画事業会社へ、楽天モバイル株式会社(以下「楽天モバイル」といいます。)が法人のお客様向けに提供する「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案及び販売を行ってまいりましたが、楽天との本資本業務提携締結に加え、本パッケージの販売強化を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、今後、さらにBuddycomの販売を加速させてまいります。具体的には、Buddycomの販売に係るキャンペーンの促進や楽天モバイルと共同して新たな顧客開拓を含む販売活動を行うことを想定しております。この具体的な施策については今後、楽天・楽天モバイルと協議の上、決定いたします。
また、当社は、JKCと共同開発するIP無線機について、両社の販売ネットワークを活かして国内向けに販売活動を行い、その後、JKCの販売ネットワークを活用し北米を始めとした海外での販売を検討してまいります。
以上の販売活動を目的とし、販売促進費用、人材獲得及び育成に関する費用を予定しております。
※1 楽天エコシステム(経済圏)とは、楽天が提供する様々なサービスを、楽天会員を中心としたメンバーシップを軸に有機的に結びつけることで形成される独自の経済圏モデルのこと
② 開発関連費用
当社は、従来より大規模言語モデルを活用し、現場の業務効率化を目指すお客様向けにBuddycom AIを提供しておりましたが、本提携に基づき、楽天のAI技術・ソリューションとBuddycom AIを連携することで、AIに社内マニュアルなどのお客様が保有するデータを学習させ、小売や宿泊・飲食、医療・介護を始めとしたフロントラインワーカーへ回答することが可能となり、その結果、生産性の向上を促進することを目指します。また、データ資産とAIの活用によるお客様の業務効率向上に向けて、今後もさらなる価値提供の検討を行ってまいります。
当社ではIP無線アプリ、JKCでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場は2023年のUS$817millionから2027年にはUS$2,368million※2と、4年平均で+30.5%の成長が見込まれており、この高いポテンシャルを持つ市場を狙うために、当社とJKCはIP無線機の共同開発を行うこととし、より高いシェアの獲得を目指します。また、その他にも両社事業のリソースを活かした共同開発についても今後検討してまいります。
以上の開発投資を目的とし、ソフトウェアの開発や、それに伴うサーバー、ネットワーク環境等の設備増強費用、人材獲得及び育成に関する費用を予定しております。
※2 OMDIAレポート「Critical Communications Broadband Report – 2023 Data」を基にJKC推計
③ オフィス移転費用等
①及び②の結果、2028年8月期までの従業員の採用数が約30名増加する見込みであるため、本社オフィスの移転を予定しております。なお、オフィス移転費用等には敷金、オフィス内装工事、什器備品、その他費用を想定しております。
該当事項はありません。
① 楽天
(注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年10月15日現在におけるものであります。
② JKC
(注) a.割当予定先の概要及びb.提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2024年10月15日現在におけるものであります。
c.割当予定先の選定理由
1.本資本業務提携の目的・理由
当社は「フロントラインワーカーに未来のDXを提供し、明るく笑顔で働ける社会の力となる」というミッションを掲げ、フロントラインワーカー(机の前に座らない最前線で活躍する労働者)をつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発・販売を行っております。
Buddycomは、鉄道会社、航空会社、GMS(General merchandise store=総合スーパー)、介護施設、工場、商業施設、大規模小売店舗など、あらゆる業種・業態において有効なホリゾンタルなサービスとして、すでに1,077社のお客様にご利用いただいております(2024年8月末実績)。今後もさらなる機能の拡充にともない、お客様が支えているミッションクリティカル(常に稼働していなければならない重要な任務や業務)な現場に欠かせないコミュニケーションツールとしてご活用いただくことにより、よりよい社会の実現を目指しております。
当社は、かかるミッション及びビジョンの下、以下の理由により、楽天及びJKCを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を含む本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
(楽天)
楽天は、楽天エコシステム(経済圏)を成長の源にビジネスを成長させ、近年ではモバイル事業を加えるとともにAI技術・ソリューションを活用することでエコシステムのさらなる進化を目指しております。楽天モバイルでは2024年1月より法人向けソリューションとしてBuddycomの提供を開始し、2024年4月より、「楽天トラベル」を通じて、宿泊施設向けに「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案を行ってきました。
今後、「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社への更なる販売が見込めること、また「AI」を軸としたBuddycomとの連携が見込まれる中、2024年3月に楽天から資本業務提携の提案を受け、当社でも検討協議等を行った結果、より強固なパートナーシップを構築することが両社の持続的成長と相互の企業価値向上、ひいては楽天エコシステム参画事業会社への価値提供につながると判断し、楽天との間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
(JKC)
JKCは、セーフティ&セキュリティ分野では2つの事業(無線システム事業、業務用システム事業)を展開し、製品ラインナップの拡充と、北米公共安全市場へ投資の集中投下によって、さらなる成長を目指しております。JKCは、業務用無線機を提供しているもののIP無線市場へ参入できていないため、従前よりIP無線市場で事業を展開している当社に魅力を感じており、一方、当社は、IP無線アプリ市場は今後の可能性は大きいものの、既存の無線機市場の方がIP無線アプリ市場と比較して現状では市場規模が大きいため、無線機市場で事業を展開しているJKCに魅力を感じており、双方の強みを活かしてIP無線機市場への参入を進めるため、従前より業務提携に関して協議等を行っておりました。
その過程で、当社は、JKCの海外売上構成比が71%と日本のみならずアメリカ、アジアなど海外でも事業を展開しており、JKCの販売力が強く、当社にはない販売ネットワークを保有していること、当社にはないハードウェアを作る技術を持っていることから、JKCと協業することにより当社事業の拡大スピードが大幅に加速すると考えるに至りました。
今回、当社は、IP無線事業に関する業務提携の具体的な内容に関する協議を進め、また、JKCとのIP無線事業の協業による事業拡大を早期に実現するには、ソフトウェア開発、サーバー、ネットワーク環境等のインフラ設備等の拡充、人材獲得及び育成投資などが必要不可欠と考えている中で、2024年6月にJKCから資本提携の提案も受けたため、当社でも検討協議等を行った結果、JKCと資本関係の構築を伴う提携を行うことが当社の企業価値向上に資すると判断し、JKCとの間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
2.本資本業務提携の内容
① 資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、楽天に当社普通株式819,000株(2024年8月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は10.16%)、またJKCに当社普通株式655,000株(2024年8月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は8.13%)を割り当て、合計当社普通株式1,474,000株(2024年8月31日現在の発行済株式総数(自己株式を除く。)に、本第三者割当増資により発行される株式数を加えた数に対する割合は18.29%)を割り当てます。なお、これにより、本第三者割当増資後の楽天の当社に対する議決権所有割合は10.17%、またJKCの当社に対する議決権所有割合は8.13%となる予定です。
② 業務提携の内容
(楽天)
当社は、楽天との本資本業務提携締結に加え、当社と楽天モバイルにて提供している、「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージの更なる拡販を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、「楽天トラベル」・「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社全体に対する共同PR・販促活動を実施いたします。また楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携を始めとしたフロントラインワーカー向けのAI活用に関する協業について、検討や協議を進めます。
なお、各業務提携の詳細については、当社と楽天又はその関係会社との間で締結する業務提携に関する各個別契約において決定する予定です。
(JKC)
当社ではIP無線アプリ、JKCでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場は2023年のUS$817millionから2027年にはUS$2,368millionと、4年平均で+30.5%の成長が見込まれており、この高いポテンシャルを持つ市場を狙うために、当社とJKCはIP無線機の共同開発を行うことに合意いたしました。当社ではIP無線サービスについて、JKCではIP無線機について開発を行い、一体となって提供を行う予定です。また、IP無線機・サービスに関する国内販売についても共同で実施し、北米を始めとした海外向けの販売についても検討や協議を進めます。その他、両社事業のリソースを活かした共同開発についても検討してまいります。
d.割り当てようとする株式の数
e.株券等の保有方針
当社は、割当予定先との間の本資本業務提携契約において、払込期日から3年間、当社の事前の書面による承諾がない限り、割当先又はその子会社若しくは関連会社が当社株式の買増しその他追加取得を行うことはできない旨規定する予定です。なお、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から2年以内に本第三者割当増資により取得する当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
f.払込みに要する資金等の状況
(楽天)
当社は、楽天が2024年8月9日に提出した半期報告書(2024年12月期)に記載の要約中間連結財務諸表より、同社が本第三者割当増資の払込みに要する充分な現預金等を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
(JKC)
当社は、JKCが2024年6月21日に提出した有価証券報告書(2024年3月期)に記載の連結財務諸表より、同社が本第三者割当増資の払込みに要する充分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としても、同社における本第三者割当増資の払込みのために必要な資金等の状況に問題はないものと判断しております。
g.割当予定先の実態
(楽天)
楽天は、東京証券取引所プライム市場に上場しており、楽天が東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年3月28日)の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。
さらに当社は、楽天の担当者との面談内容も踏まえ、同社及びその役員が暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」といいます。)には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
(JKC)
JKCは、東京証券取引所プライム市場に上場しており、JKCが東京証券取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書(最終更新日、2024年6月25日)の「Ⅳ内部統制システム等に関する事項」「2.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況」において、反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況が記載されており、当社において当該内容及び基本的な方針を確認しております。
さらに当社は、JKCの担当者との面談内容も踏まえ、同社及びその役員が特定団体等には該当せず、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。
該当事項はありません。
(1) 払込金額の算定根拠及びその合理性に関する考え方
本第三者割当増資の払込金額につきましては本第三者割当増資に係る取締役会決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2024年10月11日の東京証券取引所が公表した当社普通株式の終値(以下「終値」といいます。)と同額である530円といたしました。
当該払込金額の算定方法そして取締役会決議日の直前営業日における終値を採用したのは、直近株価が現時点での当社の実態をより適切に表していると考えており、客観性が高く合理的であると判断したためです。当該払込金額は、同直前営業日から1か月遡った期間(2024年9月12日から2024年10月11日まで)の終値の平均値552円(円未満切捨て)に対して3.99%のディスカウント、同直前営業日から3か月遡った期間(2024年7月12日から2024年10月11日まで)の終値の平均値541円(円未満切捨て)に対して2.03%のディスカウント、同直前営業日から6か月遡った期間(2024年4月12日から2024年10月11日まで)の終値の平均値557円(円未満切捨て)に対して4.85%のディスカウントとなります。
上記のとおり、本第三者割当増資の払込金額の決定にあたっては、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場株価を基準としています。また、当該払込金額は、日本証券業協会「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(平成22年4月1日制定)に準拠したものであるため、当社は、本第三者割当増資の払込金額の決定方法は合理的であると判断しております。この判断に基づいて、当社取締役会は、本第三者割当増資の条件について十分に討議、検討を行い、取締役全員の賛成により本第三者割当増資につき決議いたしました。
なお、上記払込金額につきましては、当社監査等委員会(監査等委員である取締役3名全員が社外取締役)から、本第三者割当増資の払込金額は、本取締役会決議日の直前取引日である2024年10月11日の終値と同額である530円であり、当社株式の価値を表す客観的な値である市場株価を基準に、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、当社の直近の財政状態及び経営成績等を勘案して決定されたもので、適正かつ妥当であり、割当予定先に特に有利な金額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される株式数は1,474,000株であり、当社普通株式の発行済株式総数(自己株式を除く)6,583,600株(2024年8月31日現在)の22.39%(議決権総数65,793個に対する割合22.40%)に相当し、これにより一定の希薄化が生じます。
しかしながら、本第三者割当増資は、当社と割当予定先との間の本資本業務提携に基づき実施されるものであり、本資本業務提携は、さらなる営業強化・連携、また新サービスの開発や提供を実施することなどにより、新規及び既存顧客に対してのサービス強化を図るものです。したがって、本第三者割当増資は、将来的な当社の売上・収益の拡大に結び付き得るものであり、当社の中長期的な企業価値の向上に寄与し、既存株主の利益にも資すると見込まれるものであり、これらを踏まえると、当社は、上記一定の希薄化の規模も考慮しつつ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
(注) 1 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年8月31日現在の株主名簿をもとにして作成しております。
2 「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」については、本第三者割当増資による変動を反映しております。
3 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
4 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2024年8月31日現在における総議決権数である65,793個に、本第三者割当増資によって割り当てられる当社普通株式に係る議決権数(14,740個)を加算した後の総議決権数80,533個に対する割合であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
1 臨時報告書の提出について
後記「第四部組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期)の提出日(2023年11月29日)以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月15日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年11月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2023年11月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 当該株主総会が開催された年月日
2023年11月29日
(2) 当該決議事項の内容
第1号議案 定款一部変更の件
当社は、事業拡大に伴う人員増加に備えた執務スペースの確保及び業務効率化を図ることを目的として、2023年8月に本社を東京都新宿区から東京都渋谷区に移転しており、本店の所在地も東京都渋谷区へ移転することといたしました。これに伴い、現行定款第3条に定める本店の所在地を、東京都新宿区から東京都渋谷区に変更するものであります。
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名選任の件
平岡秀一及び松田拓也を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第3号議案 補欠の監査等委員である取締役1名選任の件
松田拓也を補欠の監査等委員である取締役に選任するものであります。
(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
2 最近の業績の概要
2024年10月15日に開示いたしました、2024年8月期決算短信〔日本基準〕(非連結)に掲載されている第21期(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)会計年度の財務諸表は、以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
第21期会計年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)の業績の概要
(1)貸借対照表
(2)損益計算書
売上原価明細書
(注) ※1 主な内訳は、次のとおりであります。
※2 他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。
(原価計算の方法)
当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。
(3)株主資本等変動計算書
前事業年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
当事業年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(4)キャッシュ・フロー計算書
(5)財務諸表に関する注記事項
(継続企業の前提に関する注記)
該当事項はありません。
(会計方針の変更)
該当事項はありません。
(会計上の見積りの変更)
該当事項はありません。
(セグメント情報等)
(セグメント情報)
1 報告セグメントの概要
(1) 報告セグメントの概要
当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社は、主たる事業であるBuddycom事業の売上高が、全体の90%以上を占めております。
従って、当社は「Buddycom事業」単一の報告セグメントとしております。
(2) 報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
「Buddycom事業」は、フロントラインワーカーをつなげるライブコミュニケーションプラットフォーム「Buddycom」の開発及び販売、イヤホンマイクやヘッドセットなどのアクセサリーの販売を行っております。
2 報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、財務諸表を作成するために採用される会計方針に準拠した方法であります。また、報告セグメントの利益又は損失は、営業利益又は損失ベースの数値であります。
報告セグメントに帰属しない固定資産については全社資産として管理しておりますが、減価償却費につきましては、関係する事業セグメントの利用状況等を総合的に勘案して配賦基準を算定しております。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前事業年度(自 2022年9月1日 至 2023年8月31日)
(単位:千円)
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
2.調整額は以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産等であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
当事業年度(自 2023年9月1日 至 2024年8月31日)
(単位:千円)
(注)1.「その他」の区分は報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、ALTIBASE事業になります。
2.調整額は以下のとおりであります。
セグメント資産の調整額は、報告セグメントに配分していない全社資産であり、その主なものは運用資金(現金及び預金)及び管理部門等に係る資産等であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、損益計算書の営業損失と調整を行っております。
(1株当たり情報)
(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
2.当社は2022年12月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。2023年8月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益を算定しております。
3.1株当たり当期期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
4.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
当社は、2024年10月15日開催の取締役会において、楽天グループ株式会社(以下「楽天」といいます。)及び株式会社JVCケンウッド(以下「JKC」といい、楽天と個別に又は総称して「割当予定先」といいます。)の各社との間で、それぞれ2024年10月15日付で資本業務提携契約(以下、個別に又は総称して「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に伴う資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結し、割当予定先に対して第三者割当による新株式発行を行うこと(以下、「本第三者割当増資」といいます。)を決議いたしました。
当社は、以下の理由により、楽天及びJKCを割当予定先とする本第三者割当増資による資金調達を含む本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
楽天は、楽天エコシステム(経済圏)を成長の源にビジネスを成長させ、近年ではモバイル事業を加えるとともにAI技術・ソリューションを活用することでエコシステムのさらなる進化を目指しております。楽天モバイル株式会社(以下「楽天モバイル」といいます。)では2024年1月より法人向けソリューションとしてBuddycomの提供を開始し、2024年4月より、「楽天トラベル」を通じて、宿泊施設向けに「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージ提案を行ってきました。
今後、「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社への更なる販売が見込めること、また「AI」を軸としたBuddycomとの連携も見込まれており、より強固なパートナーシップを構築することが両社の持続的成長と相互の企業価値向上、ひいては楽天エコシステム参画事業会社への価値提供につながると判断し、楽天との間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
JKCは、セーフティ&セキュリティ分野では2つの事業(無線システム事業、業務用システム事業)を展開し、製品ラインナップの拡充と、北米公共安全市場へ投資の集中投下によって、さらなる成長を目指しております。
JKCの海外売上構成比が71%と日本のみならずアメリカ、アジアなど海外でも事業を展開しており、JKCの販売力が強く、当社にはない販売ネットワークを保有していること、当社にはないハードウェアを作る技術を持っていることから、JKCと協業することにより当社事業の拡大スピードが大幅に加速すると考えるに至りました。
今回、当社は、IP無線事業に関する業務提携の具体的な内容に関する協議を進め、また、JKCとのIP無線事業の協業による事業拡大を早期に実現するには、ソフトウェア開発、サーバー、ネットワーク環境等のインフラ設備等の拡充、人材獲得及び育成投資などが必要不可欠と考え、JKCと資本関係の構築を伴う提携を行うことが当社の企業価値向上に資すると判断し、JKCとの間において2024年10月15日付で本資本業務提携契約を締結いたします。
本第三者割当増資の詳細は、「Ⅱ.本第三者割当増資について」をご参照ください。
当社は、楽天との本資本業務提携締結に加え、当社と楽天モバイルにて提供している、「Rakuten最強プラン ビジネス」とBuddycomのパッケージの更なる拡販を目的とする業務提携を楽天モバイルと締結することにより、「楽天トラベル」・「楽天市場」を始めとする楽天エコシステムのサービスに関わる事業会社全体に対する共同PR・販促活動を実施いたします。また楽天のAI技術・ソリューションとBuddycomの連携を始めとしたフロントラインワーカー向けのAI活用に関する協業について、検討や協議を進めます。
当社ではIP無線アプリ、JKCでは業務用無線機をこれまで提供してまいりましたが、IP無線機・サービスのグローバル市場を狙うために、当社とJKCはIP無線機の共同開発を行うことに合意いたしました。当社ではIP無線サービスについて、JKCではIP無線機について開発を行い、一体となって提供を行う予定です。また、IP無線機・サービスに関する国内販売についても共同で実施し、北米を始めとした海外向けの販売についても検討や協議を進めます。その他、両社事業のリソースを活かした共同開発についても検討してまいります。
(注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成支援費用、アドバイザリー費用、弁護士費用、登記関連費用等です。
(注)上記の資金使途に充当するまでの間、銀行口座その他安全性の高い方法にて管理いたします。
3 事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第20期、提出日2023年11月29日)及び四半期報告書(第21期第3四半期、提出日2024年7月12日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年10月15日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年10月15日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。