第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

②【発行済株式】

種類

中間会計期間末現在発行数(株)

(2024年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年10月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,918,380

12,918,380

東京証券取引所

プライム市場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

12,918,380

12,918,380

(注)「提出日現在発行数」欄には、2024年10月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権(ストックオプション)の行使により発行された株式数は含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【その他の新株予約権等の状況】

 当中間会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

(株式会社テラスカイ第5回新株予約権)

決議年月日

2024年4月12日

新株予約権の数(個)※

6,700

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 670,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1,035

新株予約権の行使期間※

自 2024年4月30日 至 2029年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

(注)8、9、13

新株予約権の行使の条件※

(注)11

新株予約権の譲渡に関する事項※

(注)16

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)21

※ 新株予約権の発行時(2024年4月30日)における内容を記載しております。

 

(注)1.本新株予約権の名称

株式会社テラスカイ第5回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)

2.申込期日

2024年4月30日

3.割当日及び払込期日

2024年4月30日

4.募集の方法

第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を株式会社NTTデータに割り当てる。

5.本新株予約権の目的である株式の種類及び数

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式670,000株(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株)とする。但し、本項第(2)号乃至第(4)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数(以下「調整後割当株式数」といい、本項第(2)号乃至第(4)号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。)に応じて調整される。

(2)当社が第9項の規定に従って行使価額(以下に定義する。)の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第9項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数

調整前割当株式数×調整前行使価額

調整後行使価額

(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る第9項第(2)号及び第(4)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

6.本新株予約権の総数

6,700個

7.各本新株予約権の払込金額

本新株予約権1個当たり金1,035円(本新株予約権の払込総額金6,934,500円)

8.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。但し、計算の結果1円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)は、1,400円とする。但し、行使価額は第9項に定める調整を受ける。

9.行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

 

 

 

 

既発行普通株式数

発行又は

処分株式数

×

1株当たりの発行又は処分価額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

時価

既発行普通株式数+発行又は処分株式数

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(イ)時価(本項第(3)号(ロ)に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

(ロ)普通株式の株式分割をする場合

調整後行使価額は、当該株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

(ハ)時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降、これを適用する。

但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

(ニ)当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

(ホ)上記(イ)乃至(ハ)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通株式数

(調整前行使価額

調整後行使価額)

×

調整前行使価額により

当該期間内に交付された普通株式数

調整後行使価額

この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)その他

(イ)行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

(ロ)行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号(ホ)の場合は基準日)に先立つ45取引日(以下に定義する。)目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の単純平均値(終値のない日数を除く。)とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てる。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

(ハ)行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

(ニ)行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

(4)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

(イ)株式の併合、合併、会社分割、株式移転、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

(ロ)その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

(ハ)行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(5)行使価額の調整を行うときは、当社は、その適用開始日の前日までに、書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び適用開始日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用開始日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用開始日以降速やかにこれを行う。

10.本新株予約権の行使期間

2024年4月30日から2029年4月30日(但し、2029年4月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。但し、組織再編行為(以下に定義する。)をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権者に通知する。

「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本新株予約権に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。

11.本新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権者は、2025年2月期から2027年2月期のいずれかの事業年度において、当社の営業利益が一度でも2,500百万円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、上記における営業利益の判定に際しては、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)をもって判定するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等が発生し、当社の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

(2)本新株予約権の行使時において、2024年4月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下「本業務提携契約」という)並びに2024年4月12日付の当社及び株式会社NTTデータ間の「資本業務提携契約書」(その後に変更契約が締結された場合、当該契約を含み、以下本業務提携契約と併せて「本対象契約」という)が有効に存続していることを要する。但し、当社の責めに帰すべき事由により本対象契約が終了した場合は、この限りではない。

(3)各本新株予約権の一部行使はできない。

12.本新株予約権の取得事由

(1)当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

(2)当社は、本新株予約権の行使の条件により本新株予約権を行使できないこととなった場合には、会社法第273条の規定に従って取得日の2週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権1個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。

13.本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

14.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使する場合には、本新株予約権の行使期間中に第19項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を電子メール又は当社及び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。

(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を、現金にて第20項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座(以下「指定口座」という。)に振り込むものとする。

(3)本新株予約権の行使請求に要する手続を行った者は、その後これを撤回することができない。

(4)本新株予約権の行使請求は、行使請求に必要な全部の事項の通知が行使請求受付場所に対して行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が指定口座に入金されたときに効力が発生する。

15.株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに、社債、株式等の振替に関する法律第130条第1項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。

16.本新株予約権の譲渡制限

本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。

17.新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。

18.本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由

一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを適用して、当社の株価、ボラティリティ、配当利回り、無リスク利子率等について一定の前提を置いて第三者算定機関が評価した結果を参考に、本新株予約権1個の払込金額を第7項に記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第8項に記載のとおりとし、行使価額は当初、2024年4月11日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の100%相当額とした。

19.行使請求受付場所

株式会社テラスカイ 管理本部

20.払込取扱場所

株式会社みずほ銀行 虎ノ門支店

21.当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合の本新株予約権の取扱い

当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下、総称して「組織再編成行為」という。)をする場合、当該組織再編成行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を有する本新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号のイないしホに掲げる株式会社(以下、総称して「再編成対象会社」という。)の新株予約権を、次の条件にて交付するものとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。

(1)交付する再編成対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する残存新株予約権の数を基準に、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(2)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される数とする。

(4)新株予約権を行使することのできる期間

第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力が生ずる日のいずれか遅い日から、第10項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(5)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

第13項に準じて決定する。

(6)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

第8項に定める行使価額を基準に組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に決定される価額に、交付する新株予約権1個当たりの目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる価額とする。

(7)その他の新株予約権の行使条件、新株予約権の取得事由及び取得条件

第11項及び第12項に準じて決定する。

(8)新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

22.その他

(1)上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役CEO社長執行役員に一任する。

(3)当社が、会社法その他の法律の改正等、本新株予約権の発行要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2024年3月1日~

2024年8月31日(注)

52,000

12,918,380

3,899

1,256,892

3,899

1,117,192

(注)2024年3月1日から2024年8月31日までの間に、新株予約権の権利行使による新株発行により、発行済株式総数が52,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,899千円増加しております。

 

(5)【大株主の状況】

 

 

2024年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

佐藤 秀哉

埼玉県さいたま市大宮区

3,649,800

28.27

株式会社NTTデータ

東京都江東区豊洲3丁目3-3

2,002,600

15.51

株式会社マレスカイ

東京都中央区日本橋兜町17-1 706

1,000,000

7.74

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

906,900

7.02

株式会社サーバーワークス

東京都新宿区揚場町1-21

320,000

2.47

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

234,000

1.81

THE BANK OF NEW YORK 133595

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

BOULEVARD ANSPACH 1, 1000 BRUSSELS,BELGIUM

(東京都港区港南2丁目15-1)

227,000

1.75

台 達雄

東京都江東区

178,000

1.37

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1)

104,665

0.81

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE

(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

82,135

0.63

8,705,100

67.43

 

 

(6)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

8,900

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,900,900

129,009

同上

単元未満株式

普通株式

8,580

発行済株式総数

 

12,918,380

総株主の議決権

 

129,009

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式61株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年8月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社テラスカイ

東京都中央区日本橋二丁目

11番2号

8,900

8,900

0.06

8,900

8,900

0.06

 

2【役員の状況】

 該当事項はありません。